Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,
судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Рыжовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" Поплавского Анатолия Макаровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 31 января 2007 года по делу N А09-5277/06-6 (судья Неневоли Т.Ф.), принятое по иску акционера ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" Поплавского Анатолия Макаровича г. Брянск к ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" г. Клинцы Брянской области, ООО "Торгово-развлекательный комплекс "Кольцо", г. Клинцы Брянской области о признании недействительным договора купли-продажи и понуждении сторон по договору вернуть все полученное в ходе исполнения оспариваемого договора
при участии в судебном заседании:
- от заявителя (истца): Поплавский А.М. - паспорт <...>;
- от ОАО "Клинцовский завод поршневых колец": Овчинников В.В. - представитель по доверенности N 1052 от 10.07.2006 г., паспорт <...>;
- от ООО "Торгово-развлекательный комплекс "Кольцо": не явился, извещено (ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие).
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Клинцовский завод поршневых колец" (далее - ОАО "КЗПК") Поплавский Анатолий Макарович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "КЗПК" и обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-развлекательный комплекс "Кольцо" (далее - ООО "ТРК "Кольцо") о признании договора N 2 от 28.06.2005 года купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Клинцы, ул. Октябрьская, д. 49 - недействительным и обязать стороны по договору вернуть все полученное в ходе исполнения оспариваемого договора (л.д. 4-6 том 1).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 20-24 том 4).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Поплавский А.М. обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 31.01.2007 года и исковые требования удовлетворить (л.д. 35-41 том 4).
По мнению заявителя жалобы, обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ОАО "КЗПК" доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Представитель ООО "ТРК "Кольцо" в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела без его участия и отзыв на жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося лица.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно решению Совета директоров ОАО "КЗПК" от 18.03.2003 г. (л.д. 81-82 том 2) и в соответствии с решением собрания кредиторов ОАО "Текмаш" от 21.03.2003 г. (л.д. 17-25 том 1) между ОАО "Текмаш" (Продавец) и ОАО "КЗПК" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 21.04.2003 года с изменением N 1 от 14.05.2003 года, согласно которым ОАО "КЗПК" приобретено в собственность следующее имущество: блок механический N 1, общей площадью 3 936, 4 кв. м, заводоуправление, общей площадью 1 866,2 кв. м, обрубной участок, общей площадью 419,7 кв. м, цех приборов N 3, общей площадью 1 802,8 кв. м, проходная, общей площадью 54,8 кв. м, склады, общей площадью 1 004,5 кв. м, склад модельной оснастки, общей площадью 443,1 кв. м, модельный участок, общей площадью 352,5 кв. м, литейный цех, общей площадью 2 238,8 кв. м, пристройка к литейному цеху, общей площадью 241,3 кв. м, котельная, общей площадью 344,6 кв. м, пристройка трансформаторной подстанции ОГМ, общей площадью 231,6 кв. м, душевая пристройка ОГМ, общей площадью 56,5 кв. м, пристройка к сварочному цеху N 3, общей площадью 61,0 кв. м, гараж, гараж для электрокар цех N 11, общей площадью 430,5 кв. м, находящееся в городе Клинцы Брянской области, по улице Октябрьской N 49 (л.д. 74-79 том 1).
Впоследствии, по договору купли-продажи N 2 от 28.06.2005 года, ОАО "КЗПК" (Продавец) произвело передачу в собственность ООО "ТРК "Кольцо" (Покупатель) следующее имущество: пристройка к сварочному цеху N 3, общей площадью 61,0 кв. м, душевая пристройка ОГМ, общей площадью 56,5 кв. м, пристройка трансформаторной подстанции ОГМ, общей площадью 231,6 кв. м, котельная, общей площадью 344,6 кв. м, пристройка к литейному цеху, общей площадью 241,3 кв. м, литейный цех, общей площадью 2 033,2 кв. м, модельный участок, общей площадью 385,5 кв. м, склад модельной оснастки, общей площадью 456,4 кв. м, склады, общей площадью 913,8 кв. м, проходная, общей площадью 54,8 кв. м, цех приборов N 3, общей площадью 1 874,2 кв. м, обрубной участок, общей площадью 419,7 кв. м, блок механический N 1, общей площадью 4078,4 кв. м, находящееся в городе Клинцы Брянской области, по улице Октябрьской, N 49 (л.д. 39-42 том 1).
Согласно пункту 2.1 договора N 2 от 28.06.2005 года, цена отчуждаемого имущества составила 290 000 рублей.
Ссылаясь на то, что указанная сделка незаконна, грубо нарушает права истца как акционера и осуществлена с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился с иском о признании договора N 2 от 28.06.2005 года купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Клинцы, ул. Октябрьская, д. 49 - недействительным и обязать стороны по договору вернуть все полученное в ходе исполнения оспариваемого договора.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что проданное по оспариваемой сделке купли-продажи имущество не являлось целевым, и акционер не представил соответствующих доказательств, подтверждающих целевой характер приобретения спорного имущества.
В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их совершения Советом директоров или общим собранием акционеров общества.
В силу пункта 6 статьи 79 и пункта 1 статьи 84 Закона сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Вывод суда о том, что сделка по передаче имущества, о недействительности которой заявлен иск, относится к категории оспоримых сделок, является правильным.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Учитывая положения указанной статьи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил в суд доказательства, указывающие на незаконность сделки и нарушение его прав как акционера в результате ее совершения.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Согласно представленным в суд документам (бухгалтерский баланс ОАО "КЗПК" за 2005 год) активы общества составляют - 79 580 000 рублей, а балансовая стоимость - стоимость имущества определенная по данным бухгалтерского учета ОАО "КЗПК" (с учетом ранее понесенных расходов по оплате государственной пошлины в Комитете по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также других расходов), проданных объектов недвижимого имущества по состоянию на 01 июля 2005 года составляла - 166 084 рубля 88 копеек, что составляет - 0,21% от активов общества.
ОАО "КЗПК" привлекло независимого оценщика, индивидуального предпринимателя Карпенко Олега Евгеньевича - действительного члена Российского общества оценщиков, для определения рыночной стоимости продаваемого недвижимого имущества по адресу. Рыночная стоимость объектов недвижимого имущества ОАО "КЗПК" проданных ООО "ТРК "Кольцо" составила - 280 445 рублей, что составляет - 0,35% от активов общества (л.д. 93-174, 151, 170 том 2).
В связи с тем, что стоимость недвижимого имущества составляет менее 25% от активов общества, сделка не является крупной и не требует одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Статья 8 Устава ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" (новая редакция N 2), зарегистрированного постановлением Администрации города Клинцы Брянской области 28 июня 2002 года N 824 указывает, что сделка признается заинтересованной согласно действующему законодательству, тем относит к перечню указанному в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно сведений предоставляемых регистратором ОАО "КЗПК" - "Реестр-Брянск" филиал ОАО "Реестр" в реестре ОАО "КЗПК" юридическое лицо ООО "ТРК "Кольцо", учредитель Жендарев Михаил Борисович и генеральный директор ООО "ТРК "Кольцо" Шутова Евгения Николаевна не значатся, не значатся они также и в списке аффилированных лиц ОАО "КЗПК", тем самым под действие статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" не попадают. Также в родственных отношения с ныне действующим генеральным директором ОАО "КЗПК" Боровцовым Владимиром Евгеньевичем не состоят, в связи с чем, не являются заинтересованными лицами.
Таким образом, требования Федерального закона "Об акционерных обществах" исполнительным органом, генеральным директором Боровцовым В.Е. при заключении договора купли-продажи N 2 от 28.06.2005 года не нарушены.
Данные обстоятельства были изучены судом первой инстанции и нашли свое отражение при принятии судебного решения.
Исходя из изложенного, вывод суда о том, что истец не представил в суд доказательств, указывающих на нарушение лицами, участвовавшими в осуществлении сделки по продаже имущества, положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" является правильным.
При этом суд правомерно отклонил доводы истца о нарушении его прав как акционера совершением сделки по реализации имущественного комплекса, приобретенного ранее для развития производства поршневых колец и товаров народного потребления.
Довод заявителя жалобы о том, что имущество реализовано как имущественный комплекс не может быть принят во внимание, поскольку имущество было приобретено на основании статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества, а не как имущественный комплекс в соответствии со статьями 559 - 566 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статьям 132, 559 Гражданского кодекса Российской Федерации под предприятием понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенные для такой деятельности: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.
В апелляционной жалобе Поплавский А.М. просит суд признать сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанная статья применяется тогда, когда полномочия на совершение сделки ограничены договором или учредительными документами.
Оспаривать сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации могут лишь лица, в интересах которых установлены ограничения, оказывающиеся нарушенными. При нарушении ограничений, установленных договором, правом требовать признания сделки недействительной обладает то лицо, которое является участником этого договора. Что касается нарушений ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, то заинтересованными лицами в этом случае являются, прежде всего, сами эти юридические лица, а в случаях, предусмотренном законом, и их учредители. Ни другая сторона в сделке, ни какие либо иные лица заявлять требования о признании сделки недействительной по данному основанию не могут (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
В пункте 5 Постановления указано, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании сделки недействительной.
Истец Поплавский А.М. указанных доказательств в суд не представил, следовательно, не вправе требовать признавать договор купли-продажи недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При вынесении решения по делу суд, руководствуясь Федеральным законом "Об акционерных обществах", правильно сопоставил стоимость проданных по договору N 2 от 28.06.2005 года объектов недвижимости с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Доводы истца о том, что понятие "балансовая стоимость на отчетную дату" и "стоимость по данным бухгалтерского учета на момент продажи" не идентичны, необоснованны, поскольку расчет судом сделан только на основании имеющихся в деле документов (в частности бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату).
Таким образом, исходя из представленных сторонами документов и доказательств, суд пришел к правильному выводу о том, что отсутствуют основания, указывающие на несоответствие закону оспариваемой сделки по продаже имущества и на нарушение прав акционеров.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
При принятии решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2007 года по делу N А09-5277/06-6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционера ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" Поплавского Анатолия Макаровича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий судья
Е.В.РЫЖОВА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.05.2007 ПО ДЕЛУ N А09-5277/06-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 мая 2007 г. по делу N А09-5277/06-6
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,
судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Рыжовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" Поплавского Анатолия Макаровича на решение Арбитражного суда Брянской области от 31 января 2007 года по делу N А09-5277/06-6 (судья Неневоли Т.Ф.), принятое по иску акционера ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" Поплавского Анатолия Макаровича г. Брянск к ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" г. Клинцы Брянской области, ООО "Торгово-развлекательный комплекс "Кольцо", г. Клинцы Брянской области о признании недействительным договора купли-продажи и понуждении сторон по договору вернуть все полученное в ходе исполнения оспариваемого договора
при участии в судебном заседании:
- от заявителя (истца): Поплавский А.М. - паспорт <...>;
- от ОАО "Клинцовский завод поршневых колец": Овчинников В.В. - представитель по доверенности N 1052 от 10.07.2006 г., паспорт <...>;
- от ООО "Торгово-развлекательный комплекс "Кольцо": не явился, извещено (ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие).
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Клинцовский завод поршневых колец" (далее - ОАО "КЗПК") Поплавский Анатолий Макарович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "КЗПК" и обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-развлекательный комплекс "Кольцо" (далее - ООО "ТРК "Кольцо") о признании договора N 2 от 28.06.2005 года купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Клинцы, ул. Октябрьская, д. 49 - недействительным и обязать стороны по договору вернуть все полученное в ходе исполнения оспариваемого договора (л.д. 4-6 том 1).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 20-24 том 4).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Поплавский А.М. обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 31.01.2007 года и исковые требования удовлетворить (л.д. 35-41 том 4).
По мнению заявителя жалобы, обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ОАО "КЗПК" доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Представитель ООО "ТРК "Кольцо" в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела без его участия и отзыв на жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося лица.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно решению Совета директоров ОАО "КЗПК" от 18.03.2003 г. (л.д. 81-82 том 2) и в соответствии с решением собрания кредиторов ОАО "Текмаш" от 21.03.2003 г. (л.д. 17-25 том 1) между ОАО "Текмаш" (Продавец) и ОАО "КЗПК" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 21.04.2003 года с изменением N 1 от 14.05.2003 года, согласно которым ОАО "КЗПК" приобретено в собственность следующее имущество: блок механический N 1, общей площадью 3 936, 4 кв. м, заводоуправление, общей площадью 1 866,2 кв. м, обрубной участок, общей площадью 419,7 кв. м, цех приборов N 3, общей площадью 1 802,8 кв. м, проходная, общей площадью 54,8 кв. м, склады, общей площадью 1 004,5 кв. м, склад модельной оснастки, общей площадью 443,1 кв. м, модельный участок, общей площадью 352,5 кв. м, литейный цех, общей площадью 2 238,8 кв. м, пристройка к литейному цеху, общей площадью 241,3 кв. м, котельная, общей площадью 344,6 кв. м, пристройка трансформаторной подстанции ОГМ, общей площадью 231,6 кв. м, душевая пристройка ОГМ, общей площадью 56,5 кв. м, пристройка к сварочному цеху N 3, общей площадью 61,0 кв. м, гараж, гараж для электрокар цех N 11, общей площадью 430,5 кв. м, находящееся в городе Клинцы Брянской области, по улице Октябрьской N 49 (л.д. 74-79 том 1).
Впоследствии, по договору купли-продажи N 2 от 28.06.2005 года, ОАО "КЗПК" (Продавец) произвело передачу в собственность ООО "ТРК "Кольцо" (Покупатель) следующее имущество: пристройка к сварочному цеху N 3, общей площадью 61,0 кв. м, душевая пристройка ОГМ, общей площадью 56,5 кв. м, пристройка трансформаторной подстанции ОГМ, общей площадью 231,6 кв. м, котельная, общей площадью 344,6 кв. м, пристройка к литейному цеху, общей площадью 241,3 кв. м, литейный цех, общей площадью 2 033,2 кв. м, модельный участок, общей площадью 385,5 кв. м, склад модельной оснастки, общей площадью 456,4 кв. м, склады, общей площадью 913,8 кв. м, проходная, общей площадью 54,8 кв. м, цех приборов N 3, общей площадью 1 874,2 кв. м, обрубной участок, общей площадью 419,7 кв. м, блок механический N 1, общей площадью 4078,4 кв. м, находящееся в городе Клинцы Брянской области, по улице Октябрьской, N 49 (л.д. 39-42 том 1).
Согласно пункту 2.1 договора N 2 от 28.06.2005 года, цена отчуждаемого имущества составила 290 000 рублей.
Ссылаясь на то, что указанная сделка незаконна, грубо нарушает права истца как акционера и осуществлена с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился с иском о признании договора N 2 от 28.06.2005 года купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Клинцы, ул. Октябрьская, д. 49 - недействительным и обязать стороны по договору вернуть все полученное в ходе исполнения оспариваемого договора.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что проданное по оспариваемой сделке купли-продажи имущество не являлось целевым, и акционер не представил соответствующих доказательств, подтверждающих целевой характер приобретения спорного имущества.
В соответствии со статьями 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их совершения Советом директоров или общим собранием акционеров общества.
В силу пункта 6 статьи 79 и пункта 1 статьи 84 Закона сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Вывод суда о том, что сделка по передаче имущества, о недействительности которой заявлен иск, относится к категории оспоримых сделок, является правильным.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Учитывая положения указанной статьи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил в суд доказательства, указывающие на незаконность сделки и нарушение его прав как акционера в результате ее совершения.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Согласно представленным в суд документам (бухгалтерский баланс ОАО "КЗПК" за 2005 год) активы общества составляют - 79 580 000 рублей, а балансовая стоимость - стоимость имущества определенная по данным бухгалтерского учета ОАО "КЗПК" (с учетом ранее понесенных расходов по оплате государственной пошлины в Комитете по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также других расходов), проданных объектов недвижимого имущества по состоянию на 01 июля 2005 года составляла - 166 084 рубля 88 копеек, что составляет - 0,21% от активов общества.
ОАО "КЗПК" привлекло независимого оценщика, индивидуального предпринимателя Карпенко Олега Евгеньевича - действительного члена Российского общества оценщиков, для определения рыночной стоимости продаваемого недвижимого имущества по адресу. Рыночная стоимость объектов недвижимого имущества ОАО "КЗПК" проданных ООО "ТРК "Кольцо" составила - 280 445 рублей, что составляет - 0,35% от активов общества (л.д. 93-174, 151, 170 том 2).
В связи с тем, что стоимость недвижимого имущества составляет менее 25% от активов общества, сделка не является крупной и не требует одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Статья 8 Устава ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" (новая редакция N 2), зарегистрированного постановлением Администрации города Клинцы Брянской области 28 июня 2002 года N 824 указывает, что сделка признается заинтересованной согласно действующему законодательству, тем относит к перечню указанному в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно сведений предоставляемых регистратором ОАО "КЗПК" - "Реестр-Брянск" филиал ОАО "Реестр" в реестре ОАО "КЗПК" юридическое лицо ООО "ТРК "Кольцо", учредитель Жендарев Михаил Борисович и генеральный директор ООО "ТРК "Кольцо" Шутова Евгения Николаевна не значатся, не значатся они также и в списке аффилированных лиц ОАО "КЗПК", тем самым под действие статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" не попадают. Также в родственных отношения с ныне действующим генеральным директором ОАО "КЗПК" Боровцовым Владимиром Евгеньевичем не состоят, в связи с чем, не являются заинтересованными лицами.
Таким образом, требования Федерального закона "Об акционерных обществах" исполнительным органом, генеральным директором Боровцовым В.Е. при заключении договора купли-продажи N 2 от 28.06.2005 года не нарушены.
Данные обстоятельства были изучены судом первой инстанции и нашли свое отражение при принятии судебного решения.
Исходя из изложенного, вывод суда о том, что истец не представил в суд доказательств, указывающих на нарушение лицами, участвовавшими в осуществлении сделки по продаже имущества, положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" является правильным.
При этом суд правомерно отклонил доводы истца о нарушении его прав как акционера совершением сделки по реализации имущественного комплекса, приобретенного ранее для развития производства поршневых колец и товаров народного потребления.
Довод заявителя жалобы о том, что имущество реализовано как имущественный комплекс не может быть принят во внимание, поскольку имущество было приобретено на основании статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества, а не как имущественный комплекс в соответствии со статьями 559 - 566 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статьям 132, 559 Гражданского кодекса Российской Федерации под предприятием понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенные для такой деятельности: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.
В апелляционной жалобе Поплавский А.М. просит суд признать сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанная статья применяется тогда, когда полномочия на совершение сделки ограничены договором или учредительными документами.
Оспаривать сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации могут лишь лица, в интересах которых установлены ограничения, оказывающиеся нарушенными. При нарушении ограничений, установленных договором, правом требовать признания сделки недействительной обладает то лицо, которое является участником этого договора. Что касается нарушений ограничений, установленных учредительными документами юридического лица, то заинтересованными лицами в этом случае являются, прежде всего, сами эти юридические лица, а в случаях, предусмотренном законом, и их учредители. Ни другая сторона в сделке, ни какие либо иные лица заявлять требования о признании сделки недействительной по данному основанию не могут (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
В пункте 5 Постановления указано, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании сделки недействительной.
Истец Поплавский А.М. указанных доказательств в суд не представил, следовательно, не вправе требовать признавать договор купли-продажи недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При вынесении решения по делу суд, руководствуясь Федеральным законом "Об акционерных обществах", правильно сопоставил стоимость проданных по договору N 2 от 28.06.2005 года объектов недвижимости с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Доводы истца о том, что понятие "балансовая стоимость на отчетную дату" и "стоимость по данным бухгалтерского учета на момент продажи" не идентичны, необоснованны, поскольку расчет судом сделан только на основании имеющихся в деле документов (в частности бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату).
Таким образом, исходя из представленных сторонами документов и доказательств, суд пришел к правильному выводу о том, что отсутствуют основания, указывающие на несоответствие закону оспариваемой сделки по продаже имущества и на нарушение прав акционеров.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
При принятии решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2007 года по делу N А09-5277/06-6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционера ОАО "Клинцовский завод поршневых колец" Поплавского Анатолия Макаровича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий судья
Е.В.РЫЖОВА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)