Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Компании САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр, Лимассол) от 30.04.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012 по делу N А40-45474/2012-136-173, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Компания САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному общества Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО Управляющая компания "АТЕМИ", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 27.02.2012 N 6, об одобрении крупных сделок:
- - о даче поручительства в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, заключаемому между Московским Кредитным Банком (ОАО) и ООО "Спортивный мир АТЕМИ";
- - об одобрении передачи в залог в качестве обеспечения обязательств ООО "Спортивный мир АТЕМИ" по вышеуказанному кредитному договору недвижимого имущества;
- - о даче поручительства в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, заключаемому между Московским Кредитным Банком (ОАО) и ООО "Спортивный мир АТЕМИ";
- - о даче поручительства в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору (овердрафту), заключаемому между Московским Кредитным Банком (ОАО) и ООО "Спортивный мир АТЕМИ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Компании принадлежит 30% обыкновенных акций ОАО Управляющая компания "АТЕМИ".
По требованию двух других акционеров общества - Гончаренко С.В. и Назарова Б.В., владеющих 39,02% акций, 27.02.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором 66,66% голосов были одобрены сделки по повестке собрания.
Ссылаясь на то, что Компания не была надлежащим образом извещена о проведении указанного выше общего собрания, а принятые решения влекут негативные последствия для общества, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на собрании 27.02.2012.
В соответствии со статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В силу статьи 51 названного Федерального закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Согласно статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что внеочередное собрание акционеров созвано генеральным директором в соответствии с положениями устава общества по требованию акционеров, владеющих 39,02% голосов; решения на оспариваемом собрании приняты 66,66% голосов акционеров общества; голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений; доказательств причинения принятыми решениями убытков обществу истец суду не представил.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что обжалуемые решения были приняты в соответствии с требованиями закона и отказали в удовлетворении исковых требований.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
Аргументы, изложенные в заявлении, не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А40-45474/2012-136-173 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012 по делу N А40-45474/2012-136-173, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 21.05.2013 N ВАС-6322/13 ПО ДЕЛУ N А40-45474/2012-136-173
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 мая 2013 г. N ВАС-6322/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Компании САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (Кипр, Лимассол) от 30.04.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012 по делу N А40-45474/2012-136-173, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Компания САФАРЕЛ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному общества Управляющая компания "АТЕМИ" (далее - ОАО Управляющая компания "АТЕМИ", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 27.02.2012 N 6, об одобрении крупных сделок:
- - о даче поручительства в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, заключаемому между Московским Кредитным Банком (ОАО) и ООО "Спортивный мир АТЕМИ";
- - об одобрении передачи в залог в качестве обеспечения обязательств ООО "Спортивный мир АТЕМИ" по вышеуказанному кредитному договору недвижимого имущества;
- - о даче поручительства в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, заключаемому между Московским Кредитным Банком (ОАО) и ООО "Спортивный мир АТЕМИ";
- - о даче поручительства в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору (овердрафту), заключаемому между Московским Кредитным Банком (ОАО) и ООО "Спортивный мир АТЕМИ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Компании принадлежит 30% обыкновенных акций ОАО Управляющая компания "АТЕМИ".
По требованию двух других акционеров общества - Гончаренко С.В. и Назарова Б.В., владеющих 39,02% акций, 27.02.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором 66,66% голосов были одобрены сделки по повестке собрания.
Ссылаясь на то, что Компания не была надлежащим образом извещена о проведении указанного выше общего собрания, а принятые решения влекут негативные последствия для общества, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на собрании 27.02.2012.
В соответствии со статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В силу статьи 51 названного Федерального закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Согласно статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что внеочередное собрание акционеров созвано генеральным директором в соответствии с положениями устава общества по требованию акционеров, владеющих 39,02% голосов; решения на оспариваемом собрании приняты 66,66% голосов акционеров общества; голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений; доказательств причинения принятыми решениями убытков обществу истец суду не представил.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что обжалуемые решения были приняты в соответствии с требованиями закона и отказали в удовлетворении исковых требований.
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
Аргументы, изложенные в заявлении, не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А40-45474/2012-136-173 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012 по делу N А40-45474/2012-136-173, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.02.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)