Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Мищенко Д.И., доверенность N 16 от 30.01.2013 года;
- от ответчика - с надлежащей доверенностью никто не явился, извещен (у Ершова С.Е. имелась лишь ксерокопия доверенности, подлинник представлен не был),
рассмотрев 16 мая 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Богородская трапеза"
на решение от 05.10.2012 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 12.02.2013 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Куденеевой Г.А.,
по иску ЗАО "Богородская трапеза"
к Копытиной Н.Я.
об изменении условий договора купли-продажи акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово",
третье лицо - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово",
установил:
Закрытое акционерное общество "Богородская трапеза" (ЗАО "Богородская трапеза") обратилось с иском к Копытиной Надежде Яковлевне об изменении условий договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (ЗАО "АгроКомплекс "Ледово"), заключенного между Копытиной Н.А. и ЗАО "Богородская трапеза" 04 июня 2010 года, в части цены акций, изложив пункт 1.2 договора в следующей редакции: "покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1.150 долларов США за одну акцию на общую сумму 115.000 долларов США".
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 года вышеназванное решение было оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Богородская трапеза" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Явившийся в судебное заседание представитель ответчика был не допущен к участию в заседании, поскольку не представил надлежаще оформленные полномочия на представление его интересов.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит возврату последнему, как поданный с нарушением норм действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента. Согласно пункту 1.2 договора, выкупная цена акций составила 1.150.000 долларов США. В соответствии с пунктом 1.4 договора, право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора. В момент выплаты покупателем аванса продавец обязан был выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение ценных бумаг для регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.1.1 договора).
Ссылаясь на то, что Копытина Н.Я. в нарушение условий договора передала передаточное распоряжение непосредственно в ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", ЗАО "Богородская трапеза" обратилось в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого, однако, было отказано в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу.
В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Причем порядок изменения договора при существенном изменении обстоятельств, на что ссылается истец, предусмотрен положениями статьи 451 Гражданского кодекса РФ. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, обращающееся в суд с требованием об изменении договора, обязано доказать наличие одновременно перечисленных в указанной норме условий, при которых договор может быть изменен по решению суда.
Принимая решение и постановление суд, исходил из того, что решением суда от 11.07.2011 по делу N А41-23710/10 п. 1.3.3 договора купли-продажи акций от 04.06.2010 в части уплаты покупателем оставшейся части стоимости ценных бумаг (90%) после прекращения на основании пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ в полном объеме залога имущества и прав эмитента (залогодержателя) ОАО "СведБАНК" признан недействительным. Причем в рамках рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела N А41-31075/10 исследовался вопрос выдачи истцом передаточного распоряжения в соответствии с названным договором и внесение соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Ледово". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по данному делу установлено, что ЗАО "Богородская трапеза" в счет исполнения обязательств по договору перечислило ответчику денежные средства в размере 351.287 рублей 75 копеек и 3.215.590 рублей. В реестр акционеров ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" 07 июня 2010 года внесена запись, согласно которой ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово". Судом установлено, что ответчик подписал передаточное распоряжение.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
С учетом вышеизложенного, суд правомерно указал, что обязательства по договору купли-продажи акций от 04.06.2010 года были исполнены ответчиком 07.06.2010, право собственности на 100% акций ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" перешло к истцу.
В пункте 3 части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в качестве одного из условий, при наступление которого возможно изменение договора в судебном порядке, предусмотрено, что исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Таким образом, изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно, лишь в случае если обязательства по данному договору еще не были исполнены.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 года и постановление от 12 февраля 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-30344/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Богородская трапеза" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.05.2013 ПО ДЕЛУ N А41-30344/12
Разделы:Акцизы; Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2013 г. по делу N А41-30344/12
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
- от истца - Мищенко Д.И., доверенность N 16 от 30.01.2013 года;
- от ответчика - с надлежащей доверенностью никто не явился, извещен (у Ершова С.Е. имелась лишь ксерокопия доверенности, подлинник представлен не был),
рассмотрев 16 мая 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Богородская трапеза"
на решение от 05.10.2012 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 12.02.2013 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Быковым В.П., Куденеевой Г.А.,
по иску ЗАО "Богородская трапеза"
к Копытиной Н.Я.
об изменении условий договора купли-продажи акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово",
третье лицо - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово",
установил:
Закрытое акционерное общество "Богородская трапеза" (ЗАО "Богородская трапеза") обратилось с иском к Копытиной Надежде Яковлевне об изменении условий договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (ЗАО "АгроКомплекс "Ледово"), заключенного между Копытиной Н.А. и ЗАО "Богородская трапеза" 04 июня 2010 года, в части цены акций, изложив пункт 1.2 договора в следующей редакции: "покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1.150 долларов США за одну акцию на общую сумму 115.000 долларов США".
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 года вышеназванное решение было оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Богородская трапеза" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Явившийся в судебное заседание представитель ответчика был не допущен к участию в заседании, поскольку не представил надлежаще оформленные полномочия на представление его интересов.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит возврату последнему, как поданный с нарушением норм действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента. Согласно пункту 1.2 договора, выкупная цена акций составила 1.150.000 долларов США. В соответствии с пунктом 1.4 договора, право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора. В момент выплаты покупателем аванса продавец обязан был выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение ценных бумаг для регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.1.1 договора).
Ссылаясь на то, что Копытина Н.Я. в нарушение условий договора передала передаточное распоряжение непосредственно в ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", ЗАО "Богородская трапеза" обратилось в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого, однако, было отказано в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу.
В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Причем порядок изменения договора при существенном изменении обстоятельств, на что ссылается истец, предусмотрен положениями статьи 451 Гражданского кодекса РФ. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, обращающееся в суд с требованием об изменении договора, обязано доказать наличие одновременно перечисленных в указанной норме условий, при которых договор может быть изменен по решению суда.
Принимая решение и постановление суд, исходил из того, что решением суда от 11.07.2011 по делу N А41-23710/10 п. 1.3.3 договора купли-продажи акций от 04.06.2010 в части уплаты покупателем оставшейся части стоимости ценных бумаг (90%) после прекращения на основании пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ в полном объеме залога имущества и прав эмитента (залогодержателя) ОАО "СведБАНК" признан недействительным. Причем в рамках рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела N А41-31075/10 исследовался вопрос выдачи истцом передаточного распоряжения в соответствии с названным договором и внесение соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Ледово". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по данному делу установлено, что ЗАО "Богородская трапеза" в счет исполнения обязательств по договору перечислило ответчику денежные средства в размере 351.287 рублей 75 копеек и 3.215.590 рублей. В реестр акционеров ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" 07 июня 2010 года внесена запись, согласно которой ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово". Судом установлено, что ответчик подписал передаточное распоряжение.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
С учетом вышеизложенного, суд правомерно указал, что обязательства по договору купли-продажи акций от 04.06.2010 года были исполнены ответчиком 07.06.2010, право собственности на 100% акций ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" перешло к истцу.
В пункте 3 части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в качестве одного из условий, при наступление которого возможно изменение договора в судебном порядке, предусмотрено, что исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Таким образом, изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно, лишь в случае если обязательства по данному договору еще не были исполнены.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2012 года и постановление от 12 февраля 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-30344/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Богородская трапеза" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)