Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маскаева Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2013 по делу N А76 - 17101/2012 (судья Зубенко В.М.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- Рухтина Михаила Викторовича - Манюшкина И.В. (паспорт, доверенность 74 АА 1301161 от 20.09.2012);
- Маскаева Евгения Васильевича - Маскаева Е.В. (паспорт, доверенность 74 АА 1580064 от 02.03.2013).
Рухтин Михаил Викторович, г. Челябинск (далее - Рухтин М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Уральский завод специального машиностроения", г. Челябинск (ОГРН 1097447004071) (далее - ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", общество, ответчик), о признании договора поручительства от 13.04.2011, заключенного между Маскаевым Евгением Васильевичем (далее - Маскаев Е.В.) и ЗАО "Уральский крановый завод" недействительным, применении последствий недействительности сделки (т. 1, л.д. 8 - 11).
Определением арбитражного суда от 11.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кузнецов Сергей Владимирович (далее - Кузнецов С.В.), Галипов Александр Анасович (далее - Галипов А.А.), Маскаев Е.В. (т. 1, л.д. 1 - 5).
Определением арбитражного суда от 18.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УРАЛ комплект" (далее - ООО "Урал комплект") (т. 1, л.д. 66 - 71).
В ходе судебного разбирательства истец заявил об отказе от исковых требований в части требования о применении последствия недействительности договора поручительства от 13.04.2011, заключенного между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский крановый завод".
Определением арбитражного суда от 19.11.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Маскаев Е.В. (т. 1. л.д. 95 - 96).
Определением арбитражного суда от 23.01.2013 принят отказ истца от исковых требований в части требования о применении последствия недействительности договора поручительства от 13.04.2011, заключенного между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский крановый завод", производство по делу в указанной части прекращено (т. 2, л.д. 97 - 98).
До принятия окончательного судебного акта, истец уточнил заявленные требования, уточнение иска принято арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением арбитражного суда от 05.03.2013 исковые требования Рухтина М.В. удовлетворены, договор поручительства, заключенный 13.04.2011 между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", признан недействительным (т. 3, л.д. 48 - 65).
С указанным судебным актом не согласился Маскаев Е.В. и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт (т. 3, л.д. 68 - 71)
В обоснование доводов апелляционной жалобой ее заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих статус истца как акционера ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", нарушение его прав и законных интересов. Считает, что принятие учредителями решения о создании общества, установление размера долей в виде акций и регистрация общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не свидетельствует о возникновении у учредителя статуса акционера.
Податель жалобы также указывает на отсутствие у ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" документов, свидетельствующих о выпуске акций и ведения реестра ценных бумаг. Акции общества не прошли государственную регистрацию в соответствии с положениями п. 1 ст. 25 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг". Допустимых доказательств, подтверждающих оплату уставного капитала, истцом не представлено. Выписки из реестра ценных бумаг, представленные обществом, не соответствуют требованиям ст. 42 указанного Закона, в связи с чем представленные документы не подтверждают статус истца как акционера. Кроме того, ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" не находится по месту государственной регистрации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", Кузнецов С.В., Галипов А.А., ООО "Урал комплект" не явились. С учетом мнения представителей истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель Маскаева Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на отмене решения суда, представитель Рухтина М.В. просил оставить решение суда без изменения, полагая его законным и обоснованным.
Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств по делу.
Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
По смыслу указанной нормы отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, если суд признает причины неявки стороны в судебное заседание уважительными
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,
закрытое акционерное общество "Уральский крановый завод" (далее - ЗАО "Уральский крановый завод") создано 24.02.2009 на основании решения общего собрания учредителей, оформленных протоколом N 1, и зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 1097447004071.
Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей от 24.02.2009 учредителями ЗАО "Уральский крановый завод" являются: Кузнецов С.В., Рухтин М.В., Галипов А.А., генеральным директором общества избран Кузнецов С.В. сроком на пять лет.
Согласно протоколу N 2 общего собрания участников от 09.02.2011 название общества изменено на новое - ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", утвержден Устав общества в новой редакции.
В соответствии с п. 4.1 Устава ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", уставный капитал общества составляет 120 000 руб., состоящий из 120 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещенных следующим образом: Кузнецов С.В. с размером (доли) в уставном капитале 40 000 руб., Рухтин М.В. с размером (доли) в уставном капитале 40 000 руб., Галипов А.А., с размером (доли) доли в уставном капитале 40 000 руб.
13.04.2011 между Маскаевым Е.В. (займодавец) и Кузнецовым С.В. (заемщик) подписан договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 350 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты по договору в срок до 13.06.2011, при этом на сумму займа начисляются проценты в размере 9% в месяц, а в случае нарушения срока возврата займа и/или процентов - на просроченную сумму подлежат начислению пени в размере 10% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 13.04.2011 между Маскаевым Е.В. (займодавец) и ЗАО "Уральский крановый завод" (поручитель) подписан договор поручительства от 13.04.2011, согласно которому поручитель обязуется полностью отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком - Кузнецовым С.В. его обязательств по договору займа.
Согласно п. 1.2 договора поручительства от 13.04.2011 поручительством по договору обеспечиваются следующие обязательства заемщика по договору займа: все обязательства, связанные с возвратом суммы займа и уплатой процентов за пользование им, а также все обязательства, связанные с применением предусмотренных договором мер обеспечения обязательств и несением ответственности за их исполнение, включая неустойку, штрафы, убытки и аналогичные этому обязательствами, все обязательства, связанные с несением расходов на взыскание сумм по основному договору п Поручительство не ограничивается никакими суммовыми пределами.
При нарушении заемщиком обеспечиваемых обязательств, кредитор направляет требование об их исполнении поручителю, который обязан их исполнить в полном объеме в течение двух дней после такого требования (п. 1.4. договора).
Договор вступает в силу с момента его подписания кредитором и поручителем.
Согласно п. 1.9 договора поручительство предоставлено на срок до 31.12.2012, начиная с момента заключения договора. Поручительство считается прекращенным, если в указанный срок кредитором не будет предъявлен соответствующий иск к поручителю.
Между Маскаевым Е.В. и ООО "Урал комплект" 05.10.2011 заключен договор уступки права требования, согласно которому Маскаев Е.В. передает, а ООО "Урал комплект" принимает право требования исполнения договорных обязательств по договору займа от 13.04.2011 от Кузнецова С.В. Согласно п. 1.2. указанного договора к ООО "Урал комплект" переходит право требования исполнения договорных обязательств, возникших из договора займа, при не исполнении Кузнецовым С.В., к поручителю - ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Согласно определению Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2012 по делу N А76 - 9185/2012 ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" 18.05.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "УРАЛ комплект" о взыскании 472 500 руб. задолженности по договору N 2010 - 12/27 от 17.12.2010 и 18 834 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В рамках рассмотрения данного спора ответчиком - ООО "УРАЛ комплект" было заявлено об одностороннем зачете встречных однородных требований на сумму 472 500 руб., оформленных актом взаимозачета от 05.10.2011, поскольку на основании договора уступки права (требования) от 05.10.2011 ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" имеет перед ООО "Урал комплект" задолженность на 15.08.2011 в сумме 476 000 руб. в соответствии с условиями договора поручительства от 13.04.2011.
Полагая, что договор поручительства от 13.04.2011 является сделкой с заинтересованностью, заключение которой повлекло за собой наступление неблагоприятных последствий для общества, выразившихся в образовании задолженности ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" перед ООО "Урал комплект" в сумме 472 500 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства, подписанный Кузнецовым С.В. и ответчиком, в силу п. 1 ст. 83, 83, 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) является сделкой с заинтересованностью, исполнение которой может повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества в виде причинения убытков, а также установил наличие у истца как у акционера законных прав на оспаривание данной сделки. Отклоняя доводы Маскаева Е.В. о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходил из того, что о договоре поручительства общество и акционеры могли узнать не ранее 22.05.2012 при рассмотрении дела N А76-9185/2012 по иску ответчика к ООО "Урал комплект" о взыскании задолженности, и отсутствия в материалах дела доказательств предоставления акционерам информации о сделке ранее указанной даты.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях действующего законодательства.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Заявляя о признании сделки с заинтересованностью недействительной, истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В обоснование исковых требований, Рухтин М.В. указывает на то, что договор поручительства заключен в интересах Кузнецова С.В. - генерального директора ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Из материалов дела следует, что на момент заключения договора поручительства 13.04.2011 Кузнецов С.В. являлся учредителем общества "Уральский крановый завод" с распределенным в его пользу количеством 40 штук акций (33,33% от общего количества) и единоличным исполнительным органом общества, он же является выгодоприобретателем по договору займа от 13.04.2011.
Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела протоколами общих собраний участников общества, выписками из ЕГРЮЛ, и свидетельствует о наличии условий, позволяющих в силу ст. 81 Закона об акционерных обществах считать заключение договора поручительства сделкой общества, совершенной с заинтересованностью.
В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Доказательств принятия общим собранием акционеров решения об одобрении заключения обществом договора поручительства, в том числе доказательств последующего одобрения данной сделки, в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено.
По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае, исходя из условий п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах и разъяснений п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", истец, обращаясь в суд с требованием о признании сделки общества действительной, должен в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, каким образом данная сделка повлекла за собой причинение убытков обществу либо же доказать, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах.
Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, правовая природа поручительства заключается в наличии у поручителя обязательства перед кредитором исполнить обязательство должника, в случае, если указанное обязательство не будет исполнено должником в соответствии с условиями соглашения, заключенного между должником и кредитором.
Из материалов дела следует, что в силу заключенного договора поручительства, общество не получило денежные средства по своим исполненным обязательствам по договору поставки N 2010 - 12/27 от 17.12.2010 от ООО "УРАЛ комплект", поскольку актом взаимозачета от 05.10.2011 был произведен зачет требований. Кроме того, на основании договора уступки права (требования) от 05.10.2011, заключенного между Маскаевым Е.В. и ООО "Урал комплект", последнему принадлежит право требования к ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", как поручителю, исполнения обязательств Кузнецовым С.В. по договору займа, в случае ненадлежащего неисполнения Кузнецовым С.В. заемных обязательств.
Таким образом, вследствие заключения договора поручительства общество не получило ожидаемого удовлетворения своих требований по иной сделке к иному лицу в силу зачета встречных требований. Вместе с тем, исполнение договора поручительства может повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества в виде причинения убытков на сумму погашения в пользу ООО "Урал комплект" неисполненных Кузнецовым С.В. обязательств, вытекающих из договора займа.
Доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, а также производственной необходимости ее заключения, в материалы дела не представлено.
С учетом названных обстоятельств, норм права и представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда о причинении обществу убытков оспариваемой истцом сделкой и отсутствии в материалах дела доказательств необходимости ее заключения.
Учитывая, что договор поручительства, заключенный между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский крановый завод" подписан со стороны общества его генеральным директором - Кузнецовым С.В., одновременно являющимся стороной договора займа, оснований полагать, что сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах, у суда не имелось.
Таким образом, суд, установив наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности, а также то, что она совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Рухтина М.В.
Возражая относительно удовлетворения иска, Маскаев Е.В. указывает на отсутствие у Рухтина М.В. статуса акционера ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает приведенные в апелляционной жалобе доводы необоснованными в силу следующего.
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 46 Закона об акционерных обществах права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
При этом ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно п. 8.2. Устава ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" держателем реестра общества является само общество.
В подтверждение статуса истца как акционера общества в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров общества "Уральский завод специального машиностроения", согласно которым истец является владельцем 40 обыкновенных именных бездокументарных акций, а также списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг.
Кроме того, в соответствии с представленными в материалы дела протоколами общих собраний общества N 1 от 24.02.2009 и N 2 от 09.02.2011 и выпискам из ЕГРЮЛ истец является учредителем общества.
Достоверность представленных истцом доказательств никем не опровергнута и в установленном Законом порядке не оспорена.
Доводы Маскаева Е.В. об отсутствии надлежащей регистрации акций ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", доказательств оплаты уставного капитала, а также отсутствие общества по адресу его государственной регистрации не опровергают наличие у Рухтина М.В. статуса акционера ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Доводы относительно отказа судом в применении срока исковой давности для рассмотрения заявления истца в апелляционной жалобе не заявлено, оснований для пересмотра решения в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.
При таких обстоятельствах решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на истцов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2013 по делу N А76 - 17101/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маскаева Евгения Васильевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.05.2013 N 18АП-4229/2013 ПО ДЕЛУ N А76-17101/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2013 г. N 18АП-4229/2013
Дело N А76-17101/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маскаева Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2013 по делу N А76 - 17101/2012 (судья Зубенко В.М.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- Рухтина Михаила Викторовича - Манюшкина И.В. (паспорт, доверенность 74 АА 1301161 от 20.09.2012);
- Маскаева Евгения Васильевича - Маскаева Е.В. (паспорт, доверенность 74 АА 1580064 от 02.03.2013).
Рухтин Михаил Викторович, г. Челябинск (далее - Рухтин М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Уральский завод специального машиностроения", г. Челябинск (ОГРН 1097447004071) (далее - ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", общество, ответчик), о признании договора поручительства от 13.04.2011, заключенного между Маскаевым Евгением Васильевичем (далее - Маскаев Е.В.) и ЗАО "Уральский крановый завод" недействительным, применении последствий недействительности сделки (т. 1, л.д. 8 - 11).
Определением арбитражного суда от 11.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кузнецов Сергей Владимирович (далее - Кузнецов С.В.), Галипов Александр Анасович (далее - Галипов А.А.), Маскаев Е.В. (т. 1, л.д. 1 - 5).
Определением арбитражного суда от 18.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УРАЛ комплект" (далее - ООО "Урал комплект") (т. 1, л.д. 66 - 71).
В ходе судебного разбирательства истец заявил об отказе от исковых требований в части требования о применении последствия недействительности договора поручительства от 13.04.2011, заключенного между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский крановый завод".
Определением арбитражного суда от 19.11.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Маскаев Е.В. (т. 1. л.д. 95 - 96).
Определением арбитражного суда от 23.01.2013 принят отказ истца от исковых требований в части требования о применении последствия недействительности договора поручительства от 13.04.2011, заключенного между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский крановый завод", производство по делу в указанной части прекращено (т. 2, л.д. 97 - 98).
До принятия окончательного судебного акта, истец уточнил заявленные требования, уточнение иска принято арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением арбитражного суда от 05.03.2013 исковые требования Рухтина М.В. удовлетворены, договор поручительства, заключенный 13.04.2011 между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", признан недействительным (т. 3, л.д. 48 - 65).
С указанным судебным актом не согласился Маскаев Е.В. и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт (т. 3, л.д. 68 - 71)
В обоснование доводов апелляционной жалобой ее заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих статус истца как акционера ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", нарушение его прав и законных интересов. Считает, что принятие учредителями решения о создании общества, установление размера долей в виде акций и регистрация общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не свидетельствует о возникновении у учредителя статуса акционера.
Податель жалобы также указывает на отсутствие у ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" документов, свидетельствующих о выпуске акций и ведения реестра ценных бумаг. Акции общества не прошли государственную регистрацию в соответствии с положениями п. 1 ст. 25 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг". Допустимых доказательств, подтверждающих оплату уставного капитала, истцом не представлено. Выписки из реестра ценных бумаг, представленные обществом, не соответствуют требованиям ст. 42 указанного Закона, в связи с чем представленные документы не подтверждают статус истца как акционера. Кроме того, ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" не находится по месту государственной регистрации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", Кузнецов С.В., Галипов А.А., ООО "Урал комплект" не явились. С учетом мнения представителей истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель Маскаева Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на отмене решения суда, представитель Рухтина М.В. просил оставить решение суда без изменения, полагая его законным и обоснованным.
Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств по делу.
Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
По смыслу указанной нормы отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, если суд признает причины неявки стороны в судебное заседание уважительными
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,
закрытое акционерное общество "Уральский крановый завод" (далее - ЗАО "Уральский крановый завод") создано 24.02.2009 на основании решения общего собрания учредителей, оформленных протоколом N 1, и зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 1097447004071.
Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей от 24.02.2009 учредителями ЗАО "Уральский крановый завод" являются: Кузнецов С.В., Рухтин М.В., Галипов А.А., генеральным директором общества избран Кузнецов С.В. сроком на пять лет.
Согласно протоколу N 2 общего собрания участников от 09.02.2011 название общества изменено на новое - ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", утвержден Устав общества в новой редакции.
В соответствии с п. 4.1 Устава ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", уставный капитал общества составляет 120 000 руб., состоящий из 120 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещенных следующим образом: Кузнецов С.В. с размером (доли) в уставном капитале 40 000 руб., Рухтин М.В. с размером (доли) в уставном капитале 40 000 руб., Галипов А.А., с размером (доли) доли в уставном капитале 40 000 руб.
13.04.2011 между Маскаевым Е.В. (займодавец) и Кузнецовым С.В. (заемщик) подписан договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 350 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты по договору в срок до 13.06.2011, при этом на сумму займа начисляются проценты в размере 9% в месяц, а в случае нарушения срока возврата займа и/или процентов - на просроченную сумму подлежат начислению пени в размере 10% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 13.04.2011 между Маскаевым Е.В. (займодавец) и ЗАО "Уральский крановый завод" (поручитель) подписан договор поручительства от 13.04.2011, согласно которому поручитель обязуется полностью отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком - Кузнецовым С.В. его обязательств по договору займа.
Согласно п. 1.2 договора поручительства от 13.04.2011 поручительством по договору обеспечиваются следующие обязательства заемщика по договору займа: все обязательства, связанные с возвратом суммы займа и уплатой процентов за пользование им, а также все обязательства, связанные с применением предусмотренных договором мер обеспечения обязательств и несением ответственности за их исполнение, включая неустойку, штрафы, убытки и аналогичные этому обязательствами, все обязательства, связанные с несением расходов на взыскание сумм по основному договору п Поручительство не ограничивается никакими суммовыми пределами.
При нарушении заемщиком обеспечиваемых обязательств, кредитор направляет требование об их исполнении поручителю, который обязан их исполнить в полном объеме в течение двух дней после такого требования (п. 1.4. договора).
Договор вступает в силу с момента его подписания кредитором и поручителем.
Согласно п. 1.9 договора поручительство предоставлено на срок до 31.12.2012, начиная с момента заключения договора. Поручительство считается прекращенным, если в указанный срок кредитором не будет предъявлен соответствующий иск к поручителю.
Между Маскаевым Е.В. и ООО "Урал комплект" 05.10.2011 заключен договор уступки права требования, согласно которому Маскаев Е.В. передает, а ООО "Урал комплект" принимает право требования исполнения договорных обязательств по договору займа от 13.04.2011 от Кузнецова С.В. Согласно п. 1.2. указанного договора к ООО "Урал комплект" переходит право требования исполнения договорных обязательств, возникших из договора займа, при не исполнении Кузнецовым С.В., к поручителю - ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Согласно определению Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2012 по делу N А76 - 9185/2012 ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" 18.05.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "УРАЛ комплект" о взыскании 472 500 руб. задолженности по договору N 2010 - 12/27 от 17.12.2010 и 18 834 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В рамках рассмотрения данного спора ответчиком - ООО "УРАЛ комплект" было заявлено об одностороннем зачете встречных однородных требований на сумму 472 500 руб., оформленных актом взаимозачета от 05.10.2011, поскольку на основании договора уступки права (требования) от 05.10.2011 ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" имеет перед ООО "Урал комплект" задолженность на 15.08.2011 в сумме 476 000 руб. в соответствии с условиями договора поручительства от 13.04.2011.
Полагая, что договор поручительства от 13.04.2011 является сделкой с заинтересованностью, заключение которой повлекло за собой наступление неблагоприятных последствий для общества, выразившихся в образовании задолженности ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" перед ООО "Урал комплект" в сумме 472 500 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства, подписанный Кузнецовым С.В. и ответчиком, в силу п. 1 ст. 83, 83, 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) является сделкой с заинтересованностью, исполнение которой может повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества в виде причинения убытков, а также установил наличие у истца как у акционера законных прав на оспаривание данной сделки. Отклоняя доводы Маскаева Е.В. о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходил из того, что о договоре поручительства общество и акционеры могли узнать не ранее 22.05.2012 при рассмотрении дела N А76-9185/2012 по иску ответчика к ООО "Урал комплект" о взыскании задолженности, и отсутствия в материалах дела доказательств предоставления акционерам информации о сделке ранее указанной даты.
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях действующего законодательства.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
Согласно п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Заявляя о признании сделки с заинтересованностью недействительной, истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В обоснование исковых требований, Рухтин М.В. указывает на то, что договор поручительства заключен в интересах Кузнецова С.В. - генерального директора ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Из материалов дела следует, что на момент заключения договора поручительства 13.04.2011 Кузнецов С.В. являлся учредителем общества "Уральский крановый завод" с распределенным в его пользу количеством 40 штук акций (33,33% от общего количества) и единоличным исполнительным органом общества, он же является выгодоприобретателем по договору займа от 13.04.2011.
Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела протоколами общих собраний участников общества, выписками из ЕГРЮЛ, и свидетельствует о наличии условий, позволяющих в силу ст. 81 Закона об акционерных обществах считать заключение договора поручительства сделкой общества, совершенной с заинтересованностью.
В соответствии с п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Доказательств принятия общим собранием акционеров решения об одобрении заключения обществом договора поручительства, в том числе доказательств последующего одобрения данной сделки, в установленном законом порядке, в материалы дела не представлено.
По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае, исходя из условий п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах и разъяснений п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", истец, обращаясь в суд с требованием о признании сделки общества действительной, должен в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, каким образом данная сделка повлекла за собой причинение убытков обществу либо же доказать, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах.
Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, правовая природа поручительства заключается в наличии у поручителя обязательства перед кредитором исполнить обязательство должника, в случае, если указанное обязательство не будет исполнено должником в соответствии с условиями соглашения, заключенного между должником и кредитором.
Из материалов дела следует, что в силу заключенного договора поручительства, общество не получило денежные средства по своим исполненным обязательствам по договору поставки N 2010 - 12/27 от 17.12.2010 от ООО "УРАЛ комплект", поскольку актом взаимозачета от 05.10.2011 был произведен зачет требований. Кроме того, на основании договора уступки права (требования) от 05.10.2011, заключенного между Маскаевым Е.В. и ООО "Урал комплект", последнему принадлежит право требования к ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", как поручителю, исполнения обязательств Кузнецовым С.В. по договору займа, в случае ненадлежащего неисполнения Кузнецовым С.В. заемных обязательств.
Таким образом, вследствие заключения договора поручительства общество не получило ожидаемого удовлетворения своих требований по иной сделке к иному лицу в силу зачета встречных требований. Вместе с тем, исполнение договора поручительства может повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества в виде причинения убытков на сумму погашения в пользу ООО "Урал комплект" неисполненных Кузнецовым С.В. обязательств, вытекающих из договора займа.
Доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, а также производственной необходимости ее заключения, в материалы дела не представлено.
С учетом названных обстоятельств, норм права и представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда о причинении обществу убытков оспариваемой истцом сделкой и отсутствии в материалах дела доказательств необходимости ее заключения.
Учитывая, что договор поручительства, заключенный между Маскаевым Е.В. и ЗАО "Уральский крановый завод" подписан со стороны общества его генеральным директором - Кузнецовым С.В., одновременно являющимся стороной договора займа, оснований полагать, что сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах, у суда не имелось.
Таким образом, суд, установив наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности, а также то, что она совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Рухтина М.В.
Возражая относительно удовлетворения иска, Маскаев Е.В. указывает на отсутствие у Рухтина М.В. статуса акционера ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает приведенные в апелляционной жалобе доводы необоснованными в силу следующего.
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 46 Закона об акционерных обществах права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
При этом ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно п. 8.2. Устава ЗАО "Уральский завод специального машиностроения" держателем реестра общества является само общество.
В подтверждение статуса истца как акционера общества в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров общества "Уральский завод специального машиностроения", согласно которым истец является владельцем 40 обыкновенных именных бездокументарных акций, а также списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг.
Кроме того, в соответствии с представленными в материалы дела протоколами общих собраний общества N 1 от 24.02.2009 и N 2 от 09.02.2011 и выпискам из ЕГРЮЛ истец является учредителем общества.
Достоверность представленных истцом доказательств никем не опровергнута и в установленном Законом порядке не оспорена.
Доводы Маскаева Е.В. об отсутствии надлежащей регистрации акций ЗАО "Уральский завод специального машиностроения", доказательств оплаты уставного капитала, а также отсутствие общества по адресу его государственной регистрации не опровергают наличие у Рухтина М.В. статуса акционера ЗАО "Уральский завод специального машиностроения".
Доводы относительно отказа судом в применении срока исковой давности для рассмотрения заявления истца в апелляционной жалобе не заявлено, оснований для пересмотра решения в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает.
При таких обстоятельствах решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на истцов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2013 по делу N А76 - 17101/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Маскаева Евгения Васильевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
З.Н.СЕРКОВА
М.Н.ХОРОНЕКО
З.Н.СЕРКОВА
М.Н.ХОРОНЕКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)