Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "2" июня 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено "7" июня 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.Б. Шалкина,
судей А.Н. Бирченко, В.А. Камериловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.И.
- Колчиной;
- при участии в заседании представителей:
от истца - Робертсон Н.А. по доверенности от 09.01.2007 г., Федосов С.А. по доверенности от 22.02.2008 г.,
от ответчика Зуевой Л.А. - Федосов С.А. по доверенности от 13.10.2007 г.,
от третьего лица ЗАО "Торговый Дом-Универсам" - Мордвинов Д.М. по доверенности от 16.11.2007 г.
иные лица участвующие в деле - извещены, не явились
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Челомбиткиной Надежды Николаевны
на решение Арбитражного суда Волгоградской области
от 4 марта 2008 года по делу N А06-16141/2007-с35,
принятое судьей Беляевой В.В.
по иску Челомбиткиной Надежды Николаевны
к Чекалину Юрию Александровичу,
Зуевой Людмиле Анатольевне,
ЗАО "Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности" в лице Волгоградского филиала ЗАО "Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала)
3 лица - ЗАО "Торговый Дом-Универсам", Чекалина Зинаида Артемьевна
о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Челомбиткина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Чекалину Ю.А., Зуевой Л.А., ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала о применении к сделке дарения Зуевой Л.А. Чекалину Ю.А. 11 обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" последствий недействительности ничтожной сделки и обязании сторон возвратить друг другу все полученное по данной сделке, т.е. Чекалину Ю.А. вернуть Зуевой Л.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" в количестве 11 штук, а Зуевой Л.А. вернуть Чекалину Ю.А. полученные за акции 11000 рублей и об обязании ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала открыть на Зуеву Л.А. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам"; списать с лицевого счета Чекалина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Торговый Дом-Универсам" номер государственной регистрации 01-01-80599-Р в количестве 11 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Зуевой Л.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам".
К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора судом первой инстанции привлечены ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" и Чекалина З.А.
В судебном заседании, в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил применить к сделке дарения от 07.04.2006 года Зуевой Чекалину Ю.А. 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" последствия недействительности ничтожной сделки и обязать стороны возвратить друг другу все полученное по данной сделке, т.е. Чекалину Ю.А. вернуть Зуевой Л.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Торговый Дом - УНИВЕРСАМ" в количестве 13 штук, а Зуевой Л.А. вернуть Чекалину Ю.А. полученные за акции 13000 рублей и обязать ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала открыть на Зуеву Л.А. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам"; списать с лицевого счета Чекалина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Торговый Дом-Универсам" номер государственной регистрации 01-0180599-Р в количестве 13 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Зуевой Л.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам".
Суд первой инстанции принял указанные уточнения исковых требований.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2008 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, в которой просит принятое по делу решение отменить, иск удовлетворить, так как согласно объяснениям ответчика Зуевой Л.А. сделка по отчуждению акций ЗАО "Торговый Дом-Универсам" Чекалину Ю.А. носила возмездный характер, в связи с чем является ничтожной в силу притворности.
В судебном заседании истец и представитель ответчика Зуевой Л.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
В судебном заседании представитель третьего лица пояснил, что считает решение законным, а жалобу не подлежащей удовлетворению.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела 07.04.2006 года между Зуевой Л.А. и Чекалиным Ю.А. был заключен договор дарения 13 обыкновенных акций ЗАО "Торговый Дом-Универсам", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-805990Р.
07.04.2006 года Волгоградским филиалом ЗАО СР-Драга внесена запись о переходе права собственности на вышеуказанные ценные бумаги с Зуевой Л.А. на Чекалина Ю.А., что подтверждается передаточным распоряжением Вх.N В/56/15683-ВГ от 07.04.2006 года.
Договор дарения может быть заключен в устной форме в силу ст. ст. 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе истец указывает, что данная сделка является притворной, так как фактически прикрывает собой сделку купли-продажи акций, доказательством чему являются соответствующие объяснения продавца акций Зуевой Л.А. данных при проведении проверки ОБЭП КМ УВД г. Волжский Волгоградской области и предоставленные суду апелляционной инстанции.
Истец опроверг возмездный характер сделки.
В соответствии со ст. 170 ч. 2 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии со ст. 65 ч. 1 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как правильно установил суд первой инстанции истец не представил суду доказательств, подтверждающих его доводы о притворности вышеуказанной сделки.
Не принимаются судом в качестве доказательств объяснения ответчика Зуевой Л.А. по следующим основаниям.
В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона /даритель/ безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне /одаряемому/ вещь в собственность либо имущественное право /требование/ к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
То есть, согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Мотивы совершения данной сделки значения не имеют.
Письменные доказательства наличия встречной передачи денег, основания платежа, времени совершения платежа, отсутствуют.
В передаточном распоряжении (л.д. 19 т. 2) в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор дарения, а не купли-продажи.
Как правильно указал суд первой инстанции факт отсутствия между сторонами родственных отношений не имеет юридического значения для признания договора дарения акций недействительным. Закон не связывает с этими обстоятельствами возможность или невозможность уступки акционерами общества своих долей в уставном капитале.
Исковые требования также не подлежали удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Однако, истец просит применить иные последствия сделки, являющейся по его мнению ничтожной в силу притворности.
Суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
С учетом изложенного судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 4 марта 2008 года по делу N А06-16141/2007-с35, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 273 - 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий по делу
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.06.2008 ПО ДЕЛУ N А06-16141/2007-С35
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2008 г. по делу N А06-16141/2007-с35
Резолютивная часть постановления объявлена "2" июня 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено "7" июня 2008 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.Б. Шалкина,
судей А.Н. Бирченко, В.А. Камериловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.И.
- Колчиной;
- при участии в заседании представителей:
от истца - Робертсон Н.А. по доверенности от 09.01.2007 г., Федосов С.А. по доверенности от 22.02.2008 г.,
от ответчика Зуевой Л.А. - Федосов С.А. по доверенности от 13.10.2007 г.,
от третьего лица ЗАО "Торговый Дом-Универсам" - Мордвинов Д.М. по доверенности от 16.11.2007 г.
иные лица участвующие в деле - извещены, не явились
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Челомбиткиной Надежды Николаевны
на решение Арбитражного суда Волгоградской области
от 4 марта 2008 года по делу N А06-16141/2007-с35,
принятое судьей Беляевой В.В.
по иску Челомбиткиной Надежды Николаевны
к Чекалину Юрию Александровичу,
Зуевой Людмиле Анатольевне,
ЗАО "Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности" в лице Волгоградского филиала ЗАО "Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала)
3 лица - ЗАО "Торговый Дом-Универсам", Чекалина Зинаида Артемьевна
о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Челомбиткина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Чекалину Ю.А., Зуевой Л.А., ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала о применении к сделке дарения Зуевой Л.А. Чекалину Ю.А. 11 обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" последствий недействительности ничтожной сделки и обязании сторон возвратить друг другу все полученное по данной сделке, т.е. Чекалину Ю.А. вернуть Зуевой Л.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" в количестве 11 штук, а Зуевой Л.А. вернуть Чекалину Ю.А. полученные за акции 11000 рублей и об обязании ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала открыть на Зуеву Л.А. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам"; списать с лицевого счета Чекалина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Торговый Дом-Универсам" номер государственной регистрации 01-01-80599-Р в количестве 11 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Зуевой Л.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам".
К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора судом первой инстанции привлечены ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" и Чекалина З.А.
В судебном заседании, в порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил применить к сделке дарения от 07.04.2006 года Зуевой Чекалину Ю.А. 13 обыкновенных именных акций ЗАО "Торговый Дом-УНИВЕРСАМ" последствия недействительности ничтожной сделки и обязать стороны возвратить друг другу все полученное по данной сделке, т.е. Чекалину Ю.А. вернуть Зуевой Л.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Торговый Дом - УНИВЕРСАМ" в количестве 13 штук, а Зуевой Л.А. вернуть Чекалину Ю.А. полученные за акции 13000 рублей и обязать ЗАО СР-Драга в лице Волгоградского филиала открыть на Зуеву Л.А. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам"; списать с лицевого счета Чекалина Ю.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам" обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Торговый Дом-Универсам" номер государственной регистрации 01-0180599-Р в количестве 13 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Зуевой Л.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Торговый Дом-Универсам".
Суд первой инстанции принял указанные уточнения исковых требований.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2008 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, в которой просит принятое по делу решение отменить, иск удовлетворить, так как согласно объяснениям ответчика Зуевой Л.А. сделка по отчуждению акций ЗАО "Торговый Дом-Универсам" Чекалину Ю.А. носила возмездный характер, в связи с чем является ничтожной в силу притворности.
В судебном заседании истец и представитель ответчика Зуевой Л.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
В судебном заседании представитель третьего лица пояснил, что считает решение законным, а жалобу не подлежащей удовлетворению.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела 07.04.2006 года между Зуевой Л.А. и Чекалиным Ю.А. был заключен договор дарения 13 обыкновенных акций ЗАО "Торговый Дом-Универсам", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-805990Р.
07.04.2006 года Волгоградским филиалом ЗАО СР-Драга внесена запись о переходе права собственности на вышеуказанные ценные бумаги с Зуевой Л.А. на Чекалина Ю.А., что подтверждается передаточным распоряжением Вх.N В/56/15683-ВГ от 07.04.2006 года.
Договор дарения может быть заключен в устной форме в силу ст. ст. 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе истец указывает, что данная сделка является притворной, так как фактически прикрывает собой сделку купли-продажи акций, доказательством чему являются соответствующие объяснения продавца акций Зуевой Л.А. данных при проведении проверки ОБЭП КМ УВД г. Волжский Волгоградской области и предоставленные суду апелляционной инстанции.
Истец опроверг возмездный характер сделки.
В соответствии со ст. 170 ч. 2 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии со ст. 65 ч. 1 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как правильно установил суд первой инстанции истец не представил суду доказательств, подтверждающих его доводы о притворности вышеуказанной сделки.
Не принимаются судом в качестве доказательств объяснения ответчика Зуевой Л.А. по следующим основаниям.
В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона /даритель/ безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне /одаряемому/ вещь в собственность либо имущественное право /требование/ к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
То есть, согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.
Мотивы совершения данной сделки значения не имеют.
Письменные доказательства наличия встречной передачи денег, основания платежа, времени совершения платежа, отсутствуют.
В передаточном распоряжении (л.д. 19 т. 2) в качестве основания для внесения записи в реестр указан договор дарения, а не купли-продажи.
Как правильно указал суд первой инстанции факт отсутствия между сторонами родственных отношений не имеет юридического значения для признания договора дарения акций недействительным. Закон не связывает с этими обстоятельствами возможность или невозможность уступки акционерами общества своих долей в уставном капитале.
Исковые требования также не подлежали удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Однако, истец просит применить иные последствия сделки, являющейся по его мнению ничтожной в силу притворности.
Суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал совершения ответчиками каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
С учетом изложенного судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 4 марта 2008 года по делу N А06-16141/2007-с35, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 273 - 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий по делу
В.Б.ШАЛКИН
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)