Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Илюшина Виктора Дмитриевича - лично по паспорту,
от ответчика: открытого акционерного общества "ПОЗИТ" - Ячменева А.С. по дов. от 07.06.2011,
рассмотрев 21 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Илюшина Виктора Дмитриевича
на решение от 12 апреля 2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
и постановление от 04 июля 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,
по иску Илюшина Виктора Дмитриевича
к открытому акционерному обществу "ПОЗИТ" (ОГРН 1105038000858)
о признании недействительным в части решения общего годового собрания акционеров от 19.03.2010 N 8,
установил:
Илюшин Виктор Дмитриевич (далее - истец, Илюшин В.Д.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Правдинский опытный завод источников тока" (далее - ответчик, ОАО "ПОЗИТ") о признании недействительным решения по вопросу пункта 7 повестки дня общего годового собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 19 марта 2010 года N 8.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами обеих инстанций не учтено, что часть акционеров, голосовавших за принятие решения по оспариваемому пункту 7 повестки дня, являлись аффинированными лицами родственников выгодоприобретателей по одобренной сделке, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) не имели права участвовать в голосовании по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью, в связи с чем, оспариваемый пункт решения собрания не может считаться принятым из-за отсутствия кворума (пункт 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах); одобренная собранием сделка с заинтересованностью привела к сокращению чистой прибыли общества и, соответственно, к сокращению выплаты по дивидендам в 2011-2012 годах; судами не выяснены обстоятельства появления двух различных решений общего собрания акционеров общества от 19.03.2010, их достоверность, поскольку в решении, представленном ответчиком истцу, отсутствовала цена и предмет сделок с заинтересованностью.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебном заседании возражала против доводов жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание истца и представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Илюшин В.Д. является акционером ОАО "ПОЗИТ", владеющим 13 обыкновенными именными акциями общества.
На состоявшемся 19.03.2010, при участии 12 акционеров, обладающих в совокупности 35 644 обыкновенных акций (или 85,5% от общего числа обыкновенных акций общества), общем годовом собрании акционеров ОАО "ПОЗИТ" по пункту 7 повестки дня собрания было принято решение об одобрении сделок с заинтересованностью. В частности, принято решение об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров Викторова А.Л., Копылова О.Г., Надорова В.П., по продаже ООО "ПОЗИТ" принадлежащего ОАО "ПОЗИТ" недвижимого имущества, находящегося по адресу: Московская обл., пос. Правдинский, ул. Фабричная, д. 8.
Полагая, что решение в указанной части не соответствует требованиям закона, и нарушает его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды со ссылкой на статью 47, пункт 7 статьи 49, пункт 1 статьи 52, пункт 1 статьи 58, пункт 1 статьи 81, статью 83 Закона об акционерных обществах, пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", исходили из того, что при подготовке собрания и извещении истца о проведении данного собрания, обществом не было допущено нарушений действующего законодательства; общее годовое собрание акционеров от 19.03.2010 проведено в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах при наличии кворума, голосование Илюшина В.Д. не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания, истцом не доказаны факты нарушения его прав и законных интересов, а также причинения убытков.
Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Согласно пункту 7 статьи 49 названного Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
На основании исследования представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу об отсутствии нарушений закона при подготовке проведения собрания обществом и извещении истца о проведении данного собрания. Истец был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения общего годового собрания акционеров общества 19 марта 2010 года, участие в собрании истца, обладающего 0,03 процента голосов от общего числа акций общества, не могло повлиять на результаты голосования.
Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Критерии отнесении сделок к сделкам, совершенным с заинтересованностью, установлены положениями статьи 81 Закона об акционерных обществах
В соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Судами обеих инстанций установлено, что протокол N 8 общего годового собрания акционеров общества от 19 марта 2010 года содержит все упомянутые необходимые сведения.
При этом лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров ОАО "ПОЗИТ" определены в соответствии со списком акционеров по состоянию на 15.02.2010.
Согласно представленному в материалы дела протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ПОЗИТ" от 19.03.2010, в собрании приняли участие 12 акционеров, владеющих обыкновенными именными акциями в количестве 35 644 штук или 85,5% от общего числа голосующих акций.
Решение об одобрении сделки с заинтересованностью по вопросу 7 повестки дня собрания принято 14 892 голосами, что составило более 50% голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. При этом против одобрения сделки проголосовал 1 акционер, обладающий 3 голосами. В голосовании по вопросу 7 повестки дня собрания не принимали участие заинтересованные лица, обладающие 20 749 голосующими акциями.
При таких обстоятельствах, суды правильно указали на то, что общее годовое собрание акционеров от 19.03.2010 проведено при наличии кворума, а голосование Илюшина В.Д., которому принадлежало 13 обыкновенных акций, что составляет 0,03% от общего количества акций ОАО "ПОЗИТ", не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Отсутствие факта нарушения прав и законных интересов истца является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Исследовав представленные сторонами доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что решение в оспариваемой части принято в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах для одобрения сделок с заинтересованностью и при наличии кворума, а истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов и причинения ему данным решением каких-либо убытков.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы, представляющие, по сути, правовую позицию истца по делу, получившую надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Вместе с тем, кассационная коллегия признает необходимым обратить внимание на следующее.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды также сделали вывод о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.
По смыслу статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности может быть применен только при защите нарушенного права.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В связи с этим, применение судом исковой давности по заявлению стороны возможно в случае, когда судом будет установлен факт нарушения прав истца, а также факт пропуска истцом срока исковой давности.
В случае установления судом отсутствия каких-либо нарушений прав истца, применение исковой давности исключается, поскольку течение срока исковой давности не начинается.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу об отсутствии нарушений прав истца, необоснованно применили исковую давность.
Однако указанные обстоятельства не могут являться основанием для отмены судебных актов, поскольку неправильное применение судами норм материального права, регулирующих вопросы применения исковой давности, не привело к принятию неправильных по сути судебных актов.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2013 года по делу N А41-2238/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Илюшина Виктора Дмитриевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.10.2013 ПО ДЕЛУ N А41-2238/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2013 г. по делу N А41-2238/13
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Илюшина Виктора Дмитриевича - лично по паспорту,
от ответчика: открытого акционерного общества "ПОЗИТ" - Ячменева А.С. по дов. от 07.06.2011,
рассмотрев 21 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Илюшина Виктора Дмитриевича
на решение от 12 апреля 2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Панкратьевой Н.А.,
и постановление от 04 июля 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,
по иску Илюшина Виктора Дмитриевича
к открытому акционерному обществу "ПОЗИТ" (ОГРН 1105038000858)
о признании недействительным в части решения общего годового собрания акционеров от 19.03.2010 N 8,
установил:
Илюшин Виктор Дмитриевич (далее - истец, Илюшин В.Д.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Правдинский опытный завод источников тока" (далее - ответчик, ОАО "ПОЗИТ") о признании недействительным решения по вопросу пункта 7 повестки дня общего годового собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 19 марта 2010 года N 8.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами обеих инстанций не учтено, что часть акционеров, голосовавших за принятие решения по оспариваемому пункту 7 повестки дня, являлись аффинированными лицами родственников выгодоприобретателей по одобренной сделке, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) не имели права участвовать в голосовании по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью, в связи с чем, оспариваемый пункт решения собрания не может считаться принятым из-за отсутствия кворума (пункт 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах); одобренная собранием сделка с заинтересованностью привела к сокращению чистой прибыли общества и, соответственно, к сокращению выплаты по дивидендам в 2011-2012 годах; судами не выяснены обстоятельства появления двух различных решений общего собрания акционеров общества от 19.03.2010, их достоверность, поскольку в решении, представленном ответчиком истцу, отсутствовала цена и предмет сделок с заинтересованностью.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ответчика в судебном заседании возражала против доводов жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание истца и представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Илюшин В.Д. является акционером ОАО "ПОЗИТ", владеющим 13 обыкновенными именными акциями общества.
На состоявшемся 19.03.2010, при участии 12 акционеров, обладающих в совокупности 35 644 обыкновенных акций (или 85,5% от общего числа обыкновенных акций общества), общем годовом собрании акционеров ОАО "ПОЗИТ" по пункту 7 повестки дня собрания было принято решение об одобрении сделок с заинтересованностью. В частности, принято решение об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность членов Совета директоров Викторова А.Л., Копылова О.Г., Надорова В.П., по продаже ООО "ПОЗИТ" принадлежащего ОАО "ПОЗИТ" недвижимого имущества, находящегося по адресу: Московская обл., пос. Правдинский, ул. Фабричная, д. 8.
Полагая, что решение в указанной части не соответствует требованиям закона, и нарушает его права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды со ссылкой на статью 47, пункт 7 статьи 49, пункт 1 статьи 52, пункт 1 статьи 58, пункт 1 статьи 81, статью 83 Закона об акционерных обществах, пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", исходили из того, что при подготовке собрания и извещении истца о проведении данного собрания, обществом не было допущено нарушений действующего законодательства; общее годовое собрание акционеров от 19.03.2010 проведено в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах при наличии кворума, голосование Илюшина В.Д. не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания, истцом не доказаны факты нарушения его прав и законных интересов, а также причинения убытков.
Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Согласно пункту 7 статьи 49 названного Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
На основании исследования представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу об отсутствии нарушений закона при подготовке проведения собрания обществом и извещении истца о проведении данного собрания. Истец был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения общего годового собрания акционеров общества 19 марта 2010 года, участие в собрании истца, обладающего 0,03 процента голосов от общего числа акций общества, не могло повлиять на результаты голосования.
Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Критерии отнесении сделок к сделкам, совершенным с заинтересованностью, установлены положениями статьи 81 Закона об акционерных обществах
В соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Судами обеих инстанций установлено, что протокол N 8 общего годового собрания акционеров общества от 19 марта 2010 года содержит все упомянутые необходимые сведения.
При этом лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров ОАО "ПОЗИТ" определены в соответствии со списком акционеров по состоянию на 15.02.2010.
Согласно представленному в материалы дела протоколу счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "ПОЗИТ" от 19.03.2010, в собрании приняли участие 12 акционеров, владеющих обыкновенными именными акциями в количестве 35 644 штук или 85,5% от общего числа голосующих акций.
Решение об одобрении сделки с заинтересованностью по вопросу 7 повестки дня собрания принято 14 892 голосами, что составило более 50% голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. При этом против одобрения сделки проголосовал 1 акционер, обладающий 3 голосами. В голосовании по вопросу 7 повестки дня собрания не принимали участие заинтересованные лица, обладающие 20 749 голосующими акциями.
При таких обстоятельствах, суды правильно указали на то, что общее годовое собрание акционеров от 19.03.2010 проведено при наличии кворума, а голосование Илюшина В.Д., которому принадлежало 13 обыкновенных акций, что составляет 0,03% от общего количества акций ОАО "ПОЗИТ", не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Отсутствие факта нарушения прав и законных интересов истца является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Исследовав представленные сторонами доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что решение в оспариваемой части принято в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах для одобрения сделок с заинтересованностью и при наличии кворума, а истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов и причинения ему данным решением каких-либо убытков.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационной жалобы, представляющие, по сути, правовую позицию истца по делу, получившую надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Вместе с тем, кассационная коллегия признает необходимым обратить внимание на следующее.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды также сделали вывод о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.
По смыслу статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности может быть применен только при защите нарушенного права.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В связи с этим, применение судом исковой давности по заявлению стороны возможно в случае, когда судом будет установлен факт нарушения прав истца, а также факт пропуска истцом срока исковой давности.
В случае установления судом отсутствия каких-либо нарушений прав истца, применение исковой давности исключается, поскольку течение срока исковой давности не начинается.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу об отсутствии нарушений прав истца, необоснованно применили исковую давность.
Однако указанные обстоятельства не могут являться основанием для отмены судебных актов, поскольку неправильное применение судами норм материального права, регулирующих вопросы применения исковой давности, не привело к принятию неправильных по сути судебных актов.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2013 года по делу N А41-2238/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Илюшина Виктора Дмитриевича - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)