Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: И.А. Тарасова
Судей: А.Н. Барбатова, Г.А. Камалиевой
при участии:
- от ответчика: представитель Баннова Е.Ю., по доверенности от 22.10.2012 N 36; представитель Кострикина О.А., по доверенности от 25.01.2013;
- рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит"
на решение от 14.02.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013
по делу N А73-15194/2012 Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.Н. Трещева; в суде апелляционной инстанции судьи: М.О. Волкова, В.Г. Дроздова, А.А. Тихоненко
По иску общества с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит"
к обществу с ограниченной ответственностью "Столица-Диора"
о взыскании 4 481 595,30 рублей
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Столица-Диора"
к обществу с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит"
о взыскании 14 745 921,20 рублей
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Аполло", общество с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ"
Общество с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит" (адрес - город Хабаровск, улица Гоголя, 39; ОГРН - 1072723005970; далее - ООО "Эстим-Аудит", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Столица-Диора" (адрес - город Хабаровск, улица Краснореченская, 92; ОГРН - 1072721015982; далее - ООО "Столица-Диора", ответчик) о взыскании 4 481 595,30 рублей, в том числе 4 258 585,61 рублей неосновательного обогащения, 223 009,69 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 11.12.2012 принято встречное исковое заявление ООО "Столица-Диора" к ООО "Эстим-Аудит" о взыскании 14 745 921,20 рубля, составляющих неосновательное обогащение, возникшего в связи с перечислением денежных средств ООО "Эстим-Аудит" в отсутствие правовых оснований.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аполло" (далее - ООО "Аполло"), общество с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - ООО "Контакт").
Решением от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично: с ООО "Эстим-Аудит" в пользу ООО "Столица-Диора" взыскано 3 137 319 рублей неосновательного обогащения.
Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Эстим-Аудит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, и при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал на отсутствие на стороне ООО "Эстим-Аудит" неосновательного обогащения в связи с получением денежных средств в размере 2 133 779 рублей с указанием платежа "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Кан Хак Сун в виде дивидендов", которые не перечислены в бюджет.
В кассационной жалобе также указано, что судами не рассмотрен вопрос о правомерности действий ООО "Столица Маркет" по уступке права требования ООО "Столица Диора" к заявителю в сумме 7 003 172 рублей, переведенных как НДФЛ за физическое лицо - Зайнулина Г.Д. По мнению заявителя жалобы, такое право у ООО "Столица Маркет" отсутствовало.
Кроме того заявитель полагает, что судами допущены нарушения процессуального принципа равенства сторон при рассмотрении ходатайств истца и принятии от ответчика новых доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Столица Диора" не согласилось с ее доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Столица Диора" возражали относительно доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
ООО "Эстим-Аудит" представило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.
Ходатайство об истребовании доказательств, заявленное ООО "Эстим-Аудит", Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа отклоняется, поскольку истребование и оценка доказательств в суде кассационной инстанции, в силу положений главы 35 АПК РФ, не допускаются.
Проверив, исходя из доводов кассационной жалобы, правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит ее несостоятельной.
Как установлено судами из материалов дела, в период с 27.03.2012 по 03.04.2012 платежными поручениями от 27.03.2012 N 136 на сумму 2 500 000 рублей, от 27.03.2012 и N 137 на сумму 300 000 рублей, от 28.03.2012 N 146 на сумму 1 000 000 рублей, платежными ордерами от 28.03.2012 N 164 на сумму 454 585,61 рублей, от 03.04.2012 N 164 на сумму 4 000 рублей, ООО "Эстим-Аудит" перечислило денежные средства на счет ООО "Столица-Диора", в общей сумме 4 258 585,61 рублей.
В назначении платежа в данных платежных документах указано "возврат предоплаты, ранее полученной от 16.05.2011".
Поскольку ООО "Эстим-Аудит" предоплату от ООО "Столица-Диора" не получало, ООО "Эстим-Аудит" обратилось с иском о взыскании с ООО "Столица-Диора" неосновательного обогащения в указанной сумме.
В свою очередь, ООО "Столица Диора" обратилось со встречными требованиями о взыскании с ООО "Эстим-Аудит" неосновательного обогащения в сумме 14 745 921,20 рублей.
Встречные требования были обоснованы следующим.
Во первых, 01.12.2011 между ООО "Столица-Диора" (заказчик) и ООО "Эстим-Аудит" (исполнитель) заключен договор N 7/1-ао об оказании услуг по проведению аудиторской проверки, по условиям которого ООО "Эстим-Аудит" обязалось провести аудиторскую проверку ООО "Столица-Диора" за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 с целью выражения мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности общества.
В соответствии с пунктом 2.1 договора исполнитель обязался провести аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности заказчика в срок до 31.03.2013.
Стоимость данных услуг на основании пункта 4.1 договора составляла 500 000 рублей.
Во исполнение условий данной сделки заказчик предварительного перечислил исполнителю 750 000 рублей.
ООО "Эстим-Аудит" к оказанию услуг не приступило.
Соглашением от 27.03.2012 N 2 договор об оказании услуг N 7/1-оа от 01.12.2011 расторгнут. При этом пунктом 2 указанного соглашения ООО "Эстим-Аудит" приняло на себя обязательство возвратить заказчику предоплату в сумме 750 000 рублей в течение 10 дней с момента подписания соглашения о расторжении договора.
Согласно акту сверки от 26.03.2012, подписанному сторонами без замечаний, ООО "Эстим-Аудит" признало задолженность перед ООО "Столица Диора" по договору N 7/1-оа в сумме 750 000 рублей.
Во вторых, в период с 13.05.2011 по 22.12.2011 с расчетного счета ООО "Столица-Диора" на расчетный счет ООО "Эстим-Аудит" перечислено 11 608 602,20 рубля с указанием в назначении платежа "за ООО "Столица" по письму N 14 от 16.05.2011".
Между тем указанное письмо отсутствует у ООО "Столица Диора", задолженности ООО "Столица Диора" перед ООО "Столица" не имеется.
В третьих, в период с 06.06.2011 по 24.02.2012 ООО "Столица Диора" перечислило на счет ООО "Эстим-Аудит" 2 133 779 рублей, в том числе платежными поручениями от 06.06.2011 N 1953 на сумму 315 000 рублей, от 15.06.2011 N 2001 на сумму 270 000 рублей, от 21.06.2011 N 2031 на сумму 306 000 рублей, платежными ордерами от 27.06.2011 N 2071 на сумму 60 193,92 рублей, платежными поручениями от 29.06.2011 N 2071 на сумму 102 586,08 рублей, от 17.10.2011 N 2674 на сумму 113 736 рублей, от 18.10.2011 N 2683 на сумму 16 813 рублей, от 19.10.2011 N 2689 на сумму 18 791 рублей, от 20.10.2011 N 2698 на сумму 24 725 рублей, от 24.10.2011 N 2717 на сумму 123 627 рублей, от 25.10.2011 N 2724 на сумму 29 670 рублей, от 27.10.2011 N 2734 на сумму 63 297 рублей, от 28.10.2011 N 2746 на сумму 28 681 рублей, от 31.10.2011 N 2759 на сумму 65 275 рублей, от 01.11.2011 N 2765 на сумму 33 626 рублей, от 02.11.2011 N 2768 на сумму 29 670 рублей, от 07.11.2011 N 2791 на сумму 82 088 рублей, от 24.02.2012 N 3335 на сумму 450 000 рублей.
В назначении платежей в платежных поручениях указано "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Кан Хак Сун в виде дивидендов".
ООО "Эстим-Аудит" указанные суммы в доход бюджета не перечислило.
В четвертых, в период с 18.02.2011 по 06.02.2012 ООО "Столица-Диора" перечислило на счет ООО "Эстим-Аудит" 253 540 рублей платежными поручениями от 18.02.2011 N 1505 на сумму 30 000 рублей, от 27.06.2011 N 2062 на сумму 65 700 рублей, от 27.07.2011 N 2222 на сумму 57 315 рублей, от 06.02.2012 N 3221 на сумму 100 525 рублей.
В назначении платежей в данных платежных документах указано "погашение задолженности и оплата за семинары".
Впоследствии ООО "Столица Диора", полагая, что им перечислены ООО "Эстим-Аудит" денежные средства в общей сумме 14 745 921 рублей в отсутствие правовых оснований, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании указанной суммы с истца в качестве неосновательного обогащения.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречный иск, суды правомерно исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.
В обоснование законности получения 4 258 585,61 рублей, составляющих сумму первоначальных требований истца, ООО "Столица Диора" представило платежные поручения, подтверждающие перечисление ООО "Столица Маркет" на счет ООО "Эстим-Аудит" денежных средств на сумму 7 003 172 рубля и договор уступки требования от 12.03.2012, заключенный между ООО "Столица-Маркет" и ООО "Столица Диора".
Из данных документов судом было выяснено, что 7 003 172 рубля ООО "Столица Маркет" были перечислены истцу с назначением платежей "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Зайнулиным Г.Д. в виде дивидендов" в период с 14.12.2010 по 24.10.2011.
Между тем указанная сумма ООО "Эстим-Аудит" в доход бюджета не перечислялась, вследствие чего по признанию судов является неосновательным обогащением общества за счет указанного лица.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора уступки от 12.03.2012, заключенного между ООО "Столица-Маркет" (цедент) и ООО "Столица-Диора" (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий приобрел право требования возврата денежных средств к ООО "Эстим-Аудит" (должнику) в размере 7 003 172 рублей.
Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что уступаемое право требования принадлежало цеденту в силу закона на основании статьи 1102 ГК РФ в связи с перечислением им на расчетный счет должника денежных средств в указанном размере в отсутствие установленных договором либо законом оснований.
Согласно пунктам 2.3, 2.4 соглашения в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется в течение одного года со дня заключения настоящего соглашения уплатить цеденту сумму в размере 7 003 172 рублей.
Платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств со счета "Столица-Маркет" на счет ООО "Эстим-Аудит", переданы цессионарию по акту приема-передачи документов от 12.03.2012.
Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ условия договора уступки от 12.03.2012, суд признал их соответствующими требованиям статей 382 - 385 ГК РФ.
Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о перечислении ООО "Эстим-Аудит" 4 258 585,61 рублей в счет возврата ООО "Столица Диора" неосновательного обогащения в размере 7 003 173 рублей, в связи с чем данные денежные средства не являются неосновательным сбережением последнего.
При этом судом апелляционной инстанции также было учтено, что Зайнулин Г.Д. впоследствии самостоятельно уплатил в бюджет данную сумму НДФЛ, в связи с чем у ООО "Столица Маркет" возникло перед ним обязательство по возврату удержанных и неперечисленных в бюджет денежных средств.
В отношении встречных требований о взыскании 2 133 779 рублей неосновательного обогащения судами было установлено, что данная сумма перечислялась ООО "Столица Диора" в период с 06.06.2011 по 24.02.2012 на счет ООО "Эстим-Аудит" с указанием назначения платежа "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Кан Хак Сунн в виде дивидендов".
Однако, ООО "Эстим-Аудит" указанную сумму в доход бюджета не перечислило.
Поскольку данной стороной, в нарушение статьи 65 АПК РФ каких либо доказательств правомерности удержания этих денежных средств представлено не было, выводы судов о наличии на стороне ООО "Эстим-Аудит" неосновательного обогащения в размере 2 133 779 рублей являются верными.
При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении первоначальных требований ООО "Эстим-Аудит" и удовлетворение встречных требований ООО "Столица Диора" в размере 2 133 779 рублей произведены судами правомерно на основании статьи 1102 ГК РФ.
В остальной части встречных исковых требований судебные акты сторонами не обжалуются.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии права требования к ООО "Эстим-Аудит" возврата указанных выше сумм НДФЛ непосредственно у самих физических лиц, а не у ООО "Столица Диора" судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены, как неподтвержденные материалами дела.
Несоблюдение ООО "Столица Диора" как налогового агента этих физических лиц требований налогового законодательства (статьи 226, 230 Налогового кодекса Российской Федерации), на что ссылается заявитель кассационной жалобы, не может быть принято во внимание, поскольку не влияет на выводы судов о наличии на стороне истца неосновательного обогащения в указанной сумме.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции процессуального принципа равноправия сторон при принятии новых доказательств материалами дела не подтверждаются.
Все ходатайства истца о приобщении и исследовании в качестве доказательств новых документов и вызове свидетелей были рассмотрены апелляционным судом и мотивированно отклонены в порядке статей 159, 266 АПК РФ.
Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 14.02.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А73-15194/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ТАРАСОВ
Судьи
А.Н.БАРБАТОВ
Г.А.КАМАЛИЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2013 N Ф03-4171/2013 ПО ДЕЛУ N А73-15194/2012
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2013 г. N Ф03-4171/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: И.А. Тарасова
Судей: А.Н. Барбатова, Г.А. Камалиевой
при участии:
- от ответчика: представитель Баннова Е.Ю., по доверенности от 22.10.2012 N 36; представитель Кострикина О.А., по доверенности от 25.01.2013;
- рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит"
на решение от 14.02.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013
по делу N А73-15194/2012 Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.Н. Трещева; в суде апелляционной инстанции судьи: М.О. Волкова, В.Г. Дроздова, А.А. Тихоненко
По иску общества с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит"
к обществу с ограниченной ответственностью "Столица-Диора"
о взыскании 4 481 595,30 рублей
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Столица-Диора"
к обществу с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит"
о взыскании 14 745 921,20 рублей
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Аполло", общество с ограниченной ответственностью "КОНТАКТ"
Общество с ограниченной ответственностью "Эстим-Аудит" (адрес - город Хабаровск, улица Гоголя, 39; ОГРН - 1072723005970; далее - ООО "Эстим-Аудит", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Столица-Диора" (адрес - город Хабаровск, улица Краснореченская, 92; ОГРН - 1072721015982; далее - ООО "Столица-Диора", ответчик) о взыскании 4 481 595,30 рублей, в том числе 4 258 585,61 рублей неосновательного обогащения, 223 009,69 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 11.12.2012 принято встречное исковое заявление ООО "Столица-Диора" к ООО "Эстим-Аудит" о взыскании 14 745 921,20 рубля, составляющих неосновательное обогащение, возникшего в связи с перечислением денежных средств ООО "Эстим-Аудит" в отсутствие правовых оснований.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аполло" (далее - ООО "Аполло"), общество с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - ООО "Контакт").
Решением от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично: с ООО "Эстим-Аудит" в пользу ООО "Столица-Диора" взыскано 3 137 319 рублей неосновательного обогащения.
Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Эстим-Аудит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, и при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал на отсутствие на стороне ООО "Эстим-Аудит" неосновательного обогащения в связи с получением денежных средств в размере 2 133 779 рублей с указанием платежа "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Кан Хак Сун в виде дивидендов", которые не перечислены в бюджет.
В кассационной жалобе также указано, что судами не рассмотрен вопрос о правомерности действий ООО "Столица Маркет" по уступке права требования ООО "Столица Диора" к заявителю в сумме 7 003 172 рублей, переведенных как НДФЛ за физическое лицо - Зайнулина Г.Д. По мнению заявителя жалобы, такое право у ООО "Столица Маркет" отсутствовало.
Кроме того заявитель полагает, что судами допущены нарушения процессуального принципа равенства сторон при рассмотрении ходатайств истца и принятии от ответчика новых доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Столица Диора" не согласилось с ее доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Столица Диора" возражали относительно доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
ООО "Эстим-Аудит" представило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.
Ходатайство об истребовании доказательств, заявленное ООО "Эстим-Аудит", Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа отклоняется, поскольку истребование и оценка доказательств в суде кассационной инстанции, в силу положений главы 35 АПК РФ, не допускаются.
Проверив, исходя из доводов кассационной жалобы, правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит ее несостоятельной.
Как установлено судами из материалов дела, в период с 27.03.2012 по 03.04.2012 платежными поручениями от 27.03.2012 N 136 на сумму 2 500 000 рублей, от 27.03.2012 и N 137 на сумму 300 000 рублей, от 28.03.2012 N 146 на сумму 1 000 000 рублей, платежными ордерами от 28.03.2012 N 164 на сумму 454 585,61 рублей, от 03.04.2012 N 164 на сумму 4 000 рублей, ООО "Эстим-Аудит" перечислило денежные средства на счет ООО "Столица-Диора", в общей сумме 4 258 585,61 рублей.
В назначении платежа в данных платежных документах указано "возврат предоплаты, ранее полученной от 16.05.2011".
Поскольку ООО "Эстим-Аудит" предоплату от ООО "Столица-Диора" не получало, ООО "Эстим-Аудит" обратилось с иском о взыскании с ООО "Столица-Диора" неосновательного обогащения в указанной сумме.
В свою очередь, ООО "Столица Диора" обратилось со встречными требованиями о взыскании с ООО "Эстим-Аудит" неосновательного обогащения в сумме 14 745 921,20 рублей.
Встречные требования были обоснованы следующим.
Во первых, 01.12.2011 между ООО "Столица-Диора" (заказчик) и ООО "Эстим-Аудит" (исполнитель) заключен договор N 7/1-ао об оказании услуг по проведению аудиторской проверки, по условиям которого ООО "Эстим-Аудит" обязалось провести аудиторскую проверку ООО "Столица-Диора" за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 с целью выражения мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности общества.
В соответствии с пунктом 2.1 договора исполнитель обязался провести аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности заказчика в срок до 31.03.2013.
Стоимость данных услуг на основании пункта 4.1 договора составляла 500 000 рублей.
Во исполнение условий данной сделки заказчик предварительного перечислил исполнителю 750 000 рублей.
ООО "Эстим-Аудит" к оказанию услуг не приступило.
Соглашением от 27.03.2012 N 2 договор об оказании услуг N 7/1-оа от 01.12.2011 расторгнут. При этом пунктом 2 указанного соглашения ООО "Эстим-Аудит" приняло на себя обязательство возвратить заказчику предоплату в сумме 750 000 рублей в течение 10 дней с момента подписания соглашения о расторжении договора.
Согласно акту сверки от 26.03.2012, подписанному сторонами без замечаний, ООО "Эстим-Аудит" признало задолженность перед ООО "Столица Диора" по договору N 7/1-оа в сумме 750 000 рублей.
Во вторых, в период с 13.05.2011 по 22.12.2011 с расчетного счета ООО "Столица-Диора" на расчетный счет ООО "Эстим-Аудит" перечислено 11 608 602,20 рубля с указанием в назначении платежа "за ООО "Столица" по письму N 14 от 16.05.2011".
Между тем указанное письмо отсутствует у ООО "Столица Диора", задолженности ООО "Столица Диора" перед ООО "Столица" не имеется.
В третьих, в период с 06.06.2011 по 24.02.2012 ООО "Столица Диора" перечислило на счет ООО "Эстим-Аудит" 2 133 779 рублей, в том числе платежными поручениями от 06.06.2011 N 1953 на сумму 315 000 рублей, от 15.06.2011 N 2001 на сумму 270 000 рублей, от 21.06.2011 N 2031 на сумму 306 000 рублей, платежными ордерами от 27.06.2011 N 2071 на сумму 60 193,92 рублей, платежными поручениями от 29.06.2011 N 2071 на сумму 102 586,08 рублей, от 17.10.2011 N 2674 на сумму 113 736 рублей, от 18.10.2011 N 2683 на сумму 16 813 рублей, от 19.10.2011 N 2689 на сумму 18 791 рублей, от 20.10.2011 N 2698 на сумму 24 725 рублей, от 24.10.2011 N 2717 на сумму 123 627 рублей, от 25.10.2011 N 2724 на сумму 29 670 рублей, от 27.10.2011 N 2734 на сумму 63 297 рублей, от 28.10.2011 N 2746 на сумму 28 681 рублей, от 31.10.2011 N 2759 на сумму 65 275 рублей, от 01.11.2011 N 2765 на сумму 33 626 рублей, от 02.11.2011 N 2768 на сумму 29 670 рублей, от 07.11.2011 N 2791 на сумму 82 088 рублей, от 24.02.2012 N 3335 на сумму 450 000 рублей.
В назначении платежей в платежных поручениях указано "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Кан Хак Сун в виде дивидендов".
ООО "Эстим-Аудит" указанные суммы в доход бюджета не перечислило.
В четвертых, в период с 18.02.2011 по 06.02.2012 ООО "Столица-Диора" перечислило на счет ООО "Эстим-Аудит" 253 540 рублей платежными поручениями от 18.02.2011 N 1505 на сумму 30 000 рублей, от 27.06.2011 N 2062 на сумму 65 700 рублей, от 27.07.2011 N 2222 на сумму 57 315 рублей, от 06.02.2012 N 3221 на сумму 100 525 рублей.
В назначении платежей в данных платежных документах указано "погашение задолженности и оплата за семинары".
Впоследствии ООО "Столица Диора", полагая, что им перечислены ООО "Эстим-Аудит" денежные средства в общей сумме 14 745 921 рублей в отсутствие правовых оснований, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании указанной суммы с истца в качестве неосновательного обогащения.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречный иск, суды правомерно исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.
В обоснование законности получения 4 258 585,61 рублей, составляющих сумму первоначальных требований истца, ООО "Столица Диора" представило платежные поручения, подтверждающие перечисление ООО "Столица Маркет" на счет ООО "Эстим-Аудит" денежных средств на сумму 7 003 172 рубля и договор уступки требования от 12.03.2012, заключенный между ООО "Столица-Маркет" и ООО "Столица Диора".
Из данных документов судом было выяснено, что 7 003 172 рубля ООО "Столица Маркет" были перечислены истцу с назначением платежей "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Зайнулиным Г.Д. в виде дивидендов" в период с 14.12.2010 по 24.10.2011.
Между тем указанная сумма ООО "Эстим-Аудит" в доход бюджета не перечислялась, вследствие чего по признанию судов является неосновательным обогащением общества за счет указанного лица.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора уступки от 12.03.2012, заключенного между ООО "Столица-Маркет" (цедент) и ООО "Столица-Диора" (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий приобрел право требования возврата денежных средств к ООО "Эстим-Аудит" (должнику) в размере 7 003 172 рублей.
Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что уступаемое право требования принадлежало цеденту в силу закона на основании статьи 1102 ГК РФ в связи с перечислением им на расчетный счет должника денежных средств в указанном размере в отсутствие установленных договором либо законом оснований.
Согласно пунктам 2.3, 2.4 соглашения в счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется в течение одного года со дня заключения настоящего соглашения уплатить цеденту сумму в размере 7 003 172 рублей.
Платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств со счета "Столица-Маркет" на счет ООО "Эстим-Аудит", переданы цессионарию по акту приема-передачи документов от 12.03.2012.
Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ условия договора уступки от 12.03.2012, суд признал их соответствующими требованиям статей 382 - 385 ГК РФ.
Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о перечислении ООО "Эстим-Аудит" 4 258 585,61 рублей в счет возврата ООО "Столица Диора" неосновательного обогащения в размере 7 003 173 рублей, в связи с чем данные денежные средства не являются неосновательным сбережением последнего.
При этом судом апелляционной инстанции также было учтено, что Зайнулин Г.Д. впоследствии самостоятельно уплатил в бюджет данную сумму НДФЛ, в связи с чем у ООО "Столица Маркет" возникло перед ним обязательство по возврату удержанных и неперечисленных в бюджет денежных средств.
В отношении встречных требований о взыскании 2 133 779 рублей неосновательного обогащения судами было установлено, что данная сумма перечислялась ООО "Столица Диора" в период с 06.06.2011 по 24.02.2012 на счет ООО "Эстим-Аудит" с указанием назначения платежа "НДФЛ с доходов, полученных налоговым резидентом Кан Хак Сунн в виде дивидендов".
Однако, ООО "Эстим-Аудит" указанную сумму в доход бюджета не перечислило.
Поскольку данной стороной, в нарушение статьи 65 АПК РФ каких либо доказательств правомерности удержания этих денежных средств представлено не было, выводы судов о наличии на стороне ООО "Эстим-Аудит" неосновательного обогащения в размере 2 133 779 рублей являются верными.
При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении первоначальных требований ООО "Эстим-Аудит" и удовлетворение встречных требований ООО "Столица Диора" в размере 2 133 779 рублей произведены судами правомерно на основании статьи 1102 ГК РФ.
В остальной части встречных исковых требований судебные акты сторонами не обжалуются.
Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии права требования к ООО "Эстим-Аудит" возврата указанных выше сумм НДФЛ непосредственно у самих физических лиц, а не у ООО "Столица Диора" судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены, как неподтвержденные материалами дела.
Несоблюдение ООО "Столица Диора" как налогового агента этих физических лиц требований налогового законодательства (статьи 226, 230 Налогового кодекса Российской Федерации), на что ссылается заявитель кассационной жалобы, не может быть принято во внимание, поскольку не влияет на выводы судов о наличии на стороне истца неосновательного обогащения в указанной сумме.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции процессуального принципа равноправия сторон при принятии новых доказательств материалами дела не подтверждаются.
Все ходатайства истца о приобщении и исследовании в качестве доказательств новых документов и вызове свидетелей были рассмотрены апелляционным судом и мотивированно отклонены в порядке статей 159, 266 АПК РФ.
Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 14.02.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 по делу N А73-15194/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ТАРАСОВ
Судьи
А.Н.БАРБАТОВ
Г.А.КАМАЛИЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)