Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Купля-продажа земли; Сделки с землей; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В., при участии Антипова И.Г., от Начинкина А.Л. - Иванова А.Е. (доверенность от 19.09.2011), от ОАО "Корпорации Ацтек" генерального директора Кучиной Г.Е. (решение повторного годового общего собрания акционеров от 07.06.2010), от ЗАО "Строительный дом "Ацтек" Лыковой И.А. (доверенность от 15.03.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Начинкина Алексея Львовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-30011/2011,
установил:
Открытое акционерное общество "Корпорация Ацтек", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 40, лит. А, ОГРН 1079847032429 (далее - ОАО "Корпорация Ацтек"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительный дом Ацтек", место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Малый пр. ПС, д. 79, оф. 507, ОГРН 1077847481612 (далее - ЗАО "Строительный дом Ацтек"), и Начинкину Алексею Львовичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 47:01:15-19-001:0427, площадью 187 529 кв. м, находящегося по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование "Красносельское сельское поселение", участок "Слава", заключенного 22.08.2008 между ЗАО "Строительный дом Ацтек" и Начинкиным А.Л.
К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Антипов Игорь Германович, который просил признать недействительным упомянутый договор купли-продажи земельного участка.
Решением суда от 06.12.2011 требования истца удовлетворены.
Апелляционный суд, установив основания, влекущие безусловную отмену решения, - непринятие судом решения по самостоятельному требованию третьего лица, определением от 23.04.2012 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 04.07.2012 решение отменено, договор признан недействительным.
Постановлением суда кассационной инстанции от 22.10.2012, постановление апелляционного суда от 04.07.2012 отменено в связи с нарушением норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Апелляционный суд постановлением от 23.01.2013 отменил решение от 06.12.2011 и принял новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ОАО "Корпорация Ацтек" и Антипова И.Г.
В кассационной жалобе Начинкин А.Л. просит отменить постановление от 23.01.2013 и принять новое решение об отказе в иске.
Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающая, что Авдеев А.Г. являлся генеральным директором ЗАО "Строительный дом Ацтек"; на момент вынесения решения суда по настоящему делу судебного акта о том, что Авдеев А.Г. не является генеральным директором ЗАО "Строительный дом Ацтек" или о том, что протокол общего собрания акционеров о его избрании признан недействительным, не было; необоснованным является вывод суда о том, что стороны при подписании спорного договора заведомо не предполагали его исполнения в части проведения расчетов за проданное имущество, что опровергается договором с банком от 10.09.2008 N 0289 о предоставлении в пользование индивидуальной банковской ячейки; выводы суда о злоупотреблении правом при совершении сделки противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Начинкин А.Л. ссылается на пункт 1 статьи 302 и пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и считает, что он проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности при приобретении спорного земельного участка.
По мнению подателя жалобы, сделка является оспоримой, поэтому иск может быть заявлен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, суд необоснованно отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Корпорация Ацтек" и ЗАО "Строительный дом Ацтек" просят оставить постановление без изменения.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Начинкина А.Л. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "Корпорация Ацтек", ЗАО "Строительный дом Ацтек" и Антипов И.Г. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению
Материалами дела подтверждается следующее.
ЗАО "Строительный дом Ацтек" зарегистрировано 06.07.2007, обществом эмитировано 1 000 акций, каждая номиналом 300 рублей. Акции при учреждении общества распределены следующим образом: 600 акций принадлежит ОАО "Корпорация Ацтек", 300 акций - Антипову И.Г., 100 акций - Целуоти Валерию Георгиевичу.
Директором ЗАО "Строительный дом Ацтек" назначен Антипов И.Г.
Между ЗАО "Строительный дом Ацтек" (продавец) и Начинкиным А.Л. (покупатель) заключен договор от 22.08.2008 купли-продажи упомянутого земельного участка.
От имени ЗАО "Строительный дом Ацтек" договор подписан Авдеевым А.Г., выступающим в качестве директора общества.
Согласно условиям договора стоимость земельного участка составляет 48 000 000 руб.
Как следует из пункта 2.3 договора, расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.
Согласно расписке Авдеев А.Г., действуя от имени ЗАО "Строительный дом Ацтек", получил от Начинкина А.Л. 48 000 000 руб. в счет оплаты по упомянутому договору купли-продажи земельного участка.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу N А56-6350/2012 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" от 08.08.2008 N 1/А об избрании директором общества Авдеева А.Г. При рассмотрении дела N А56-6350/2012 судом установлено, что фактически собрание акционеров 08.08.2008 не проводилось.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2012 по делу N А56-61772/2011 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" от 20.08.2008 N 2/А об одобрении спорной сделки как крупной, указанным судебным актом установлено, что фактически собрание акционеров 20.08.2008 об одобрении крупной сделки не проводилось, акционеры участия в нем не принимали.
Ссылаясь на то, что Авдеев А.Г. не имел полномочий действовать от имени ЗАО "Строительный дом Ацтек", считая, что упомянутый договор купли-продажи земельного участка является ничтожным, ОАО "Корпорация Ацтек" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Антипов И.Г., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявил аналогичные самостоятельные требования.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что упомянутые общие собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" об избрании директором общества Авдеева А.Г. и об одобрении крупной сделки не проводились, доверенности на подписание спорного договора Авдееву А.Г. не выдавалось, применил статью 168 ГК РФ и удовлетворил требования ОАО "Корпорация Ацтек".
Суд апелляционной инстанции отменил решение по безусловным основаниям, рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и удовлетворил требования истца и третьего лица.
Кассационная инстанция отменила постановление апелляционного суда по безусловным основаниям и направила дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции в связи с тем, что судом не принято решение по самостоятельному требованию Антипова И.Г., рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Апелляционный суд применил пункт 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сослался на разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", и сделал выводы о том, что волеизъявления ЗАО "Строительный дом Ацтек" на заключение спорного договора не имелось, сделка совершена с нарушением статьи 53 ГК РФ, что свидетельствует о ее ничтожности по основаниям, указанным в статье 168 ГК РФ. При этом апелляционный суд сослался также на заключение эксперта от 21.11.2011 N 7/2137Э-11, согласно которому подписи от имени Антипова И.Г. на заявлении о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.08.2008 в строках "Заявитель" - выполнены, вероятно, не самим Антиповым И.Г., а каким-то другим лицом с подражанием его личным подписям.
Апелляционный суд применил статью 10 ГК РФ и посчитал, что те обстоятельства, что фактически общие собрания общества об избрании директором ЗАО "Строительный дом Ацтек" Авдеева А.Г. и об одобрении крупной сделки не проводились, а также то, что из условий договора следует, что оплата произведена до его заключения, что единственный документ о внесении денежных средств в счет оплаты за приобретенный объект недвижимости свидетельствует о получении денежных средств лично Авдеевым А.Г., доказательств перечисления указанных денежных средств ЗАО "Строительный дом Ацтек" не имеется, позволяют сделать вывод о злоупотреблении правом при совершении спорной сделки и направленности ее исключительно на лишение ЗАО "Строительный дом Ацтек" недвижимого имущества.
Апелляционный суд указал в постановлении, что оспариваемый договор обладает также признаками крупной сделки, порядок одобрения крупной сделки, не соблюден, счел, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков ЗАО "Строительный дом Ацтек", и сослался на то, что ОАО "Корпорация Ацтек" и Антипов И.Г. могли повлиять на голосование акционеров относительно совершения спорной сделки.
Суд апелляционной инстанции отклонил заявление Начинкина А.Л. о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав, что истец мог узнать о совершении спорной сделки не ранее рассмотрения дела N А56-29794/2010, а также сослался на то, что Начинкиным А.Л. не представлено доказательств, подтверждающих, что Антипов И.Г. мог узнать о совершении сделки ранее, чем за год до обращения с самостоятельным требованием.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Поскольку решением суда от 02.04.2012 по делу N А56-6350/2012 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" от 08.08.2008 N 1/А об избрании директором общества Авдеева А.Г. и установлено, что фактически общее собрание акционеров общества 08.08.2008 не проводилось, договор купли-продажи от 22.08.2008, подписанный от имени ЗАО "Строительный дом Ацтек" Авдеевым А.Г., заключен неуполномоченным лицом.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.01.2003 N 6498/02, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.
Кассационная инстанция не может согласиться с доводами, изложенными в кассационной жалобе, о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в силу статьи 181 ГК РФ к требованиям о признании сделки ничтожной применяется общий срок исковой давности три года, который на момент подачи искового заявления не истек.
Суд кассационной инстанции также не принимает довод Начинкина А.Л. о том, что он является добросовестным покупателем, поскольку подтверждение оплаты по договору, заключенному с юридическим лицом, простой распиской директора общества в получении 48 000 000 руб. не может служить доказательством проявления покупателем необходимой степени заботливости и осмотрительности при совершении сделки.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о недействительности (ничтожности) договора от 22.08.2008.
Суд апелляционной инстанции всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства, дал им надлежащую оценку, поэтому кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А56-30011/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Начинкина Алексея Львовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.И.САПОТКИНА
Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
И.В.СЕРГЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 14.05.2013 ПО ДЕЛУ N А56-30011/2011
Разделы:Акцизы; Купля-продажа земли; Сделки с землей; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2013 г. по делу N А56-30011/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В., при участии Антипова И.Г., от Начинкина А.Л. - Иванова А.Е. (доверенность от 19.09.2011), от ОАО "Корпорации Ацтек" генерального директора Кучиной Г.Е. (решение повторного годового общего собрания акционеров от 07.06.2010), от ЗАО "Строительный дом "Ацтек" Лыковой И.А. (доверенность от 15.03.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Начинкина Алексея Львовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-30011/2011,
установил:
Открытое акционерное общество "Корпорация Ацтек", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 40, лит. А, ОГРН 1079847032429 (далее - ОАО "Корпорация Ацтек"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительный дом Ацтек", место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Малый пр. ПС, д. 79, оф. 507, ОГРН 1077847481612 (далее - ЗАО "Строительный дом Ацтек"), и Начинкину Алексею Львовичу о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка для ведения сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 47:01:15-19-001:0427, площадью 187 529 кв. м, находящегося по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование "Красносельское сельское поселение", участок "Слава", заключенного 22.08.2008 между ЗАО "Строительный дом Ацтек" и Начинкиным А.Л.
К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Антипов Игорь Германович, который просил признать недействительным упомянутый договор купли-продажи земельного участка.
Решением суда от 06.12.2011 требования истца удовлетворены.
Апелляционный суд, установив основания, влекущие безусловную отмену решения, - непринятие судом решения по самостоятельному требованию третьего лица, определением от 23.04.2012 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением апелляционного суда от 04.07.2012 решение отменено, договор признан недействительным.
Постановлением суда кассационной инстанции от 22.10.2012, постановление апелляционного суда от 04.07.2012 отменено в связи с нарушением норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Апелляционный суд постановлением от 23.01.2013 отменил решение от 06.12.2011 и принял новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ОАО "Корпорация Ацтек" и Антипова И.Г.
В кассационной жалобе Начинкин А.Л. просит отменить постановление от 23.01.2013 и принять новое решение об отказе в иске.
Податель жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающая, что Авдеев А.Г. являлся генеральным директором ЗАО "Строительный дом Ацтек"; на момент вынесения решения суда по настоящему делу судебного акта о том, что Авдеев А.Г. не является генеральным директором ЗАО "Строительный дом Ацтек" или о том, что протокол общего собрания акционеров о его избрании признан недействительным, не было; необоснованным является вывод суда о том, что стороны при подписании спорного договора заведомо не предполагали его исполнения в части проведения расчетов за проданное имущество, что опровергается договором с банком от 10.09.2008 N 0289 о предоставлении в пользование индивидуальной банковской ячейки; выводы суда о злоупотреблении правом при совершении сделки противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Начинкин А.Л. ссылается на пункт 1 статьи 302 и пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и считает, что он проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности при приобретении спорного земельного участка.
По мнению подателя жалобы, сделка является оспоримой, поэтому иск может быть заявлен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, суд необоснованно отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Корпорация Ацтек" и ЗАО "Строительный дом Ацтек" просят оставить постановление без изменения.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Начинкина А.Л. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "Корпорация Ацтек", ЗАО "Строительный дом Ацтек" и Антипов И.Г. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению
Материалами дела подтверждается следующее.
ЗАО "Строительный дом Ацтек" зарегистрировано 06.07.2007, обществом эмитировано 1 000 акций, каждая номиналом 300 рублей. Акции при учреждении общества распределены следующим образом: 600 акций принадлежит ОАО "Корпорация Ацтек", 300 акций - Антипову И.Г., 100 акций - Целуоти Валерию Георгиевичу.
Директором ЗАО "Строительный дом Ацтек" назначен Антипов И.Г.
Между ЗАО "Строительный дом Ацтек" (продавец) и Начинкиным А.Л. (покупатель) заключен договор от 22.08.2008 купли-продажи упомянутого земельного участка.
От имени ЗАО "Строительный дом Ацтек" договор подписан Авдеевым А.Г., выступающим в качестве директора общества.
Согласно условиям договора стоимость земельного участка составляет 48 000 000 руб.
Как следует из пункта 2.3 договора, расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.
Согласно расписке Авдеев А.Г., действуя от имени ЗАО "Строительный дом Ацтек", получил от Начинкина А.Л. 48 000 000 руб. в счет оплаты по упомянутому договору купли-продажи земельного участка.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу N А56-6350/2012 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" от 08.08.2008 N 1/А об избрании директором общества Авдеева А.Г. При рассмотрении дела N А56-6350/2012 судом установлено, что фактически собрание акционеров 08.08.2008 не проводилось.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2012 по делу N А56-61772/2011 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" от 20.08.2008 N 2/А об одобрении спорной сделки как крупной, указанным судебным актом установлено, что фактически собрание акционеров 20.08.2008 об одобрении крупной сделки не проводилось, акционеры участия в нем не принимали.
Ссылаясь на то, что Авдеев А.Г. не имел полномочий действовать от имени ЗАО "Строительный дом Ацтек", считая, что упомянутый договор купли-продажи земельного участка является ничтожным, ОАО "Корпорация Ацтек" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Антипов И.Г., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявил аналогичные самостоятельные требования.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что упомянутые общие собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" об избрании директором общества Авдеева А.Г. и об одобрении крупной сделки не проводились, доверенности на подписание спорного договора Авдееву А.Г. не выдавалось, применил статью 168 ГК РФ и удовлетворил требования ОАО "Корпорация Ацтек".
Суд апелляционной инстанции отменил решение по безусловным основаниям, рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и удовлетворил требования истца и третьего лица.
Кассационная инстанция отменила постановление апелляционного суда по безусловным основаниям и направила дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции в связи с тем, что судом не принято решение по самостоятельному требованию Антипова И.Г., рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Апелляционный суд применил пункт 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сослался на разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", и сделал выводы о том, что волеизъявления ЗАО "Строительный дом Ацтек" на заключение спорного договора не имелось, сделка совершена с нарушением статьи 53 ГК РФ, что свидетельствует о ее ничтожности по основаниям, указанным в статье 168 ГК РФ. При этом апелляционный суд сослался также на заключение эксперта от 21.11.2011 N 7/2137Э-11, согласно которому подписи от имени Антипова И.Г. на заявлении о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.08.2008 в строках "Заявитель" - выполнены, вероятно, не самим Антиповым И.Г., а каким-то другим лицом с подражанием его личным подписям.
Апелляционный суд применил статью 10 ГК РФ и посчитал, что те обстоятельства, что фактически общие собрания общества об избрании директором ЗАО "Строительный дом Ацтек" Авдеева А.Г. и об одобрении крупной сделки не проводились, а также то, что из условий договора следует, что оплата произведена до его заключения, что единственный документ о внесении денежных средств в счет оплаты за приобретенный объект недвижимости свидетельствует о получении денежных средств лично Авдеевым А.Г., доказательств перечисления указанных денежных средств ЗАО "Строительный дом Ацтек" не имеется, позволяют сделать вывод о злоупотреблении правом при совершении спорной сделки и направленности ее исключительно на лишение ЗАО "Строительный дом Ацтек" недвижимого имущества.
Апелляционный суд указал в постановлении, что оспариваемый договор обладает также признаками крупной сделки, порядок одобрения крупной сделки, не соблюден, счел, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков ЗАО "Строительный дом Ацтек", и сослался на то, что ОАО "Корпорация Ацтек" и Антипов И.Г. могли повлиять на голосование акционеров относительно совершения спорной сделки.
Суд апелляционной инстанции отклонил заявление Начинкина А.Л. о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав, что истец мог узнать о совершении спорной сделки не ранее рассмотрения дела N А56-29794/2010, а также сослался на то, что Начинкиным А.Л. не представлено доказательств, подтверждающих, что Антипов И.Г. мог узнать о совершении сделки ранее, чем за год до обращения с самостоятельным требованием.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Поскольку решением суда от 02.04.2012 по делу N А56-6350/2012 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Строительный дом Ацтек" от 08.08.2008 N 1/А об избрании директором общества Авдеева А.Г. и установлено, что фактически общее собрание акционеров общества 08.08.2008 не проводилось, договор купли-продажи от 22.08.2008, подписанный от имени ЗАО "Строительный дом Ацтек" Авдеевым А.Г., заключен неуполномоченным лицом.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.01.2003 N 6498/02, по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.
Кассационная инстанция не может согласиться с доводами, изложенными в кассационной жалобе, о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в силу статьи 181 ГК РФ к требованиям о признании сделки ничтожной применяется общий срок исковой давности три года, который на момент подачи искового заявления не истек.
Суд кассационной инстанции также не принимает довод Начинкина А.Л. о том, что он является добросовестным покупателем, поскольку подтверждение оплаты по договору, заключенному с юридическим лицом, простой распиской директора общества в получении 48 000 000 руб. не может служить доказательством проявления покупателем необходимой степени заботливости и осмотрительности при совершении сделки.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о недействительности (ничтожности) договора от 22.08.2008.
Суд апелляционной инстанции всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства, дал им надлежащую оценку, поэтому кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А56-30011/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Начинкина Алексея Львовича - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.И.САПОТКИНА
Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
И.В.СЕРГЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)