Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-153/2013, принятое судьей Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (ОГРН 1033303414990, ИНН 3329031150), г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (ОГРН 1053301578802, ИНН 3328437693), г. Владимир, и к обществу с ограниченной ответственностью "Машэкс" (ОГРН 1063327013881, ИНН 3327827210), г. Владимир, о признании недействительными договоров от 10.05.2011 N 47, 10.04.2012 N 23.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - Кузьмина С.Г. по доверенности от 09.01.2013 N 1 (сроком действия до 31.12.2013);
- от ответчиков:
- - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр" - Маркелова Л.Н. по доверенности от 07.03.2013 б/н (сроком действия 1 год);
- - общества с ограниченной ответственностью "Машэкс" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Машэкс" (далее - ООО "Машэкс") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 10.05.2011 N 47, 10.04.2012 N 23.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр". Кроме того, в нарушение подпункта 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" сделки не одобрены единственным акционером (Российской Федерацией) общества. Истец полагает, что оспариваемые им договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по спорным сделкам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением от 24.06.2013 иск отклонен.
Не согласившись с решением суда, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что суд согласился с его позицией относительного того, что сделки фактически являются договорами аренды учебных аудиторий и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и подпадают под категорию сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок, однако не принял во внимание, что в нарушение положений статьи 79 Закона об акционерных обществах данные сделки одобрены не были. Доказательства последующего одобрения сделок по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах, к моменту рассмотрения дела суду не представлены.
Заявитель считает, что ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения указанных сделок, поскольку сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по указанным договорам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве и судебном заседании возразило против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность. При этом пояснило, что согласно пункту 4.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" одним из основных видов деятельности общества является оказание гостиничных, жилищно-бытовых и культурно-оздоровительных услуг. Пунктом 4.4 устава предусмотрено, что общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
Протоколом совета директоров ОАО "Владимирский учебный центр" N 2/10 от 09.12.2010 был утвержден План финансового оздоровления ОАО "Владимирский учебный центр" (вопрос N 3 повестки дня заседания совета директоров). Среди согласованных советом директоров мероприятий плана были названы меры по увеличению полезного использования помещений гаражных боксов, принадлежащих ОАО "Владимирский учебный центр" на праве собственности (г. Владимир, ул. Северная, д. 100) путем предоставления их в аренду по стоимости от 120 рублей за 1 кв. м (пункт 6, страницы 8, 9 плана финансового оздоровления).
Пунктом 16.2 устава определены полномочия генерального директора ОАО "Владимирский учебный центр", в соответствии с которым генеральный директор решает все вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров и общего собрания, в том числе без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.
Предметом договоров от 10.05.2011 N 47 и от 10.04.2012 N 23, заключенных единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества, являлось оказание услуг по предоставлению в возмездное пользование помещений гаражных боксов (г. Владимир, ул. Северная, д. 100) площадью 182,5 кв. м (под склад). Стоимость услуг по условиям договора составила 21 900 руб. в месяц, то есть из расчета 120 руб. за 1 кв. м.
Таким образом, существенные условия договора (предмет, цена) были согласованы единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) с советом директоров непосредственно до заключения договоров от 10.05.2011 N 47 и от 10.04.2012 N 23. На совете директоров принял участие руководитель Территориального управления, избранный на данном заседании председателем совета директоров. Решение по утверждению плана финансового оздоровления принято единогласно.
ООО "Машэкс" явку полномочного представителя в суд не обеспечило, отзыва не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ООО "Машэкс", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100% акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
10.05.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "Машэкс" (заказчиком) заключен договор N 47, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги в виде предоставления помещений (общей площадью 182,5 кв. м) по адресу: г. Владимир, ул. Северная, д. 100, для размещения заказчика (под склад), а заказчик - их принять и оплатить (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что за предоставляемые услуги заказчик вносит плату в размере 21 900 руб. в месяц без НДС. Заказчик обязан оплатить полную сумму стоимости оказываемой услуги до 10-го числа текущего календарного месяца (пункт 4.2 договора).
Срок действия договора установлен с 10.05.2011 по 09.04.2012 (пункт 6.1 договора).
10.04.2012 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "Машэкс" (заказчиком) заключен договор N 23, согласно которому исполнитель обязался по заявке заказчика оказать услуги в виде предоставления помещений (общей площадью 182,5 кв. м) по адресу: г. Владимир, ул. Северная, д. 100, для размещения заказчика (под склад), а заказчик - их принять и оплатить (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что за предоставляемые услуги заказчик вносит плату в размере 21 900 руб. в месяц без НДС. Заказчик обязан оплатить полную сумму стоимости оказываемой услуги до 10-го числа текущего календарного месяца (пункт 4.2 договора).
Срок действия договора установлен с 10.04.2012 по 06.03.2013 (пункт 6.1 договора).
Указывая, что указанные выше сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании части 1 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Подпунктом 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" предусмотрено одобрение сделки по передаче в аренду, пользование недвижимого имущества общим собранием акционеров.
Таким образом, уставом общества предусмотрен иной случай, при котором на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Установив, что совершенные ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "ЦентрТриумф" сделки в части предоставления в пользование учебных аудиторий представляют собой договоры аренды, поскольку отвечают требованиям, установленным к такого рода договорам положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки в данной части должны были получить одобрение общего собрания акционеров. Доказательств одобрения сделок общим собранием акционеров материалы дела не содержат.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (часть 6 указанной статьи Закона).
В силу части 2 статьи 79 Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
В соответствии с абзацем 5 пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Материалы дела свидетельствуют о том, что договор от 10.05.2011 N 47 исполнен сторонами в полном объеме: подписаны соответствующие акты об оказании услуг на общую сумму 241 112 руб. Оплата за пользование помещениями произведена путем заключения сторонами соглашений о перечислении ООО "Машэкс" денежных средств в различные организации, являющиеся кредиторами ОАО "Владимирский учебный центр", на общую сумму 241 112 руб.
Договор от 10.04.2012 N 23 также исполнен сторонами в полном объеме: подписаны соответствующие акты об оказании услуг на общую сумму 234 330 руб. Оплата за пользование помещениями также произведена путем заключения сторонами соглашений о перечислении ООО "Машэкс" денежных средств в различные организации, являющиеся кредиторами ОАО "Владимирский учебный центр", на общую сумму 135 875 руб. 45 коп.
Кроме того, ООО "Машэкс" оплатило ОАО "Владимирский учебный центр" за пользование помещениями 98 454 руб. 45 коп. платежными поручениями от 31.10.2012 N 267, 03.12.2012 N 294, 25.12.2012 N 326, 30.01.2013 N 21, 25.02.2013 N 71.
Также из материалов дела следует, что ОАО "Владимирский учебный центр" предоставляло ООО "Машэкс" помещения в гостинице (общежитии) на сумму 20 960 руб., о чем стороны составили акты от 20.03.2012 N 00000250, 24.04.2012 N 399, 31.05.2012 N 549, 04.07.2012 N 654, 30.07.2012 N 691.
Данные услуги также оплачены путем погашения задолженностей ОАО "Владимирский учебный центр" перед третьими лицами.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о недоказанности того, что заключением оспариваемых сделок нарушены права истца как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, каким образом неисполнение ОАО "Владимирский учебный центр" оспариваемых договоров и возврат предоплаты причинили либо могли причинить убытки обществу или его акционеру.
Суд при разрешении жалобы учел также то, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в связи с чем у суда не было оснований полагать, что удовлетворение иска может привести к удовлетворению предположительно нарушенных прав истца.
Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции. Отсутствие одобрения не является безусловным основанием для признания сделок недействительными. Ответчик, реализуя план финансового оздоровления, утвержденный решением совета директоров общества, пытается восстановить финансовую устойчивость общества, денежные средства, полученные во исполнение оспариваемых договоров, поступили в оплату задолженностей коммунальным службам и иным организациям, оказывающим услуги обществу. Кроме того, руководитель Территориального управления, являясь 100% представителем участника общества, одобрил план финансового оздоровления общества, в последний входил вопрос о сдаче гаража в аренду.
Довод о том, что сделки предшествовали введению относительно ОАО "Владимирский учебный центр" процедуры банкротства и фактически опосредовали отношения займа, были предметом разрешения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Основания для отмены судебного акта отсутствуют.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Вместе с тем вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, поскольку заявитель освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-153/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2013 ПО ДЕЛУ N А11-153/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2013 г. по делу N А11-153/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-153/2013, принятое судьей Романовой В.В., по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (ОГРН 1033303414990, ИНН 3329031150), г. Владимир, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (ОГРН 1053301578802, ИНН 3328437693), г. Владимир, и к обществу с ограниченной ответственностью "Машэкс" (ОГРН 1063327013881, ИНН 3327827210), г. Владимир, о признании недействительными договоров от 10.05.2011 N 47, 10.04.2012 N 23.
В судебном заседании приняли участие представители:
- от истца (заявителя) - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - Кузьмина С.Г. по доверенности от 09.01.2013 N 1 (сроком действия до 31.12.2013);
- от ответчиков:
- - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр" - Маркелова Л.Н. по доверенности от 07.03.2013 б/н (сроком действия 1 год);
- - общества с ограниченной ответственностью "Машэкс" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Машэкс" (далее - ООО "Машэкс") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 10.05.2011 N 47, 10.04.2012 N 23.
Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, составляющую более 25% балансовой стоимости активов ОАО "Владимирский учебный центр". Кроме того, в нарушение подпункта 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" сделки не одобрены единственным акционером (Российской Федерацией) общества. Истец полагает, что оспариваемые им договоры фактически опосредовали отношения займа, поскольку авансовые платежи по спорным сделкам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
Решением от 24.06.2013 иск отклонен.
Не согласившись с решением суда, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что суд согласился с его позицией относительного того, что сделки фактически являются договорами аренды учебных аудиторий и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и подпадают под категорию сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок, однако не принял во внимание, что в нарушение положений статьи 79 Закона об акционерных обществах данные сделки одобрены не были. Доказательства последующего одобрения сделок по правилам, предусмотренным Законом об акционерных обществах, к моменту рассмотрения дела суду не представлены.
Заявитель считает, что ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения указанных сделок, поскольку сделки фактически опосредовали отношения займа, так как авансовые платежи по указанным договорам были направлены на оплату договоров, заключенных ОАО "Владимирский учебный центр" с иными организациями.
ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве и судебном заседании возразило против доводов жалобы, сославшись на их несостоятельность. При этом пояснило, что согласно пункту 4.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" одним из основных видов деятельности общества является оказание гостиничных, жилищно-бытовых и культурно-оздоровительных услуг. Пунктом 4.4 устава предусмотрено, что общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
Протоколом совета директоров ОАО "Владимирский учебный центр" N 2/10 от 09.12.2010 был утвержден План финансового оздоровления ОАО "Владимирский учебный центр" (вопрос N 3 повестки дня заседания совета директоров). Среди согласованных советом директоров мероприятий плана были названы меры по увеличению полезного использования помещений гаражных боксов, принадлежащих ОАО "Владимирский учебный центр" на праве собственности (г. Владимир, ул. Северная, д. 100) путем предоставления их в аренду по стоимости от 120 рублей за 1 кв. м (пункт 6, страницы 8, 9 плана финансового оздоровления).
Пунктом 16.2 устава определены полномочия генерального директора ОАО "Владимирский учебный центр", в соответствии с которым генеральный директор решает все вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров и общего собрания, в том числе без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.
Предметом договоров от 10.05.2011 N 47 и от 10.04.2012 N 23, заключенных единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества, являлось оказание услуг по предоставлению в возмездное пользование помещений гаражных боксов (г. Владимир, ул. Северная, д. 100) площадью 182,5 кв. м (под склад). Стоимость услуг по условиям договора составила 21 900 руб. в месяц, то есть из расчета 120 руб. за 1 кв. м.
Таким образом, существенные условия договора (предмет, цена) были согласованы единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) с советом директоров непосредственно до заключения договоров от 10.05.2011 N 47 и от 10.04.2012 N 23. На совете директоров принял участие руководитель Территориального управления, избранный на данном заседании председателем совета директоров. Решение по утверждению плана финансового оздоровления принято единогласно.
ООО "Машэкс" явку полномочного представителя в суд не обеспечило, отзыва не представило.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ООО "Машэкс", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100% акций.
Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.
10.05.2011 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "Машэкс" (заказчиком) заключен договор N 47, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги в виде предоставления помещений (общей площадью 182,5 кв. м) по адресу: г. Владимир, ул. Северная, д. 100, для размещения заказчика (под склад), а заказчик - их принять и оплатить (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что за предоставляемые услуги заказчик вносит плату в размере 21 900 руб. в месяц без НДС. Заказчик обязан оплатить полную сумму стоимости оказываемой услуги до 10-го числа текущего календарного месяца (пункт 4.2 договора).
Срок действия договора установлен с 10.05.2011 по 09.04.2012 (пункт 6.1 договора).
10.04.2012 между ОАО "Владимирский учебный центр" (исполнителем) и ООО "Машэкс" (заказчиком) заключен договор N 23, согласно которому исполнитель обязался по заявке заказчика оказать услуги в виде предоставления помещений (общей площадью 182,5 кв. м) по адресу: г. Владимир, ул. Северная, д. 100, для размещения заказчика (под склад), а заказчик - их принять и оплатить (пункт 1.1 договора).
Пунктом 4.1 договора установлено, что за предоставляемые услуги заказчик вносит плату в размере 21 900 руб. в месяц без НДС. Заказчик обязан оплатить полную сумму стоимости оказываемой услуги до 10-го числа текущего календарного месяца (пункт 4.2 договора).
Срок действия договора установлен с 10.04.2012 по 06.03.2013 (пункт 6.1 договора).
Указывая, что указанные выше сделки должны быть одобрены общим собранием акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
На основании части 1 статьи 78 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Подпунктом 21 пункта 14.2 устава ОАО "Владимирский учебный центр" предусмотрено одобрение сделки по передаче в аренду, пользование недвижимого имущества общим собранием акционеров.
Таким образом, уставом общества предусмотрен иной случай, при котором на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.
Установив, что совершенные ОАО "Владимирский учебный центр" и ООО "ЦентрТриумф" сделки в части предоставления в пользование учебных аудиторий представляют собой договоры аренды, поскольку отвечают требованиям, установленным к такого рода договорам положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки в данной части должны были получить одобрение общего собрания акционеров. Доказательств одобрения сделок общим собранием акционеров материалы дела не содержат.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (часть 6 указанной статьи Закона).
В силу части 2 статьи 79 Закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
В соответствии с абзацем 5 пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Материалы дела свидетельствуют о том, что договор от 10.05.2011 N 47 исполнен сторонами в полном объеме: подписаны соответствующие акты об оказании услуг на общую сумму 241 112 руб. Оплата за пользование помещениями произведена путем заключения сторонами соглашений о перечислении ООО "Машэкс" денежных средств в различные организации, являющиеся кредиторами ОАО "Владимирский учебный центр", на общую сумму 241 112 руб.
Договор от 10.04.2012 N 23 также исполнен сторонами в полном объеме: подписаны соответствующие акты об оказании услуг на общую сумму 234 330 руб. Оплата за пользование помещениями также произведена путем заключения сторонами соглашений о перечислении ООО "Машэкс" денежных средств в различные организации, являющиеся кредиторами ОАО "Владимирский учебный центр", на общую сумму 135 875 руб. 45 коп.
Кроме того, ООО "Машэкс" оплатило ОАО "Владимирский учебный центр" за пользование помещениями 98 454 руб. 45 коп. платежными поручениями от 31.10.2012 N 267, 03.12.2012 N 294, 25.12.2012 N 326, 30.01.2013 N 21, 25.02.2013 N 71.
Также из материалов дела следует, что ОАО "Владимирский учебный центр" предоставляло ООО "Машэкс" помещения в гостинице (общежитии) на сумму 20 960 руб., о чем стороны составили акты от 20.03.2012 N 00000250, 24.04.2012 N 399, 31.05.2012 N 549, 04.07.2012 N 654, 30.07.2012 N 691.
Данные услуги также оплачены путем погашения задолженностей ОАО "Владимирский учебный центр" перед третьими лицами.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о недоказанности того, что заключением оспариваемых сделок нарушены права истца как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, каким образом неисполнение ОАО "Владимирский учебный центр" оспариваемых договоров и возврат предоплаты причинили либо могли причинить убытки обществу или его акционеру.
Суд при разрешении жалобы учел также то, что истцом не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в связи с чем у суда не было оснований полагать, что удовлетворение иска может привести к удовлетворению предположительно нарушенных прав истца.
Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции. Отсутствие одобрения не является безусловным основанием для признания сделок недействительными. Ответчик, реализуя план финансового оздоровления, утвержденный решением совета директоров общества, пытается восстановить финансовую устойчивость общества, денежные средства, полученные во исполнение оспариваемых договоров, поступили в оплату задолженностей коммунальным службам и иным организациям, оказывающим услуги обществу. Кроме того, руководитель Территориального управления, являясь 100% представителем участника общества, одобрил план финансового оздоровления общества, в последний входил вопрос о сдаче гаража в аренду.
Довод о том, что сделки предшествовали введению относительно ОАО "Владимирский учебный центр" процедуры банкротства и фактически опосредовали отношения займа, были предметом разрешения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Основания для отмены судебного акта отсутствуют.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Вместе с тем вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривается, поскольку заявитель освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 по делу N А11-153/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.КАЗАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)