Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "15" ноября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "15" ноября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Солодовой Л.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Митина Андрея Николаевича представитель не явились, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика (заявителя жалобы):
- закрытого акционерного общества "Мебельсервис" представители не явились, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Васильцовой (Савеловой) Ирины Ивановны, Соколовой Лидии Дмитриевны представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мебельсервис" на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 (судья Короткова Л.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) по делу N А48-4812/2011,
установил:
Митин Андрей Николаевич (далее - Митин А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (далее - ЗАО "Мебельсервис", ответчик) в котором, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил обязать ЗАО "Мебельсервис" открыть лицевой счет в реестре акционеров Митину А.Н. с даты первоначального обращения Митина А.Н. - с 28.06.2011; обязать ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 8 (восьми) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату первоначального обращения Митина А.Н. - на 04.07.2011; обязать ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 1 (одной) именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату первоначального обращения Митина А.Н. - на 04.07.2011; обязать ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 4 (четырех) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату первоначального обращения Митина А.Н. - на 28.06.2011.
Третьим лицом по данному делу привлечена Васильцова (Савелова) И.И.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика были также привлечены: Носовец А.П., Ефимовых В.И., Соколов А.С., Логанова Л.Г., Кривошеева Л.А., Воронина И.Ф., Фомина Е.А.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Соколова Л.Д.; Логанова Л.Г., Воронина И.Ф., Фомина Е.А., Кривошеева Л.А., Ефимовых В.И. и Носовец А.П. из числа третьих лиц исключены.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 исковые требования Митина А.Н. были удовлетворены в части обязания ЗАО "Мебельсервис" открыть лицевой счет в реестре акционеров на имя Митина Андрея Николаевича с датой открытия 28.06.2011; обязания ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 8 именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату 04.07.2011; обязания ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 1 именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (ЗАО "Орелмебель" и Митин А.Н.) на дату 04.07.2011.
В удовлетворении требования о зачислении 4 именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату 28.06.2011 отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А48-4812/2011 решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ЗАО "Мебельсервис" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А48-4812/2011 в части удовлетворения исковых требований Митину А.Н.
Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
17.05.2011 на основании решения общего собрания акционеров N 2 в отношении ЗАО "Мебельсервис" введена процедура добровольной ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначена Васильцова (Савелова) И.И.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Митин А.Н. по договору дарения от 14.06.2011 приобрел у Ефимовых В.И. 8 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Мебельсервис", по договору дарения от 14.06.2011 Митин А.Н. у акционера ЗАО "Орелмебель" в лице генерального директора Ефимовых В.И. приобрел 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию.
В соответствии с названными договорами стороны подписали передаточные распоряжения о перерегистрации ценных бумаг в количестве 9 штук с зарегистрированных лиц Ефимовых В.И., ЗАО "Орелмебель" на Митина А.Н. 14.06.2011 Митин А.Н. направил председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" требование открыть ему лицевой счет зарегистрированного лица в реестре акционеров ЗАО "Мебельсервис" и осуществить зачисление на него соответствующие передаточным распоряжениям акции (л.д. 22 т. 1).
21.06.2011, 30.06.2011, 04.07.2011 от ЗАО "Мебельсервис" поступили отказы от внесения в реестр записи о регистрации перехода права собственности на ценные бумаги по причине не предоставления всех необходимых для регистрации документов (л.д. 16, 18, 19 т. 1).
Считая свои права нарушенными, а действия реестродержателя незаконными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").
Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статьей 10.2 устава ЗАО "Мебельсервис" установлено, что держателем реестра акционеров общества является само общество.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.1 Положения).
В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.
14.06.2011 истец обратился к председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" с заявлением об открытии лицевого счета, представив на регистрацию следующие документы: передаточные распоряжения от 14.06.2011, 28.06.2011 от ЗАО "Орелмебель" и Митина А.Н., от Ефимовых В.И. и Митина А.Н.
При этом вышеуказанные передаточные распоряжения были заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения и подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги.
Однако реестродержателем было Митину А.Н. отказано, с указанием на то, что им представлены не все документы, необходимые для открытия лицевого счета, в частности, в анкете зарегистрированного лица отсутствует подпись заявителя, а в графе "Документ, удостоверяющий личность" не указано название документа, удостоверяющего личность.
Между тем, как следует из материалов дела, в представленной анкете зарегистрированного лица имеется подпись Митина А.Н. и отметка председателя ликвидационной комиссии Савеловой И.И. (Васильцовой) о ее принятии.
Довод ЗАО "Мебельсервис" о том, что при предоставлении передаточных распоряжений от 28.06.2011 Митиным А.Н. не была представлена анкета зарегистрированного лица, не соответствует действительности, поскольку анкета зарегистрированного лица была передана реестродержателю ранее, т.е. 24.06.2011, что ответчиком не отрицалось.
Довод ответчика о том, что в анкете не указано наименование документа, удостоверяющего личность, обоснованно отклонен судами обеих инстанций, поскольку в анкете указаны все данные паспорта, представленного в качестве документа, удостоверяющего личность, и, кроме того, данное обстоятельство не может иметь существенного значения и является устранимым.
Ссылка ответчика на наличие в обществе анкеты зарегистрированного лица Ефимовых В.И. с указанием в ней старых паспортных данных, в связи с чем, невозможно идентифицировать лицо, передающее ценные бумаги, также судами отклонена правомерно, так как в материалы настоящего дела был представлен действующий реестр акционеров ЗАО "Мебельсервис", в котором имеется открытый на имя Ефимовых В.И. лицевой счет и содержатся сведения о документе, удостоверяющем личность, паспорт с указанной серией, номера, датой выдачи 11.08.2003 и кодом подразделения. В этой связи, суды обоснованно сделали вывод о том, что регистратор располагал данными паспорта Ефимовых В.И. как лица, передающего ценные бумаги, и мог идентифицировать его в передаточном распоряжении от 28.06.2011.
Кроме того, подпись Ефимовых В.И. как лица, передающего ценные бумаги, в передаточных распоряжениях от 28.06.2011 удостоверены нотариально.
Довод ЗАО "Мебельсервис" о том, что передаточное распоряжение от 28.06.2011 между ЗАО "Орелмебель" в лице директора Ефимовых В.И. и Митиным А.Н. (л.д. 35 т. 4) в нарушение пункта 3.4.2 Положения не содержит всей необходимой информации в отношении лица, передающего ценные бумаги, а именно, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации юридического лица, также обоснованно был отклонен судами, поскольку в реестре акционеров имеется открытый на имя ЗАО "Орелмебель" лицевой счет, в котором содержатся данные ОГРН, ИНН, которые также содержались и в передаточном распоряжении от 28.06.2011, что позволяло регистратору сверить информацию, содержащуюся в реестре акционеров и передаточном распоряжении в отношении лица - ЗАО "Орелмебель", передающего ценные бумаги.
28.06.2011 от ЗАО "Орелмебель" и Митина А.Н., от Ефимовых В.И. и Митина А.Н. пришли к верному выводу об удовлетворении требований истца в части обязания ответчика открыть лицевой счет на имя Митина А.Н. и зачислить на его лицевой счет ценные бумаги по договорам дарения от 14.06.2011 от Ефимовых В.И. к Митину А.Н. (8 акций) и от ЗАО "Орелмебель" к Митину А.Н. (1 акция).
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.
В силу подпункта 12 п. 1 ст. 333.21. Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в кассационных судах, при подаче кассационной жалобы, составляет 2 000 (две тысячи) рублей.
Поскольку при подаче кассационной жалобы была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей, сумма в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей подлежит возврату заявителю.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А48-4812/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Васильцовой Ирине Ивановне, г. Орел, из федерального бюджета сумму излишне государственной пошлины в размере 4000 (четыре тысячи) рублей (чек-ордер от 04.10.2013 N 8595/110) (ст. 333.40 НК РФ).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 15.11.2013 ПО ДЕЛУ N А48-4812/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 ноября 2013 г. по делу N А48-4812/2011
Резолютивная часть постановления объявлена "15" ноября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "15" ноября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Солодовой Л.В., Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Митина Андрея Николаевича представитель не явились, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика (заявителя жалобы):
- закрытого акционерного общества "Мебельсервис" представители не явились, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Васильцовой (Савеловой) Ирины Ивановны, Соколовой Лидии Дмитриевны представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мебельсервис" на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 (судья Короткова Л.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) по делу N А48-4812/2011,
установил:
Митин Андрей Николаевич (далее - Митин А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (далее - ЗАО "Мебельсервис", ответчик) в котором, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил обязать ЗАО "Мебельсервис" открыть лицевой счет в реестре акционеров Митину А.Н. с даты первоначального обращения Митина А.Н. - с 28.06.2011; обязать ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 8 (восьми) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату первоначального обращения Митина А.Н. - на 04.07.2011; обязать ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 1 (одной) именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату первоначального обращения Митина А.Н. - на 04.07.2011; обязать ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 4 (четырех) именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату первоначального обращения Митина А.Н. - на 28.06.2011.
Третьим лицом по данному делу привлечена Васильцова (Савелова) И.И.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 29.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика были также привлечены: Носовец А.П., Ефимовых В.И., Соколов А.С., Логанова Л.Г., Кривошеева Л.А., Воронина И.Ф., Фомина Е.А.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Соколова Л.Д.; Логанова Л.Г., Воронина И.Ф., Фомина Е.А., Кривошеева Л.А., Ефимовых В.И. и Носовец А.П. из числа третьих лиц исключены.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 исковые требования Митина А.Н. были удовлетворены в части обязания ЗАО "Мебельсервис" открыть лицевой счет в реестре акционеров на имя Митина Андрея Николаевича с датой открытия 28.06.2011; обязания ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 8 именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (Ефимовых В.И. и Митин А.Н.) на дату 04.07.2011; обязания ЗАО "Мебельсервис" произвести зачисление 1 именной бездокументарной ценной бумаги ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 28.06.2011 (ЗАО "Орелмебель" и Митин А.Н.) на дату 04.07.2011.
В удовлетворении требования о зачислении 4 именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Мебельсервис" на лицевой счет Митина А.Н. на основании передаточного распоряжения от 22.06.2011 (Воронина И.Ф. и Митин А.Н.) на дату 28.06.2011 отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А48-4812/2011 решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ЗАО "Мебельсервис" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А48-4812/2011 в части удовлетворения исковых требований Митину А.Н.
Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.
17.05.2011 на основании решения общего собрания акционеров N 2 в отношении ЗАО "Мебельсервис" введена процедура добровольной ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначена Васильцова (Савелова) И.И.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Митин А.Н. по договору дарения от 14.06.2011 приобрел у Ефимовых В.И. 8 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Мебельсервис", по договору дарения от 14.06.2011 Митин А.Н. у акционера ЗАО "Орелмебель" в лице генерального директора Ефимовых В.И. приобрел 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию.
В соответствии с названными договорами стороны подписали передаточные распоряжения о перерегистрации ценных бумаг в количестве 9 штук с зарегистрированных лиц Ефимовых В.И., ЗАО "Орелмебель" на Митина А.Н. 14.06.2011 Митин А.Н. направил председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" требование открыть ему лицевой счет зарегистрированного лица в реестре акционеров ЗАО "Мебельсервис" и осуществить зачисление на него соответствующие передаточным распоряжениям акции (л.д. 22 т. 1).
21.06.2011, 30.06.2011, 04.07.2011 от ЗАО "Мебельсервис" поступили отказы от внесения в реестр записи о регистрации перехода права собственности на ценные бумаги по причине не предоставления всех необходимых для регистрации документов (л.д. 16, 18, 19 т. 1).
Считая свои права нарушенными, а действия реестродержателя незаконными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в обжалуемой части, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").
Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статьей 10.2 устава ЗАО "Мебельсервис" установлено, что держателем реестра акционеров общества является само общество.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению следующих документов: передаточного распоряжения (передается регистратору); документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору); подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.1 Положения).
В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.
14.06.2011 истец обратился к председателю ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" с заявлением об открытии лицевого счета, представив на регистрацию следующие документы: передаточные распоряжения от 14.06.2011, 28.06.2011 от ЗАО "Орелмебель" и Митина А.Н., от Ефимовых В.И. и Митина А.Н.
При этом вышеуказанные передаточные распоряжения были заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения и подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги.
Однако реестродержателем было Митину А.Н. отказано, с указанием на то, что им представлены не все документы, необходимые для открытия лицевого счета, в частности, в анкете зарегистрированного лица отсутствует подпись заявителя, а в графе "Документ, удостоверяющий личность" не указано название документа, удостоверяющего личность.
Между тем, как следует из материалов дела, в представленной анкете зарегистрированного лица имеется подпись Митина А.Н. и отметка председателя ликвидационной комиссии Савеловой И.И. (Васильцовой) о ее принятии.
Довод ЗАО "Мебельсервис" о том, что при предоставлении передаточных распоряжений от 28.06.2011 Митиным А.Н. не была представлена анкета зарегистрированного лица, не соответствует действительности, поскольку анкета зарегистрированного лица была передана реестродержателю ранее, т.е. 24.06.2011, что ответчиком не отрицалось.
Довод ответчика о том, что в анкете не указано наименование документа, удостоверяющего личность, обоснованно отклонен судами обеих инстанций, поскольку в анкете указаны все данные паспорта, представленного в качестве документа, удостоверяющего личность, и, кроме того, данное обстоятельство не может иметь существенного значения и является устранимым.
Ссылка ответчика на наличие в обществе анкеты зарегистрированного лица Ефимовых В.И. с указанием в ней старых паспортных данных, в связи с чем, невозможно идентифицировать лицо, передающее ценные бумаги, также судами отклонена правомерно, так как в материалы настоящего дела был представлен действующий реестр акционеров ЗАО "Мебельсервис", в котором имеется открытый на имя Ефимовых В.И. лицевой счет и содержатся сведения о документе, удостоверяющем личность, паспорт с указанной серией, номера, датой выдачи 11.08.2003 и кодом подразделения. В этой связи, суды обоснованно сделали вывод о том, что регистратор располагал данными паспорта Ефимовых В.И. как лица, передающего ценные бумаги, и мог идентифицировать его в передаточном распоряжении от 28.06.2011.
Кроме того, подпись Ефимовых В.И. как лица, передающего ценные бумаги, в передаточных распоряжениях от 28.06.2011 удостоверены нотариально.
Довод ЗАО "Мебельсервис" о том, что передаточное распоряжение от 28.06.2011 между ЗАО "Орелмебель" в лице директора Ефимовых В.И. и Митиным А.Н. (л.д. 35 т. 4) в нарушение пункта 3.4.2 Положения не содержит всей необходимой информации в отношении лица, передающего ценные бумаги, а именно, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации юридического лица, также обоснованно был отклонен судами, поскольку в реестре акционеров имеется открытый на имя ЗАО "Орелмебель" лицевой счет, в котором содержатся данные ОГРН, ИНН, которые также содержались и в передаточном распоряжении от 28.06.2011, что позволяло регистратору сверить информацию, содержащуюся в реестре акционеров и передаточном распоряжении в отношении лица - ЗАО "Орелмебель", передающего ценные бумаги.
28.06.2011 от ЗАО "Орелмебель" и Митина А.Н., от Ефимовых В.И. и Митина А.Н. пришли к верному выводу об удовлетворении требований истца в части обязания ответчика открыть лицевой счет на имя Митина А.Н. и зачислить на его лицевой счет ценные бумаги по договорам дарения от 14.06.2011 от Ефимовых В.И. к Митину А.Н. (8 акций) и от ЗАО "Орелмебель" к Митину А.Н. (1 акция).
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Расходы по государственной пошлине, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.
В силу подпункта 12 п. 1 ст. 333.21. Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в кассационных судах, при подаче кассационной жалобы, составляет 2 000 (две тысячи) рублей.
Поскольку при подаче кассационной жалобы была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей, сумма в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей подлежит возврату заявителю.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 21.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу N А48-4812/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Васильцовой Ирине Ивановне, г. Орел, из федерального бюджета сумму излишне государственной пошлины в размере 4000 (четыре тысячи) рублей (чек-ордер от 04.10.2013 N 8595/110) (ст. 333.40 НК РФ).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)