Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Сухотиной В.М.
Судей: Мухиной И.Н.
Логачева К.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клепиковой Т.Н.
при участии:
от истца: Якобчук Е.Э. по доверенности от 10 апреля 2013 года, паспорт
от ответчиков: 1) Стасюк Н.В., паспорт; Асташкина М.В. по доверенности от 27 октября 2012 года, паспорт; 2) не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "РОСНАНО" (N 07АП-2274/13(1) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 февраля 2013 года по делу А45-26223/2012 (судья Уколов А.А.)
по иску открытого акционерного общества "РОСНАНО"
к 1) Стасюк Наталье Викторовне, 2) закрытому акционерному обществу "Инновационная компания САН"
о признании недействительными сделками соглашения о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года и дополнительного соглашения к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года
установил:
Открытое акционерное общество "РОСНАНО" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Инновационная компания САН", Стасюк Наталье Викторовне, о признании недействительными сделками заключенные между ЗАО "Инновационная Компания САН" и Стасюк Н.В. соглашение о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года и дополнительное соглашение к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года в части обязательства ЗАО "Инновационная Компания САН" выплатить Стасюк Н.В. компенсацию в размере 4 954 274 рублей.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 февраля 2013 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме. В обоснование жалобы истец указал, что судом не дана оценка доводам о гражданско-правовом характере компенсации, не связанной с выполнением ответчиком трудовой функции и не являющейся выходным пособием; Стасюк Н.В. является заинтересованным лицом, выгодоприобретателем по оспариваемой сделке; сделка не была одобрена советом директоров, в результате выплаты чистые активы общества уменьшатся до величины менее уставного капитала.
Стасюк Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы не признала, считает решение законным и обоснованным не подлежащим отмене. Полагает, что к оспариваемым соглашениям не применяются нормы гражданского законодательства, трудовые отношения сторон регулируются Трудовым кодексом Российской Федерации. В деле отсутствуют доказательства наличия неблагоприятных последствий, невозможности выплаты акционерам дивидендов.
ЗАО "Инновационная Компания САН" отзыва на апелляционную жалобу не представило.
В судебном заседании представитель истца поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просила решение отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика просила оставить жалобу без удовлетворения, решение суда без изменения, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ОАО "РОСНАНО" является акционером ЗАО "Инновационная Компания САН".
Между ЗАО "Инновационная компания САН" (работодателем) и Стасюк Н.В. (работником) заключен трудовой договор N 1 от 25 марта 2010 года, на основании которого она были принята на должность директора по производству в структурное подразделение "Дирекция" ЗАО "Инновационная Компания САН".
29 августа 2012 года между ЗАО "Инновационная компания "САН" и Стасюк Н.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора, а также дополнительное соглашение к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года.
В соответствии с пунктом 1.4. соглашения от 29 августа 2012 года работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в размере 4 954 274 рубля путем перечисления на картсчет в день увольнения, а именно 31 августа 2012 года.
Дополнительным соглашением от 31 августа 2012 года изменен порядок выплаты компенсации, работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в следующих размерах и сроках: 1 100 000 путем перечисления на картсчет не позднее 07 сентября 2012 года; 1 500 000 рублей путем перечисления на картсчет не позднее 28 сентября 2012 года; 2 354 274 рубля путем перечисления на картсчет не позднее 26 октября 2012 года.
Полагая, что соглашение и дополнительное соглашение в части обязательства общества выплатить Стасюк Н.В. компенсацию в сумме 4 954 274 рублей являются недействительной сделкой, поскольку она была совершена без предварительного одобрения, предусмотренного для сделок с заинтересованностью, причинила убытки обществу, а также может повлечь за собой причинение убытков акционеру в виде неполучения дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового основания истец указал статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что установленная соглашением компенсация является по своей сути выходным пособием, подлежащим выплате Стасюк Н.В. в связи с прекращением трудовых отношений, из положений действующего законодательства не вытекает бесспорность доводов истца о том, что Стасюк Н.В., заключая соглашение о расторжении трудового договора, в том числе в части выплаты компенсации при расторжении трудового договора, знала или должна была знать о наличии признаков заинтересованности в заключении соглашения о расторжении трудового договора и оспариваемого пункта и несоблюдении установленного порядка ее совершения, выплата обществом денежных средств своим сотрудникам, связанных с выполнением работниками трудовых функций, не может считаться убытками.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из предмета и основания заявленного иска, условия трудового договора могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в частности Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Возможность применения к отношениям сторон гражданского законодательства подтверждена правоприменительной практикой Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в частности, Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2010 года N 17255/09, от 04 сентября 2012 года N 17255/09.
Применительно к статьям 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, из текста трудового договора, соглашения о его расторжении с дополнительным соглашением не следует, что выплата компенсации в сумме 4 954 274 рублей связана с выполнением Стасюк Н.В. трудовой функции. Включение в соглашение о расторжении трудового договора оспариваемого условия само по себе не означает, что указанное условие напрямую связано с трудовыми отношениями, отношения сторон в оспариваемой части регулируются исключительно трудовым законодательством.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В силу части 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Стасюк Н.В. являлась одновременно членом совета директоров общества, занимала должность директора.
Согласно статье 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с пунктом 14.2.21 Устава ЗАО "Инновационная Компания САН" решение об одобрении принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки
Между тем, доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, в материалах дела не имеется.
Как указано в статье 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Учитывая разъяснения, данные в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", апелляционный суд приходит к выводу, что Стасюк Н.В., являясь заинтересованным лицом, выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, знала и должна были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее осмотрительность, могла установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Суд апелляционной инстанции считает, что заключение соглашения о расторжении трудового договора и дополнительного соглашения на оспариваемых условиях, влечет неблагоприятные условия для общества и акционеров в виде убыточности выполнения условий, предусматривающих для общества дополнительные обязательства и выплаты, не связанные с трудовой функцией, а для акционеров - нарушение их прав на выплату дивидендов, предусмотренных пунктами 8.6.2., 13.2.19, 13.2.20 Устава ЗАО "Инновационная Компания САН". Доказательства отсутствия таких последствий ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание доводы подателя жалобы о том, что в результате выплаты чистые активы общества, составляющие по состоянию на 30 июня 2012 года 666 781 000 рублей, будут уменьшены до величины менее уставного капитала общества, составляющего на ту же дату 664 000 000 рублей. Указанные обстоятельства влекут, в свою очередь, такие неблагоприятные последствия, как необходимость уменьшения уставного капитала, ликвидацию общества.
Арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение не соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела и подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - подлежащей удовлетворению.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу относится на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 февраля 2013 года по делу А45-26223/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительными сделками заключенные между закрытым акционерным обществом "Инновационная Компания САН" и Стасюк Натальей Викторовной соглашение о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года и дополнительное соглашение к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года в части обязательства закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН" выплатить Стасюк Наталье Викторовне компенсацию в размере 4 954 274 рублей.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Инновационная компания САН" в пользу открытого акционерного общества "РОСНАНО" 3000 рублей расходов по государственной пошлине.
Взыскать со Стасюк Натальи Викторовны в пользу открытого акционерного общества "РОСНАНО" 3000 рублей расходов по государственной пошлине.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
И.Н.МУХИНА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2013 ПО ДЕЛУ N А45-26223/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2013 г. по делу N А45-26223/2012
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Сухотиной В.М.
Судей: Мухиной И.Н.
Логачева К.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Клепиковой Т.Н.
при участии:
от истца: Якобчук Е.Э. по доверенности от 10 апреля 2013 года, паспорт
от ответчиков: 1) Стасюк Н.В., паспорт; Асташкина М.В. по доверенности от 27 октября 2012 года, паспорт; 2) не явился, извещен
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "РОСНАНО" (N 07АП-2274/13(1) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 февраля 2013 года по делу А45-26223/2012 (судья Уколов А.А.)
по иску открытого акционерного общества "РОСНАНО"
к 1) Стасюк Наталье Викторовне, 2) закрытому акционерному обществу "Инновационная компания САН"
о признании недействительными сделками соглашения о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года и дополнительного соглашения к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года
установил:
Открытое акционерное общество "РОСНАНО" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Инновационная компания САН", Стасюк Наталье Викторовне, о признании недействительными сделками заключенные между ЗАО "Инновационная Компания САН" и Стасюк Н.В. соглашение о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года и дополнительное соглашение к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года в части обязательства ЗАО "Инновационная Компания САН" выплатить Стасюк Н.В. компенсацию в размере 4 954 274 рублей.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 февраля 2013 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, просил отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме. В обоснование жалобы истец указал, что судом не дана оценка доводам о гражданско-правовом характере компенсации, не связанной с выполнением ответчиком трудовой функции и не являющейся выходным пособием; Стасюк Н.В. является заинтересованным лицом, выгодоприобретателем по оспариваемой сделке; сделка не была одобрена советом директоров, в результате выплаты чистые активы общества уменьшатся до величины менее уставного капитала.
Стасюк Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу ее доводы не признала, считает решение законным и обоснованным не подлежащим отмене. Полагает, что к оспариваемым соглашениям не применяются нормы гражданского законодательства, трудовые отношения сторон регулируются Трудовым кодексом Российской Федерации. В деле отсутствуют доказательства наличия неблагоприятных последствий, невозможности выплаты акционерам дивидендов.
ЗАО "Инновационная Компания САН" отзыва на апелляционную жалобу не представило.
В судебном заседании представитель истца поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просила решение отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика просила оставить жалобу без удовлетворения, решение суда без изменения, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ОАО "РОСНАНО" является акционером ЗАО "Инновационная Компания САН".
Между ЗАО "Инновационная компания САН" (работодателем) и Стасюк Н.В. (работником) заключен трудовой договор N 1 от 25 марта 2010 года, на основании которого она были принята на должность директора по производству в структурное подразделение "Дирекция" ЗАО "Инновационная Компания САН".
29 августа 2012 года между ЗАО "Инновационная компания "САН" и Стасюк Н.В. заключено соглашение о расторжении трудового договора, а также дополнительное соглашение к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года.
В соответствии с пунктом 1.4. соглашения от 29 августа 2012 года работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в размере 4 954 274 рубля путем перечисления на картсчет в день увольнения, а именно 31 августа 2012 года.
Дополнительным соглашением от 31 августа 2012 года изменен порядок выплаты компенсации, работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в следующих размерах и сроках: 1 100 000 путем перечисления на картсчет не позднее 07 сентября 2012 года; 1 500 000 рублей путем перечисления на картсчет не позднее 28 сентября 2012 года; 2 354 274 рубля путем перечисления на картсчет не позднее 26 октября 2012 года.
Полагая, что соглашение и дополнительное соглашение в части обязательства общества выплатить Стасюк Н.В. компенсацию в сумме 4 954 274 рублей являются недействительной сделкой, поскольку она была совершена без предварительного одобрения, предусмотренного для сделок с заинтересованностью, причинила убытки обществу, а также может повлечь за собой причинение убытков акционеру в виде неполучения дивидендов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового основания истец указал статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что установленная соглашением компенсация является по своей сути выходным пособием, подлежащим выплате Стасюк Н.В. в связи с прекращением трудовых отношений, из положений действующего законодательства не вытекает бесспорность доводов истца о том, что Стасюк Н.В., заключая соглашение о расторжении трудового договора, в том числе в части выплаты компенсации при расторжении трудового договора, знала или должна была знать о наличии признаков заинтересованности в заключении соглашения о расторжении трудового договора и оспариваемого пункта и несоблюдении установленного порядка ее совершения, выплата обществом денежных средств своим сотрудникам, связанных с выполнением работниками трудовых функций, не может считаться убытками.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из предмета и основания заявленного иска, условия трудового договора могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в частности Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Возможность применения к отношениям сторон гражданского законодательства подтверждена правоприменительной практикой Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в частности, Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2010 года N 17255/09, от 04 сентября 2012 года N 17255/09.
Применительно к статьям 56, 57 Трудового кодекса Российской Федерации, из текста трудового договора, соглашения о его расторжении с дополнительным соглашением не следует, что выплата компенсации в сумме 4 954 274 рублей связана с выполнением Стасюк Н.В. трудовой функции. Включение в соглашение о расторжении трудового договора оспариваемого условия само по себе не означает, что указанное условие напрямую связано с трудовыми отношениями, отношения сторон в оспариваемой части регулируются исключительно трудовым законодательством.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В силу части 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Стасюк Н.В. являлась одновременно членом совета директоров общества, занимала должность директора.
Согласно статье 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с пунктом 14.2.21 Устава ЗАО "Инновационная Компания САН" решение об одобрении принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки
Между тем, доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, в материалах дела не имеется.
Как указано в статье 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Учитывая разъяснения, данные в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", апелляционный суд приходит к выводу, что Стасюк Н.В., являясь заинтересованным лицом, выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, знала и должна были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее осмотрительность, могла установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Суд апелляционной инстанции считает, что заключение соглашения о расторжении трудового договора и дополнительного соглашения на оспариваемых условиях, влечет неблагоприятные условия для общества и акционеров в виде убыточности выполнения условий, предусматривающих для общества дополнительные обязательства и выплаты, не связанные с трудовой функцией, а для акционеров - нарушение их прав на выплату дивидендов, предусмотренных пунктами 8.6.2., 13.2.19, 13.2.20 Устава ЗАО "Инновационная Компания САН". Доказательства отсутствия таких последствий ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание доводы подателя жалобы о том, что в результате выплаты чистые активы общества, составляющие по состоянию на 30 июня 2012 года 666 781 000 рублей, будут уменьшены до величины менее уставного капитала общества, составляющего на ту же дату 664 000 000 рублей. Указанные обстоятельства влекут, в свою очередь, такие неблагоприятные последствия, как необходимость уменьшения уставного капитала, ликвидацию общества.
Арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение не соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела и подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - подлежащей удовлетворению.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу относится на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1, пунктом 3 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11 февраля 2013 года по делу А45-26223/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительными сделками заключенные между закрытым акционерным обществом "Инновационная Компания САН" и Стасюк Натальей Викторовной соглашение о расторжении трудового договора от 29 августа 2012 года и дополнительное соглашение к соглашению о расторжении трудового договора от 31 августа 2012 года в части обязательства закрытого акционерного общества "Инновационная Компания САН" выплатить Стасюк Наталье Викторовне компенсацию в размере 4 954 274 рублей.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Инновационная компания САН" в пользу открытого акционерного общества "РОСНАНО" 3000 рублей расходов по государственной пошлине.
Взыскать со Стасюк Натальи Викторовны в пользу открытого акционерного общества "РОСНАНО" 3000 рублей расходов по государственной пошлине.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
И.Н.МУХИНА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)