Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.
при участии:
от истца: Алтухов А.И., представитель по доверенности от 25.07.2012 б/н
от ответчика: представитель не явился
от третьего лица: представитель не явился
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Диденко Натальи Викторовны
на решение от 11.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012
по делу N А51-14928/2012 Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Хижинский А.А., в суде апелляционной инстанции судьи Ветошкевич А.В., Култышев С.Б., Скрипка Н.А.
По иску Диденко Натальи Викторовны
к Хабаровой Надежде Николаевне, Косюку Евгению Геннадьевичу
третье лицо: закрытое акционерное общество "Спектрком"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
Диденко Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Хабаровой Надежде Николаевне, Косюку Евгению Геннадьевичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками 07.04.2012 договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Спектрком" в количестве 22 650 штук.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Спектрком" (ОГРН 1022500854750, место нахождения: 692510, Приморский край, г. Уссурийск, проспект Блюхера, 42, оф. 16, далее - ЗАО "Спектрком", общество).
Решением от 11.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012, в удовлетворении заявленного Диденко Н.В. требования отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием условий для действия преимущественного права на приобретение истцом акций, отчужденных Хабаровой Н.Н.
Диденко Н.В., не соглашаясь с решением от 11.10.2012, постановлением от 25.12.2012, в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. Ссылаясь на нарушение установленного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка уведомления истца об отчуждении Хабаровой Н.Н. акций, приобретение их Косюком Е.Г., который на момент извещения общества об этом не являлся его акционером, заявитель полагает нарушенными интересы Диденко Н.В. и ее преимущественное право на приобретение акций ответчика, которое, по его мнению, действует и на случай продажи акций одним акционером другому.
В отзыве на кассационную жалобу Косюк Е.Г. выразил несогласие с доводами истца, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Диденко Н.В. доводы, изложенные в жалобе, поддержал и дал по ним пояснения.
Представители других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения от 11.10.2012, постановления от 25.12.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Спектрком" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2002, его уставный капитал составляет 9 060 000 руб. Обществом размещено 90 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Выпуски акций зарегистрированы в установленном законом порядке.
В соответствии с реестром акционеров общества, которое является его держателем, по состоянию на 11.08.2011 его акционерами являлись Челнокова О.А., Белова О.Ф., Винокурова (Диденко) Н.В., Хабарова Н.Н., каждый из которых владел 25% акций общества, что в количественном выражении составляет по 22 650 акций.
По договору купли-продажи от 07.04.2012 Косюк Е.Г. приобрел у Хабаровой Н.Н. 22 650 акций общества. На основании оформленного участниками сделки передаточного распоряжения акции продавца списаны с лицевого счета Хабаровой Н.Н. и зачислены на лицевой счет покупателя.
Полагая, что указанная сделка по отчуждению акций Хабаровой Н.Н. совершена с нарушением права истца на преимущественное их приобретение, Диденко Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявленным по настоящему делу требованием.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он указал или должен быть узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
При разрешении спора судами установлено, что уведомлению Хабаровой Н.Н. 14.02.2012 общества о продаже акций и заключению сделки по их отчуждению Косюку Е.Г. предшествовало направленное в адрес общества 02.02.2012 извещение акционера Челноковой О.А. о намерении продать принадлежащие ей акции третьему лицу. Истец в лице ее представителя Винокурова В.А. 20.03.2012 уведомил Челнокову О.В. об отказе от преимущественного права на приобретение ее акций.
В дальнейшем по договору купли-продажи Челнокова О.В. 28.03.2012 продала 22 650 акций ЗАО "Спектрком" номинальной стоимостью 100 руб. акций Косюку Е.Г.
На основании указанного договора и передаточного распоряжения акции в количестве 22 650 штук 29.03.2012 списаны с лицевого счета продавца Челноковой О.В. и зачислены на лицевой счет, открытый Косюку Е.Г., что подтверждается соответствующими записями в реестре акционеров общества.
В силу требований статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, Косюк Е.Г. приобрел статус акционера ЗАО "Спектрком" 29.03.2012 и на момент продажи ему Хабаровой Н.Н. своих акций этот статус акционера общества не утратил.
Поскольку закон связывает возникновение у акционера - владельца акций закрытого общества преимущественного права приобретения акций с их отчуждением другим акционером третьему лицу, не являющемуся участником этого общества, условия для реализации Диденко Н.В. такого права на приобретение акций, отчуждаемых Хабаровой Н.Н., в порядке пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах в данном случае отсутствовали, следовательно, она не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
Доводы заявителя жалобы о распространении действия преимущественного права приобретения акций на их продажу между акционерами не основаны на законе и противоречат сложившейся судебно-арбитражной практике применения пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
При таком положении судебные акты об отказе Диденко Н.В. в удовлетворении требования соответствуют имеющимся в деле доказательствам и приняты с правильным применением норм права, подлежащих применению.
Доводы истца о допущенных судами нарушениях закона противоречат материалам дела и основаны на неправильном его толковании, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются.
С учетом изложенного решение от 11.10.2012, постановление от 25.12.2012 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 11.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по делу N А51-14928/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 15.04.2013 N Ф03-1205/2013 ПО ДЕЛУ N А51-14928/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2013 г. N Ф03-1205/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.
при участии:
от истца: Алтухов А.И., представитель по доверенности от 25.07.2012 б/н
от ответчика: представитель не явился
от третьего лица: представитель не явился
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Диденко Натальи Викторовны
на решение от 11.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012
по делу N А51-14928/2012 Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Хижинский А.А., в суде апелляционной инстанции судьи Ветошкевич А.В., Култышев С.Б., Скрипка Н.А.
По иску Диденко Натальи Викторовны
к Хабаровой Надежде Николаевне, Косюку Евгению Геннадьевичу
третье лицо: закрытое акционерное общество "Спектрком"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
Диденко Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Хабаровой Надежде Николаевне, Косюку Евгению Геннадьевичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками 07.04.2012 договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Спектрком" в количестве 22 650 штук.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Спектрком" (ОГРН 1022500854750, место нахождения: 692510, Приморский край, г. Уссурийск, проспект Блюхера, 42, оф. 16, далее - ЗАО "Спектрком", общество).
Решением от 11.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012, в удовлетворении заявленного Диденко Н.В. требования отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием условий для действия преимущественного права на приобретение истцом акций, отчужденных Хабаровой Н.Н.
Диденко Н.В., не соглашаясь с решением от 11.10.2012, постановлением от 25.12.2012, в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. Ссылаясь на нарушение установленного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка уведомления истца об отчуждении Хабаровой Н.Н. акций, приобретение их Косюком Е.Г., который на момент извещения общества об этом не являлся его акционером, заявитель полагает нарушенными интересы Диденко Н.В. и ее преимущественное право на приобретение акций ответчика, которое, по его мнению, действует и на случай продажи акций одним акционером другому.
В отзыве на кассационную жалобу Косюк Е.Г. выразил несогласие с доводами истца, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Диденко Н.В. доводы, изложенные в жалобе, поддержал и дал по ним пояснения.
Представители других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения от 11.10.2012, постановления от 25.12.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Спектрком" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2002, его уставный капитал составляет 9 060 000 руб. Обществом размещено 90 600 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Выпуски акций зарегистрированы в установленном законом порядке.
В соответствии с реестром акционеров общества, которое является его держателем, по состоянию на 11.08.2011 его акционерами являлись Челнокова О.А., Белова О.Ф., Винокурова (Диденко) Н.В., Хабарова Н.Н., каждый из которых владел 25% акций общества, что в количественном выражении составляет по 22 650 акций.
По договору купли-продажи от 07.04.2012 Косюк Е.Г. приобрел у Хабаровой Н.Н. 22 650 акций общества. На основании оформленного участниками сделки передаточного распоряжения акции продавца списаны с лицевого счета Хабаровой Н.Н. и зачислены на лицевой счет покупателя.
Полагая, что указанная сделка по отчуждению акций Хабаровой Н.Н. совершена с нарушением права истца на преимущественное их приобретение, Диденко Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявленным по настоящему делу требованием.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он указал или должен быть узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
При разрешении спора судами установлено, что уведомлению Хабаровой Н.Н. 14.02.2012 общества о продаже акций и заключению сделки по их отчуждению Косюку Е.Г. предшествовало направленное в адрес общества 02.02.2012 извещение акционера Челноковой О.А. о намерении продать принадлежащие ей акции третьему лицу. Истец в лице ее представителя Винокурова В.А. 20.03.2012 уведомил Челнокову О.В. об отказе от преимущественного права на приобретение ее акций.
В дальнейшем по договору купли-продажи Челнокова О.В. 28.03.2012 продала 22 650 акций ЗАО "Спектрком" номинальной стоимостью 100 руб. акций Косюку Е.Г.
На основании указанного договора и передаточного распоряжения акции в количестве 22 650 штук 29.03.2012 списаны с лицевого счета продавца Челноковой О.В. и зачислены на лицевой счет, открытый Косюку Е.Г., что подтверждается соответствующими записями в реестре акционеров общества.
В силу требований статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, Косюк Е.Г. приобрел статус акционера ЗАО "Спектрком" 29.03.2012 и на момент продажи ему Хабаровой Н.Н. своих акций этот статус акционера общества не утратил.
Поскольку закон связывает возникновение у акционера - владельца акций закрытого общества преимущественного права приобретения акций с их отчуждением другим акционером третьему лицу, не являющемуся участником этого общества, условия для реализации Диденко Н.В. такого права на приобретение акций, отчуждаемых Хабаровой Н.Н., в порядке пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах в данном случае отсутствовали, следовательно, она не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
Доводы заявителя жалобы о распространении действия преимущественного права приобретения акций на их продажу между акционерами не основаны на законе и противоречат сложившейся судебно-арбитражной практике применения пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
При таком положении судебные акты об отказе Диденко Н.В. в удовлетворении требования соответствуют имеющимся в деле доказательствам и приняты с правильным применением норм права, подлежащих применению.
Доводы истца о допущенных судами нарушениях закона противоречат материалам дела и основаны на неправильном его толковании, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются.
С учетом изложенного решение от 11.10.2012, постановление от 25.12.2012 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 11.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по делу N А51-14928/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)