Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 5 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,
при участии в судебном заседании: гражданина Евтушенко Георгия Эдуардовича (паспорт), представителя граждан Евтушенко Георгия Эдуардовича и Левинского Юрия Петровича - Колобовникова Алексея Сергеевича (доверенности соответственно N 38 АА 0645297 от 12.03.2012 и N 38 АА 0545572 от 12.03.2012), представителя закрытого акционерного общества "Спортсибстрой", обществ с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Альпиндустрия" и "Роза Ветров" - Егерева Ивана Михайловича (доверенности соответственно от 21.01.2013, от 22.01.2013, от 21.01.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу граждан Евтушенко Георгия Эдуардовича и Левинского Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу N А19-2140/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Панькова Н.М., Стрелков А.В.),
установил:
граждане Евтушенко Георгий Эдуардович и Левинский Юрий Петрович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Спортсибстрой" (ОГРН: 1043802718541, г. Байкальск, далее - ЗАО "Спортсибстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Альпиндустрия" (ОГРН: 1053808004997, г. Иркутск, далее - ООО "Строительное предприятие "Альпиндустрия") и обществу с ограниченной ответственностью "Роза Ветров" (ОГРН: 1113805004202, г. Байкальск, далее - ООО "Роза Ветров"):
- - о признании недействительным заключенного между ЗАО "Спортсибстрой" и ООО "Строительное предприятие "Альпиндустрия" договора подряда от 11.01.2010 о производстве комплекса работ в объеме, необходимом для строительства гостиницы коттеджного типа на 7 - 12 человек на земельном участке, предоставленном ЗАО "Спортсибстрой" по договору аренды;
- - о признании недействительным заключенного между ЗАО "Спортсибстрой" и ООО "Роза Ветров" соглашения о перенайме земельного участка с кадастровым номером 38:25:020102:0103, находящегося по адресу: Слюдянский район, г. Байкальск, микрорайон Гарина, в районе спорткомплекса "Байкал", общей площадью 10 000 кв.м;
- - о применении последствий недействительности сделки по перенайму земельного участка - обязании общества "Роза Ветров" возвратить обществу "Спортсибстрой" спорный земельный участок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Белоус Владимир Петрович, Суркова Евгения Сергеевна, муниципальное казенное учреждение "Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными отношениями муниципального образования Слюдянский район" (ОГРН: 1023802719489, г. Слюдянка, далее - Комитет).
Решением от 12 мая 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13 сентября 2012 года, в удовлетворении иска отказано в связи с необоснованностью исковых требований.
Граждане Евтушенко Г.Э. и Левинский Ю.П. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 12 мая 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 13 сентября 2012 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
До принятия постановления судом кассационной инстанции граждане Евтушенко Г.Э., Левинский Ю.П., Белоус В.П. и Суркова Е.С., ЗАО "Спортсибстрой", ООО "Строительное предприятие "Альпиндустрия" и ООО "Роза Ветров" обратились в суд с ходатайствами о прекращении производства по делу и утверждении заключенного между ними мирового соглашения следующего содержания:
"С целью урегулирования корпоративного спора, являющегося предметом судебного разбирательства по делу N А19-2140/12, участвующие стороны решили заключить настоящее мировое соглашение на следующих условиях:
1. Евтушенко Георгий Эдуардович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Евтушенко Георгий Эдуардович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
2. Левинский Юрий Петрович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Левинский Юрий Петрович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- Предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- Количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- Цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- Сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- Срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
3. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович не позднее одного рабочего дня с момента подписания договоров купли-продажи ценных бумаг представляют ЗАО "Спортсибстрой", являющемуся ответственным за ведение своего реестра акционеров, передаточные распоряжения для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения.
4. Суркова Евгения Сергеевна, являющаяся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлена о преимущественном праве выкупа акций по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Левинский Юрий Петрович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 1 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Евтушенко Георгий Эдуардович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
5. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович отказываются в полном объеме от исковых требований к ответчикам.
6. Понесенные лицами, участвующими в настоящем деле, судебные расходы, в том числе расходы на представителей, распределению и взысканию с Истцов не подлежат. Истцам из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной ими государственной пошлины.
7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.
9. Стороны подтверждают, что им известны и понятны последствия утверждения судом настоящего мирового соглашения, последствия прекращения производства по настоящему делу, а также последствия добровольного неисполнения условий настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст. ст. 142, 150, 151 АПК РФ.
10. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в девяти экземплярах, по одному для Сторон и для приобщения арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам арбитражного дела N А19-2140/12.
11. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 АПК РФ просим утвердить настоящее мировое соглашение".
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22 января 2013 года до 14 часов 45 минут 29 января 2013 года, о чем было сделано публичное извещение.
В судебном заседании гражданин Евтушенко Г.Э., представители истцов и ответчиков поддержали ходатайства о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения.
Согласно частям 4, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
Рассмотрев представленное сторонами для утверждения мировое соглашение, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Наличие в мировом соглашении условий, выходящих за рамки рассматриваемого спора, основанием для отказа в утверждении мирового соглашения не является по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон.
Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры, а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2, глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Поскольку мировое соглашение выступает не только в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, но по существу является соглашением сторон, то есть сделкой, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора - статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.
Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
Настоящий иск акционеров закрытого акционерного общества об оспаривании сделок, заключенных обществом, и применении последствий их недействительности является проявлением корпоративного конфликта.
Представленное сторонами мировое соглашение направлено на полное преодоление данного корпоративного конфликта и примирение его сторон: добровольная продажа всех принадлежащих истцам акций ведет к утрате ими статуса акционеров и интереса к продолжению судебных разбирательств, в том числе и по настоящему делу.
Мировое соглашение подписано сторонами настоящего спора (сторонами спорного правоотношения), всеми участниками корпоративного конфликта.
Поскольку Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (статья 7) предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником этого общества), то содержащийся в пункте 4 мирового соглашения отказ участников общества от реализации преимущественного права приобретения акций является излишним.
Между тем, в данном конкретном случае названное обстоятельство не препятствует утверждению мирового соглашения.
Таким образом, представленное на утверждение мировое соглашение, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Мировое соглашение подписано полномочными лицами.
Сторонам последствия прекращения производства по делу известны.
С учетом изложенного, мировое соглашение подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу N А19-2140/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по тому же делу - отмене на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации половина уплаченной истцами государственной пошлины подлежит возврату: гражданину Евтушенко Г.Э. - в сумме 5 000 рублей, гражданину Левинскому Ю.П. - в сумме 3 000 рублей.
Руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 151, 274, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу N А19-2140/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по тому же делу отменить.
Производство по делу N А19-2140/2012 прекратить.
Утвердить мировое соглашение от 14 декабря 2012 года по делу N А19-2140/2012, заключенное между гражданами Евтушенко Георгием Эдуардовичем, Левинским Юрием Петровичем, Белоусом Владимиром Петровичем, Сурковой Евгении Сергеевны, закрытым акционерным обществом "Спортсибстрой", обществом с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Альпиндустрия" и обществом с ограниченной ответственностью "Роза Ветров", следующего содержания:
"С целью урегулирования корпоративного спора, являющегося предметом судебного разбирательства по делу N А19-2140/12, участвующие стороны решили заключить настоящее мировое соглашение на следующих условиях:
1. Евтушенко Георгий Эдуардович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Евтушенко Георгий Эдуардович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
2. Левинский Юрий Петрович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Левинский Юрий Петрович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- Предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- Количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- Цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- Сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- Срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
3. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович не позднее одного рабочего дня с момента подписания договоров купли-продажи ценных бумаг представляют ЗАО "Спортсибстрой", являющемуся ответственным за ведение своего реестра акционеров, передаточные распоряжения для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения.
4. Суркова Евгения Сергеевна, являющаяся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлена о преимущественном праве выкупа акций по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Левинский Юрий Петрович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 1 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Евтушенко Георгий Эдуардович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
5. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович отказываются в полном объеме от исковых требований к ответчикам.
6. Понесенные лицами, участвующими в настоящем деле, судебные расходы, в том числе расходы на представителей, распределению и взысканию с Истцов не подлежат. Истцам из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной ими государственной пошлины.
7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.
9. Стороны подтверждают, что им известны и понятны последствия утверждения судом настоящего мирового соглашения, последствия прекращения производства по настоящему делу, а также последствия добровольного неисполнения условий настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст. ст. 142, 150, 151 АПК РФ.
10. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в девяти экземплярах, по одному для Сторон и для приобщения арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам арбитражного дела N А19-2140/12.
11. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 АПК РФ просим утвердить настоящее мировое соглашение.".
Возвратить гражданину Евтушенко Георгию Эдуардовичу государственную пошлину в сумме 5 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить гражданину Левицкому Юрию Петровичу государственную пошлину в сумме 3 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 05.02.2013 ПО ДЕЛУ N А19-2140/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2013 г. N А19-2140/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 5 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,
при участии в судебном заседании: гражданина Евтушенко Георгия Эдуардовича (паспорт), представителя граждан Евтушенко Георгия Эдуардовича и Левинского Юрия Петровича - Колобовникова Алексея Сергеевича (доверенности соответственно N 38 АА 0645297 от 12.03.2012 и N 38 АА 0545572 от 12.03.2012), представителя закрытого акционерного общества "Спортсибстрой", обществ с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Альпиндустрия" и "Роза Ветров" - Егерева Ивана Михайловича (доверенности соответственно от 21.01.2013, от 22.01.2013, от 21.01.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу граждан Евтушенко Георгия Эдуардовича и Левинского Юрия Петровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу N А19-2140/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Панькова Н.М., Стрелков А.В.),
установил:
граждане Евтушенко Георгий Эдуардович и Левинский Юрий Петрович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Спортсибстрой" (ОГРН: 1043802718541, г. Байкальск, далее - ЗАО "Спортсибстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Альпиндустрия" (ОГРН: 1053808004997, г. Иркутск, далее - ООО "Строительное предприятие "Альпиндустрия") и обществу с ограниченной ответственностью "Роза Ветров" (ОГРН: 1113805004202, г. Байкальск, далее - ООО "Роза Ветров"):
- - о признании недействительным заключенного между ЗАО "Спортсибстрой" и ООО "Строительное предприятие "Альпиндустрия" договора подряда от 11.01.2010 о производстве комплекса работ в объеме, необходимом для строительства гостиницы коттеджного типа на 7 - 12 человек на земельном участке, предоставленном ЗАО "Спортсибстрой" по договору аренды;
- - о признании недействительным заключенного между ЗАО "Спортсибстрой" и ООО "Роза Ветров" соглашения о перенайме земельного участка с кадастровым номером 38:25:020102:0103, находящегося по адресу: Слюдянский район, г. Байкальск, микрорайон Гарина, в районе спорткомплекса "Байкал", общей площадью 10 000 кв.м;
- - о применении последствий недействительности сделки по перенайму земельного участка - обязании общества "Роза Ветров" возвратить обществу "Спортсибстрой" спорный земельный участок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Белоус Владимир Петрович, Суркова Евгения Сергеевна, муниципальное казенное учреждение "Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными отношениями муниципального образования Слюдянский район" (ОГРН: 1023802719489, г. Слюдянка, далее - Комитет).
Решением от 12 мая 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13 сентября 2012 года, в удовлетворении иска отказано в связи с необоснованностью исковых требований.
Граждане Евтушенко Г.Э. и Левинский Ю.П. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 12 мая 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 13 сентября 2012 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
До принятия постановления судом кассационной инстанции граждане Евтушенко Г.Э., Левинский Ю.П., Белоус В.П. и Суркова Е.С., ЗАО "Спортсибстрой", ООО "Строительное предприятие "Альпиндустрия" и ООО "Роза Ветров" обратились в суд с ходатайствами о прекращении производства по делу и утверждении заключенного между ними мирового соглашения следующего содержания:
"С целью урегулирования корпоративного спора, являющегося предметом судебного разбирательства по делу N А19-2140/12, участвующие стороны решили заключить настоящее мировое соглашение на следующих условиях:
1. Евтушенко Георгий Эдуардович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Евтушенко Георгий Эдуардович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
2. Левинский Юрий Петрович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Левинский Юрий Петрович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- Предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- Количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- Цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- Сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- Срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
3. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович не позднее одного рабочего дня с момента подписания договоров купли-продажи ценных бумаг представляют ЗАО "Спортсибстрой", являющемуся ответственным за ведение своего реестра акционеров, передаточные распоряжения для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения.
4. Суркова Евгения Сергеевна, являющаяся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлена о преимущественном праве выкупа акций по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Левинский Юрий Петрович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 1 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Евтушенко Георгий Эдуардович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
5. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович отказываются в полном объеме от исковых требований к ответчикам.
6. Понесенные лицами, участвующими в настоящем деле, судебные расходы, в том числе расходы на представителей, распределению и взысканию с Истцов не подлежат. Истцам из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной ими государственной пошлины.
7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.
9. Стороны подтверждают, что им известны и понятны последствия утверждения судом настоящего мирового соглашения, последствия прекращения производства по настоящему делу, а также последствия добровольного неисполнения условий настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст. ст. 142, 150, 151 АПК РФ.
10. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в девяти экземплярах, по одному для Сторон и для приобщения арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам арбитражного дела N А19-2140/12.
11. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 АПК РФ просим утвердить настоящее мировое соглашение".
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22 января 2013 года до 14 часов 45 минут 29 января 2013 года, о чем было сделано публичное извещение.
В судебном заседании гражданин Евтушенко Г.Э., представители истцов и ответчиков поддержали ходатайства о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения.
Согласно частям 4, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
Рассмотрев представленное сторонами для утверждения мировое соглашение, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Наличие в мировом соглашении условий, выходящих за рамки рассматриваемого спора, основанием для отказа в утверждении мирового соглашения не является по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда по оказанию содействия примирению сторон.
Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры, а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2, глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Поскольку мировое соглашение выступает не только в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, но по существу является соглашением сторон, то есть сделкой, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора - статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.
Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.
Настоящий иск акционеров закрытого акционерного общества об оспаривании сделок, заключенных обществом, и применении последствий их недействительности является проявлением корпоративного конфликта.
Представленное сторонами мировое соглашение направлено на полное преодоление данного корпоративного конфликта и примирение его сторон: добровольная продажа всех принадлежащих истцам акций ведет к утрате ими статуса акционеров и интереса к продолжению судебных разбирательств, в том числе и по настоящему делу.
Мировое соглашение подписано сторонами настоящего спора (сторонами спорного правоотношения), всеми участниками корпоративного конфликта.
Поскольку Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (статья 7) предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником этого общества), то содержащийся в пункте 4 мирового соглашения отказ участников общества от реализации преимущественного права приобретения акций является излишним.
Между тем, в данном конкретном случае названное обстоятельство не препятствует утверждению мирового соглашения.
Таким образом, представленное на утверждение мировое соглашение, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Мировое соглашение подписано полномочными лицами.
Сторонам последствия прекращения производства по делу известны.
С учетом изложенного, мировое соглашение подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу N А19-2140/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по тому же делу - отмене на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации половина уплаченной истцами государственной пошлины подлежит возврату: гражданину Евтушенко Г.Э. - в сумме 5 000 рублей, гражданину Левинскому Ю.П. - в сумме 3 000 рублей.
Руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 151, 274, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2012 года по делу N А19-2140/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 года по тому же делу отменить.
Производство по делу N А19-2140/2012 прекратить.
Утвердить мировое соглашение от 14 декабря 2012 года по делу N А19-2140/2012, заключенное между гражданами Евтушенко Георгием Эдуардовичем, Левинским Юрием Петровичем, Белоусом Владимиром Петровичем, Сурковой Евгении Сергеевны, закрытым акционерным обществом "Спортсибстрой", обществом с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Альпиндустрия" и обществом с ограниченной ответственностью "Роза Ветров", следующего содержания:
"С целью урегулирования корпоративного спора, являющегося предметом судебного разбирательства по делу N А19-2140/12, участвующие стороны решили заключить настоящее мировое соглашение на следующих условиях:
1. Евтушенко Георгий Эдуардович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Евтушенко Георгий Эдуардович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
2. Левинский Юрий Петрович и Белоус Владимир Петрович в течение пяти дней с момента утверждения судом настоящего соглашения заключают договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым Левинский Юрий Петрович продает, а Белоус Владимир Петрович приобретает акции ЗАО "Спортсибстрой" на следующих условиях:
- Предмет договора: именные обыкновенные акции ЗАО "Спортсибстрой" (гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-42586-N), номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну штуку.
- Количество ценных бумаг: 13 (тринадцать) штук.
- Цена одной ценной бумаги: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
- Сумма сделки: 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
- Срок оплаты акций: безналичным перечислением денежных средств на лицевой счет продавца в течение 7 банковских дней с момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
3. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович не позднее одного рабочего дня с момента подписания договоров купли-продажи ценных бумаг представляют ЗАО "Спортсибстрой", являющемуся ответственным за ведение своего реестра акционеров, передаточные распоряжения для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения.
4. Суркова Евгения Сергеевна, являющаяся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлена о преимущественном праве выкупа акций по сделкам, указанным в п. 1, 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Левинский Юрий Петрович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 1 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
Евтушенко Георгий Эдуардович, являющийся акционером ЗАО "Спортсибстрой", уведомлен о преимущественном праве выкупа акций по сделке, указанной в п. 2 настоящего соглашения, и при подписании мирового соглашения отказывается от его реализации.
5. Левинский Юрий Петрович, Евтушенко Георгий Эдуардович отказываются в полном объеме от исковых требований к ответчикам.
6. Понесенные лицами, участвующими в настоящем деле, судебные расходы, в том числе расходы на представителей, распределению и взысканию с Истцов не подлежат. Истцам из федерального бюджета подлежит возврату половина уплаченной ими государственной пошлины.
7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.
9. Стороны подтверждают, что им известны и понятны последствия утверждения судом настоящего мирового соглашения, последствия прекращения производства по настоящему делу, а также последствия добровольного неисполнения условий настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст. ст. 142, 150, 151 АПК РФ.
10. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в девяти экземплярах, по одному для Сторон и для приобщения арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам арбитражного дела N А19-2140/12.
11. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 АПК РФ просим утвердить настоящее мировое соглашение.".
Возвратить гражданину Евтушенко Георгию Эдуардовичу государственную пошлину в сумме 5 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить гражданину Левицкому Юрию Петровичу государственную пошлину в сумме 3 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)