Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - закрытого акционерного общества "Универмаг Шупашкар" - Иванова И.Л. по доверенности от 29.09.2012;
- от истца - Бедняковой И.В. - Урукова В.Н. по доверенности от 29.06.2012 сроком на 3 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Универмаг Шупашкар" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012, принятое судьей Трусовым А.В.
по иску Бедняковой Инны Витальевны к закрытому акционерному обществу "Универмаг Шупашкар" (ОГРН 1022100973388) об обязании общества предоставить копии документов,
Беднякова Инна Витальевна (далее Беднякова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Универмаг Шупашкар" (далее - ЗАО "Универмаг Шупашкар") об обязании общества предоставить копии документов, указанных в исковом заявлении.
Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что Беднякова И.В., являясь владельцем 629 обыкновенных акций общества, в порядке статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ряда документов для ознакомления и изготовления их копий. Поскольку ЗАО "Универмаг Шупашкар" не предоставило копии истребуемых документов, истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчик - ЗАО "Универмаг Шупашкар" исковые требования не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Универмаг Шупашкар" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального права.
Заявитель указывает, что истцу принадлежит 629 акций общества, что составляет 0,7% от голосующих акций, в связи с чем суд неправомерно обязал ответчика предоставить копии списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 по 2012 годы, а также документов бухгалтерского учета.
Кроме того, заявитель указывает, что Беднякова И.В. не обращалась к ЗАО "Универмаг Шупашкар" с заявлением о выдаче документов.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.
Представитель истца в судебном заседании заявил отказ от иска в части предоставления копий документов бухгалтерского учета за период с 2005 года по 2012 год, копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 года по 2012 год.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.
Поскольку частичный отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, он принимается судом апелляционной инстанции.
Производство по делу в части предоставления копий документов бухгалтерского учета за период с 2005 года по 2012 год, копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 года по 2012 год подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.
Установлено, что ЗАО "Универмаг Шупашкар" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2002.
Беднякова И.В., являющаяся акционером общества, согласно справке ответчика N 155 от 29.06.2012 и владеющая 629 акциями общества (из 89 292 акций), заявлениями от 19.06.2012, 18.10.2012 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении копий документов, указанных в исковом заявлении.
Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ответчик не признал факт обращения к нему с требованием о предоставлении документов 19.06.2012 и подтвердил факт обращения только в октябре 2012 года в ходе рассмотрения спора.
Право истца на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами общества, гарантировано статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно пункту 1 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2012 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. Таким источником, по мнению суда, является в том числе получение копий соответствующих документов.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Общество обязано обеспечить акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем.
Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставлять по требованию акционера копии определенных документов, при этом каких-либо ограничений по способу предоставления ни в Законе, ни в иных нормативных актах не содержится. Иная трактовка статьи 91 Закона фактически лишила бы акционеров права доступа к информации, так как место нахождения исполнительного органа и акционера могут не совпадать.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2012).
Как усматривается из материалов дела факт обращения Бедняковой И.В. к ЗАО "Универмаг Шупашкар" с требованием предоставить копии документов о деятельности общества в октябре 2012 года судом установлен и подтвержден ответчиком.
Однако доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов и изготовления для него копий на момент вынесения решения в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с информационным письмом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2012 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
При таких обстоятельствах в результате своевременного невыполнения ЗАО "Универмаг Шупашкар" требования Бедняковой И.В. о предоставлении ей запрашиваемых документов было нарушено право истца на ознакомление с документами общества.
В связи с частичным отказом от иска принятое по делу решение подлежит изменению.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
заявленный Бедняковой Инной Витальевной отказ от иска к закрытому акционерному обществу "Универмаг Шупашкар" в части предоставления копий документов бухгалтерского учета за период с 2005 года по 2012 год, копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 года по 2012 год, принять.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012 в части отказа от иска отменить, производство по делу в этой части прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012 оставить без изменения.
Взыскать с Бедняковой Инны Витальевны в пользу закрытого акционерного общества "Универмаг Шупашкар" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2013 ПО ДЕЛУ N А79-9874/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2013 г. по делу N А79-9874/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - закрытого акционерного общества "Универмаг Шупашкар" - Иванова И.Л. по доверенности от 29.09.2012;
- от истца - Бедняковой И.В. - Урукова В.Н. по доверенности от 29.06.2012 сроком на 3 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Универмаг Шупашкар" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012, принятое судьей Трусовым А.В.
по иску Бедняковой Инны Витальевны к закрытому акционерному обществу "Универмаг Шупашкар" (ОГРН 1022100973388) об обязании общества предоставить копии документов,
установил:
Беднякова Инна Витальевна (далее Беднякова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Универмаг Шупашкар" (далее - ЗАО "Универмаг Шупашкар") об обязании общества предоставить копии документов, указанных в исковом заявлении.
Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что Беднякова И.В., являясь владельцем 629 обыкновенных акций общества, в порядке статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ряда документов для ознакомления и изготовления их копий. Поскольку ЗАО "Универмаг Шупашкар" не предоставило копии истребуемых документов, истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчик - ЗАО "Универмаг Шупашкар" исковые требования не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Универмаг Шупашкар" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального права.
Заявитель указывает, что истцу принадлежит 629 акций общества, что составляет 0,7% от голосующих акций, в связи с чем суд неправомерно обязал ответчика предоставить копии списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 по 2012 годы, а также документов бухгалтерского учета.
Кроме того, заявитель указывает, что Беднякова И.В. не обращалась к ЗАО "Универмаг Шупашкар" с заявлением о выдаче документов.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.
Представитель истца в судебном заседании заявил отказ от иска в части предоставления копий документов бухгалтерского учета за период с 2005 года по 2012 год, копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 года по 2012 год.
В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.
Поскольку частичный отказ от иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, он принимается судом апелляционной инстанции.
Производство по делу в части предоставления копий документов бухгалтерского учета за период с 2005 года по 2012 год, копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 года по 2012 год подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.
Установлено, что ЗАО "Универмаг Шупашкар" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2002.
Беднякова И.В., являющаяся акционером общества, согласно справке ответчика N 155 от 29.06.2012 и владеющая 629 акциями общества (из 89 292 акций), заявлениями от 19.06.2012, 18.10.2012 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении копий документов, указанных в исковом заявлении.
Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ответчик не признал факт обращения к нему с требованием о предоставлении документов 19.06.2012 и подтвердил факт обращения только в октябре 2012 года в ходе рассмотрения спора.
Право истца на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами общества, гарантировано статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно пункту 1 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2012 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. Таким источником, по мнению суда, является в том числе получение копий соответствующих документов.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Общество обязано обеспечить акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем.
Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставлять по требованию акционера копии определенных документов, при этом каких-либо ограничений по способу предоставления ни в Законе, ни в иных нормативных актах не содержится. Иная трактовка статьи 91 Закона фактически лишила бы акционеров права доступа к информации, так как место нахождения исполнительного органа и акционера могут не совпадать.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2012).
Как усматривается из материалов дела факт обращения Бедняковой И.В. к ЗАО "Универмаг Шупашкар" с требованием предоставить копии документов о деятельности общества в октябре 2012 года судом установлен и подтвержден ответчиком.
Однако доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов и изготовления для него копий на момент вынесения решения в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с информационным письмом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2012 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
При таких обстоятельствах в результате своевременного невыполнения ЗАО "Универмаг Шупашкар" требования Бедняковой И.В. о предоставлении ей запрашиваемых документов было нарушено право истца на ознакомление с документами общества.
В связи с частичным отказом от иска принятое по делу решение подлежит изменению.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
заявленный Бедняковой Инной Витальевной отказ от иска к закрытому акционерному обществу "Универмаг Шупашкар" в части предоставления копий документов бухгалтерского учета за период с 2005 года по 2012 год, копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за период с 2005 года по 2012 год, принять.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012 в части отказа от иска отменить, производство по делу в этой части прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.12.2012 по делу N А79-9874/2012 оставить без изменения.
Взыскать с Бедняковой Инны Витальевны в пользу закрытого акционерного общества "Универмаг Шупашкар" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)