Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 1 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Агроснаб" Сутурина Георгия Прокопьевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Артемьева А.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Оширова Л.В., Панькова Н.М.),
установил:
акционер открытого акционерного общества "Агроснаб" Сутурин Георгий Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к открытому акционерному обществу "Агроснаб" (ОГРН 1027500600093, ИНН 7509000013, далее - ОАО "Агроснаб") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 об избрании Совета директоров; Совета директоров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009; внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 08.02.2010; Совета директоров ОАО "Агроснаб" от 09.02.2010.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года решение от 27 июля 2012 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу акционер ОАО "Агроснаб" Сутурин Г.П. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права: положений Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 2, 9, 69, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, общие собрания проведены в отсутствие кворума.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Забайкальского края и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, 03.03.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроснаб" составлен реестр акционеров: Сутурина Т.А. - 11 акций; Сутурин С.Г. - 111 акций; Сутурин Г.П. - 19 акций; Аганян Н.Г. - 352 акции.
Протокол подписан всеми акционерами общества.
Сутурин Г.П. владеет 19 акциями, в том числе 15 - обыкновенными и 4 - привилегированными именными акциями, что подтверждается реестром акционеров общества от 04.03.2009.
04.04.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроснаб" принято решение об избрании Совета директоров.
На заседании Совета директоров, состоявшемся 04.04.2009, приняты решения об избрании председателя и секретаря Совета директоров, генерального директора общества.
08.02.2010 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроснаб" принято решение о невыплате дивидендов по результатам 2008 года, утвержден в новой редакции Устав общества, утвержден аудитор общества - ООО "Аудиторская фирма "Доверие", избраны ревизионная комиссия общества и Совет директоров общества.
На заседании Совета директоров 09.02.2010 избран председатель, секретарь Совета директоров общества, генеральный директор общества.
Указывая на то, что решения общих внеочередных собраний акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 и 08.02.2010 являются недействительными, так как собрания проведены при отсутствии кворума, акционер ОАО "Агроснаб" Сутурин Г.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для их предъявления.
При рассмотрении дела N А78-2912/2009 проверялась законность и легитимность принятых решений общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 и решения вновь избранного совета директоров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009.
Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными (пункт 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (пункт 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Отказывая в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, истец (акционер) должен был узнать не позднее 31 июня ежегодно о решении годового общего собрания и внеочередных общих собраний акционеров, проводившихся за истекший период до указанной даты.
Об оспариваемых решениях он, действуя разумно и добросовестно осуществляя свои права, должен был узнать не позднее 01.07.2010 и 01.07.2011. В арбитражный суд акционер ОАО "Агроснаб" Сутурин Г.П. обратился 11.05.2012, т.е. с пропуском срока исковой давности.
Судами правильно определено начало течения срока исковой давности с учетом конкретных обстоятельств данного спора, установлено, что с требованиями о предоставлении копий документов общества он обратился только 04.08.2011.
Кроме того, вопрос о легитимности решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 был предметом рассмотрения арбитражного суда по делу N А78-2912/2009.
При таких обстоятельствах, с учетом пропуска истцом общего и сокращенного сроков исковой давности, установленных статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении исковых требований отказано правильно.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общие собрания проведены в отсутствие кворума, отклоняется судом кассационной инстанции.
Требование истца предъявлено по истечении срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обжалования акционерами решений общего собрания и ответчиком до принятия решения по делу заявлено о применении исковой давности, что является в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в иске.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 01.04.2013 ПО ДЕЛУ N А78-3769/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2013 г. N А78-3769/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 1 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера открытого акционерного общества "Агроснаб" Сутурина Георгия Прокопьевича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Артемьева А.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Оширова Л.В., Панькова Н.М.),
установил:
акционер открытого акционерного общества "Агроснаб" Сутурин Георгий Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к открытому акционерному обществу "Агроснаб" (ОГРН 1027500600093, ИНН 7509000013, далее - ОАО "Агроснаб") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 об избрании Совета директоров; Совета директоров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009; внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 08.02.2010; Совета директоров ОАО "Агроснаб" от 09.02.2010.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года решение от 27 июля 2012 года оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу акционер ОАО "Агроснаб" Сутурин Г.П. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права: положений Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 2, 9, 69, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, общие собрания проведены в отсутствие кворума.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Забайкальского края и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, 03.03.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроснаб" составлен реестр акционеров: Сутурина Т.А. - 11 акций; Сутурин С.Г. - 111 акций; Сутурин Г.П. - 19 акций; Аганян Н.Г. - 352 акции.
Протокол подписан всеми акционерами общества.
Сутурин Г.П. владеет 19 акциями, в том числе 15 - обыкновенными и 4 - привилегированными именными акциями, что подтверждается реестром акционеров общества от 04.03.2009.
04.04.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроснаб" принято решение об избрании Совета директоров.
На заседании Совета директоров, состоявшемся 04.04.2009, приняты решения об избрании председателя и секретаря Совета директоров, генерального директора общества.
08.02.2010 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроснаб" принято решение о невыплате дивидендов по результатам 2008 года, утвержден в новой редакции Устав общества, утвержден аудитор общества - ООО "Аудиторская фирма "Доверие", избраны ревизионная комиссия общества и Совет директоров общества.
На заседании Совета директоров 09.02.2010 избран председатель, секретарь Совета директоров общества, генеральный директор общества.
Указывая на то, что решения общих внеочередных собраний акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 и 08.02.2010 являются недействительными, так как собрания проведены при отсутствии кворума, акционер ОАО "Агроснаб" Сутурин Г.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для их предъявления.
При рассмотрении дела N А78-2912/2009 проверялась законность и легитимность принятых решений общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 и решения вновь избранного совета директоров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009.
Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными (пункт 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (пункт 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Отказывая в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, истец (акционер) должен был узнать не позднее 31 июня ежегодно о решении годового общего собрания и внеочередных общих собраний акционеров, проводившихся за истекший период до указанной даты.
Об оспариваемых решениях он, действуя разумно и добросовестно осуществляя свои права, должен был узнать не позднее 01.07.2010 и 01.07.2011. В арбитражный суд акционер ОАО "Агроснаб" Сутурин Г.П. обратился 11.05.2012, т.е. с пропуском срока исковой давности.
Судами правильно определено начало течения срока исковой давности с учетом конкретных обстоятельств данного спора, установлено, что с требованиями о предоставлении копий документов общества он обратился только 04.08.2011.
Кроме того, вопрос о легитимности решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Агроснаб" от 04.04.2009 был предметом рассмотрения арбитражного суда по делу N А78-2912/2009.
При таких обстоятельствах, с учетом пропуска истцом общего и сокращенного сроков исковой давности, установленных статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении исковых требований отказано правильно.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общие собрания проведены в отсутствие кворума, отклоняется судом кассационной инстанции.
Требование истца предъявлено по истечении срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обжалования акционерами решений общего собрания и ответчиком до принятия решения по делу заявлено о применении исковой давности, что является в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в иске.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 июля 2012 года по делу N А78-3769/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)