Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 22.02.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,
судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.,
при участии в заседании:
- от истца - Одинцов С.В., доверенность N 1-2870 от 12.11.2012;
- от ответчиков: 1. ООО "Трейд" - Ключков А.В. - доверенность б/н от 05.03.2012;
- 2. ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" - Кареев Д.В., доверенность б/н от 15.02.2013;
- от третьих лиц: 1. ООО "Атлантик" - Баломатов А.В. - доверенность б/н от 17.07.2012;
- 2. ООО "Сбербанк Капитал" - Баломатов А.В. - доверенность N 435 от 20.12.2012;
- от других лиц - никто не явился, извещены,
рассмотрев 18.02.2013 в судебном заседании кассационную жалобу Пойманова Сергея Петровича
на решение от 04.05.2012
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Горшковой М.П.,
на постановление от 06.11.2012
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Марченковой Н.В., Боровиковой С.В., Ханашевичем С.К.,
по иску Пойманова Сергея Петровича
к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Московской области, ООО "Трейд", Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз"
о признании торгов недействительными,
установил:
Пойманов Сергей Петрович обратился с иском к Специализированному межрайонному отделу по исполнению особо важных исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз", Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд" о признании недействительными торгов по реализации принадлежащих Пойманову С.П. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282): индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги 250 руб. 00 коп.; количество: 217.913 штук, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" 23 декабря 2011 года, а также о применении последствий недействительности сделки к Договору N 2 купли-продажи акций от 30.12.2011 г., заключенному между Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" и Обществом с ограниченной ответственностью "Трейд".
Решением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 г., в удовлетворении заявленных требований было отказано. (т. 2, л.д. 137 - 141; т. 6, л.д. 82 - 89).
Не согласившись с данными судебными актами, Пойманов С.П. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами существенных обстоятельств по делу, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.
Представители ответчиков и третьих лиц - ООО "Трейд", ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз", ООО "Атлантик" и Сбербанк Капитал - против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что 10.06.2011 г. на принудительное исполнение решения от 18.01.2011 г. по делу N 2-93/2011 Одинцовским городским судом Московской области был выдан исполнительный лист серии ВС N 020851861 о взыскании с истца задолженности по договору, обеспеченному поручительством, в размере 4.620.228.024 руб. 75 коп. 16.06.2011 г. было возбуждено исполнительное производство N 8337/11/49/50, в ходе которого 16.06.2011 г. наложен арест на принадлежащее истцу имущество, в том числе на именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Павловскгранит": индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 250 руб. 00 коп.; количество: 217.913 штук. 11.08.2011 г. постановлением судебного пристава-исполнителя Специализированного межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области Стасевич О.Н. акции ОАО "Павловскгранит" были переданы на реализацию путем проведения торгов Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (Росимущество). 18.11.2011 года поручением на реализацию Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 18.11.2011 N 19/2-10802 акции ОАО "Павловскгранит" были переданы на реализацию организатору торгов - ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз".
Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2011 г. было приостановлено исполнение решения Одинцовского городского суда Московской области от 18 января 2011 года по делу N 2-93/2011 по иску ООО "Сбербанк Капитал" к Пойманову С.П. о взыскании задолженности по договору, обеспеченному поручительством, до окончания производства в суде надзорной инстанции. При этом заявки на участие в аукционе по реализации принадлежащих Истцу акций ОАО "Павловскгранит" продолжали приниматься организатором торгов - ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" до 20 декабря 2011 года включительно, несмотря на то, что срок приема заявок и сроки внесения задатков от потенциальных покупателей должны были быть приостановлены и могли быть возобновлены только лишь после окончания производства по делу в суде надзорной инстанции.
Вместе с тем с сайта Верховного Суда РФ истцу стало известно о возобновлении исполнительного производства по решению Одинцовского городского суда Московской области от 18 января 2011 года по делу N 2-93/2011 на основании принятого определения от 29.12.2011 г. и 30.12.2011 года без извещения истца и размещения сведений о проводимых торгах организатором торгов - ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" был проведен аукцион по реализации принадлежащих истцу акций ОАО "Павловскгранит". Победителем аукциона было признано ООО "Трейд". Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящими требования в суд.
Принимая судебные акты об отказе в иске суд исходил из следующего.
Решением Одинцовского городского суда Московской области от 18.01.2011 г. с Пойманова Сергей Петровича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" была взыскана задолженность в размере 4.620.228.024 руб. 75 коп., в связи с чем 10 июня 2011 года на принудительное исполнение решения Одинцовского городского суда Московской области был выдан исполнительный лист серии ВС N 020851861, возбуждено исполнительное производство N 8337/11/49/50. 16 июня 2011 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на ценные бумаги (на имущество, которое подлежит дальнейшей реализации путем проведения торгов) - именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Павловскгранит": индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 250 руб. 00 коп.; количество: 217.913 штук.
18 ноября 2011 года на основании поручения Росимущества на реализацию арестованного имущества N 19/2-10802 Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" были приняты для реализации 217.913 штук именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 250 руб. 00 коп.). 21 ноября 2011 года на заседании аукционной комиссии ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение о проведении торгов по реализации акций ОАО "Павловскгранит", о чем был составлен протокол N 2.
22 ноября 2011 года в ежедневной газете "Вечерняя Москва" N 221 (25749) было опубликовано информационное сообщение о проведении открытого аукциона по реализации акций ОАО "Павловскгранит", торги назначена на 23 декабря 2011 года, в соответствии с которым потенциальным участникам торгов предлагалось в срок до 20.12.2011 г. "16.00" по московскому времени подать в ООО "ИК "Такс Квадро Секьюритиз" соответствующие заявки по участие в торгах и внести необходимый задаток. При этом, информационным сообщением также было установлено, что итоги приема заявок подводятся аукционной комиссией за день до даты проведения торгов - 22 декабря 2011 года в "16.00" по московскому времени.
При этом, аналогичное сообщение о проведении торгов по акциям ОАО "Павловскгранит" было опубликовано на официальном сайте ФАУГИ (Росимущество) в сети общего пользования "Интернет" по адресу: http://tu76.rosim.ru/dopinfo.aspx7obno=577751&d по=577967.
Как установлено судом, до завершения срока на принятие заявок поступило 2 (две) заявки от претендентов на участие в торгах по приобретению акций ОАО "Павловскгранит": от ООО "Сбербанк Капитал" и от ООО "Трейд".
Вместе с тем, 08.12.2011 г. определением Верховного Суда Российской Федерации было приостановлено исполнение решения Одинцовского городского суда Московской области от 18 января 2011 года по делу N 2-93/2011 по иску ООО "Сбербанк Капитал" к Пойманову С.П. о взыскании задолженности по договору, обеспеченному поручительством, до окончания производства в суде надзорной инстанции.
20 декабря 2012 г. в связи с истечением срока на подачу заявок на участие в торгах по акциям ОАО "Павловскгранит" прием указанных заявок прекратился.
21 декабря 2011 года Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было получено постановление судебного пристава-исполнителя СМО по ИОВИП УФССП по Московской области от 19 декабря 2011 года об отложении исполнительного производства N 8337/11/49/50 с 19.12.2011 г. по 30.12.2011 г.
21 декабря 2011 года на заседании аукционной комиссии ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение об отложении рассмотрения заявок и проведение аукциона по продаже акций ОАО "Павловскгранит" на срок до возобновления исполнительного производства N 8337/11/49/50.
23 декабря 2011 года ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" от судебного пристава исполнителя СМО по ИОВИП УФССП по Московской области было получено постановление об отмене постановления от 19.12.2011 г. об отложении исполнительного производства N 8337/11/49/50 и о переносе даты проведения торгов до рассмотрения по существу надзорной жалобы Пойманова С.П. по делу N 2-93/2011.
29.12.2011 г. определением Верховного Суда Российской Федерации было возобновлено исполнительное производство по решению Одинцовского городского суда Московской области от 18.01.2011 г. по делу N 2-93/2011 по иску ООО "Сбербанк Капитал" к Пойманову С.П. о взыскании задолженности по договору, обеспеченному поручительством.
Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" от СМО по ИОВИП УФССП по Московской области 29 декабря 2011 г. было получено постановление о возобновлении исполнительного производства N 8337/11/49/50 и копия определения Верховного Суда РФ от 29.12.2011 N 4-В11-51. Также, 29.12.2011 г. была получена информация о возобновлении исполнительного производства и от Росимущества.
На основании полученных документов, 29 декабря 2011 года аукционной комиссией Общества с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение о возобновлении рассмотрения заявок и проведения аукциона по продаже акций ОАО "Павловскгранит", в соответствии с которым рассмотрение поступивших заявок было назначено на 29.12.2011 г. до 18.30 московского времени, проведение торгов назначено на 30.12.2011 г. в 10.20 московского времени.
30 декабря 2011 года состоялись торги по реализации акций ОАО "Павловскогранит". Победителем торгов было признано ООО "Трейд". Стоимость реализованного имущества составила 516.174.826 рублей, в связи с чем между Росимуществом в лице ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз", действующего на основании государственного контракта от 14.11.2011 г. N К11-19/207, и ООО "Трейд" был заключен договор N 2/а купли-продажи акций ОАО "Павловскгранит".
Учитывая, что публикация информационного сообщения о торгах по реализации акций ОАО "Павловскгранит" была совершена в двух источниках массовой информации с соблюдением 30-дневного срока до проведения торгов в соответствии со ст. ст. 448, 449 ГК РФ, ч. 1 ст. 87 Закона об исполнительном производстве, п. 2.3 Приказа ФССП РФ N 347 и Росимущества N 149 от 25.07.2008, то суд правомерно пришел к выводу о том, что организатором торгов - ООО "Таск Квадро Секьюритиз" не было допущено нарушения в части извещения о проводимых торгах в отношении акций ОАО "Павловскгранит", в связи с чем действия организатора торгов не привели к уменьшению количества потенциальных участников аукциона и не повлияли на формирования покупной цены реализованных акций.
Как следует из материалов дела, на участие в торгах по акциям ОАО "Павловскгранит" было подано две заявки: от ООО "Сбербанк Капитал" и от ООО "Трейд". При этом заявок от иных лиц на участие в открытом аукционе по акциям ОАО "Павловскгранит" не поступало, прием заявок организатором торгов не приостанавливался.
Кроме того, 21.12.2011 г. организатор торгов - ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" отложило рассмотрение заявок и проведение торгов в связи с получением из СМО по ИОВИП УФССП по Московской области постановления от 19.12.2011 г. об отложении исполнительного производства N 8337/11/49/50 с 19.12.2011 г. по 30.12.2011 г. Все действия по организации и проведению торгов были приостановлены организатором с момента получения определения Верховного Суда Российской Федерации (21.12.2011 г.).
На основании полученной от Росимущества и судебного пристава-исполнителя информации Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение об отложении рассмотрения заявок и проведения аукциона по реализации акций ОАО "Павловскгранит" на срок до рассмотрения по существу надзорной жалобы по делу N 2-93/2011, а 29.12.2011 на основании полученных документов ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" возобновило рассмотрение заявок и проведение аукциона по продаже акций ОАО "Павловскгранит", в соответствии с которым рассмотрение поступивших заявок было назначено на 29.12.2011 до 18 ч. 30 мин., а проведение торгов было назначено на 30.12.2011 в 10 ч. 20 мин. К участию в торгах были допущены ООО "Сбербанк Капитал" и ООО "Трейд", в связи с соответствием поступивших заявок аукционной документации.
Таким образом, поскольку к участию в аукционе в отношении 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" были допущены все лица, подавшие заявки, каких-либо ограничений в принятии заявок, в том числе в связи с Определением Верховного суда РФ от 08.12.2012 г. не было, уменьшение потенциальных покупателей не произошло, то оснований для признания торгов недействительными в данной части не имеется.
Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. В силу пункта 1 статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. В соответствии с частью 1 статьи 69 Федерального закона "Об исполнительном производстве", обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю. В силу пункта 2 статьи 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество. Согласно части 2 статьи 78 Федерального закона "Об исполнительном производстве", если взыскание на имущество обращено для удовлетворения требований залогодержателя, то взыскание на заложенное имущество обращается в первую очередь независимо от наличия у должника другого имущества. Обращение взыскания в пользу залогодержателя на заложенное имущество может производиться без судебного акта об обращении взыскания.
Поскольку Пойманов С.П. являлся должником перед ООО "Сбербанк Капитал" как по Договору поручительства N 0208089/пб от 04.08.2008 г., так и по Договору залога N 0208089/з2 от 04.08.2008 г. и данные обеспечения были предоставлены для обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 г., то личность кредитора (ООО "Сбербанк Капитал") в данных обязательствах совпадала.
В связи с совпадением личности кредитора по Договору поручительства N 0208089/пб от 04.08.2008 г. и по Договору залога N 0208089/з2 от 04.08.2008 г., то в соответствии с частью 2 статьи 78 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в ходе исполнительного производства N 8337/11/49/50 в первую очередь обращение взыскания было совершено на переданные Поймановым С.П. в залог 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит".
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.
Таким образом, с момента реализации с торгов 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" собственником данных акций стало ООО "Трейд", при этом ООО "Трейд", перечислив 516.174.826,22 рублей на счет организатора торгов, полностью оплатило полученные акции.
За счет реализации 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" задолженность, в том числе Пойманова С.П. по Договору поручительства N 0208089/пб от 04.08.2008 г., по Кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 г. уменьшилась на сумму 516.174.826,22 рублей.
Поскольку 217.913 акций ОАО "Павловскгранит" находились в залоге у ООО "Сбербанк Капитал", реализация предмета залога осуществлялась для целей удовлетворения требований залогодержателя - ООО "Сбербанк Капитал", в результате реализации заложенного имущества требования ООО "Сбербанк Капитал" были частично удовлетворены, долг Пойманова С.П. как солидарного должника по кредитному договору соответственно частично уменьшен, с момента перехода права собственности на ценные бумаги к ООО "Трейд", залог на 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" прекратился в силу прямого указания закона (ст. ст. 352, 353 ГК РФ).
Учитывая, что по результатам торгов в отношении 217.913 акций ОАО "Павловскгранит" залог на данное имущества прекращался, организатором торгов - ООО "Таек Квадро Секьюритиз" правомерно не сделано указание в аукционной документации об обременении залогом реализуемого имущества.
Поскольку нарушений в ходе организации и проведения торгов допущено не было, оспариваемые торги были проведены полностью в соответствии с действующим законодательством, то оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кроме того, доводы кассационной жалобы, повторяют доводы апелляционной жалобы заявителей, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А41-5104/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пойманова С.П. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.02.2013 ПО ДЕЛУ N А41-5104/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 февраля 2013 г. по делу N А41-5104/12
Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 22.02.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,
судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.,
при участии в заседании:
- от истца - Одинцов С.В., доверенность N 1-2870 от 12.11.2012;
- от ответчиков: 1. ООО "Трейд" - Ключков А.В. - доверенность б/н от 05.03.2012;
- 2. ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" - Кареев Д.В., доверенность б/н от 15.02.2013;
- от третьих лиц: 1. ООО "Атлантик" - Баломатов А.В. - доверенность б/н от 17.07.2012;
- 2. ООО "Сбербанк Капитал" - Баломатов А.В. - доверенность N 435 от 20.12.2012;
- от других лиц - никто не явился, извещены,
рассмотрев 18.02.2013 в судебном заседании кассационную жалобу Пойманова Сергея Петровича
на решение от 04.05.2012
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Горшковой М.П.,
на постановление от 06.11.2012
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Марченковой Н.В., Боровиковой С.В., Ханашевичем С.К.,
по иску Пойманова Сергея Петровича
к Управлению Федеральной службы судебных приставов по Московской области, ООО "Трейд", Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз"
о признании торгов недействительными,
установил:
Пойманов Сергей Петрович обратился с иском к Специализированному межрайонному отделу по исполнению особо важных исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз", Федеральному агентству по управлению государственным имуществом, Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд" о признании недействительными торгов по реализации принадлежащих Пойманову С.П. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282): индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги 250 руб. 00 коп.; количество: 217.913 штук, проведенных Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" 23 декабря 2011 года, а также о применении последствий недействительности сделки к Договору N 2 купли-продажи акций от 30.12.2011 г., заключенному между Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в лице ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" и Обществом с ограниченной ответственностью "Трейд".
Решением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2012 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 г., в удовлетворении заявленных требований было отказано. (т. 2, л.д. 137 - 141; т. 6, л.д. 82 - 89).
Не согласившись с данными судебными актами, Пойманов С.П. обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами существенных обстоятельств по делу, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.
Представители ответчиков и третьих лиц - ООО "Трейд", ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз", ООО "Атлантик" и Сбербанк Капитал - против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что 10.06.2011 г. на принудительное исполнение решения от 18.01.2011 г. по делу N 2-93/2011 Одинцовским городским судом Московской области был выдан исполнительный лист серии ВС N 020851861 о взыскании с истца задолженности по договору, обеспеченному поручительством, в размере 4.620.228.024 руб. 75 коп. 16.06.2011 г. было возбуждено исполнительное производство N 8337/11/49/50, в ходе которого 16.06.2011 г. наложен арест на принадлежащее истцу имущество, в том числе на именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Павловскгранит": индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 250 руб. 00 коп.; количество: 217.913 штук. 11.08.2011 г. постановлением судебного пристава-исполнителя Специализированного межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области Стасевич О.Н. акции ОАО "Павловскгранит" были переданы на реализацию путем проведения торгов Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (Росимущество). 18.11.2011 года поручением на реализацию Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 18.11.2011 N 19/2-10802 акции ОАО "Павловскгранит" были переданы на реализацию организатору торгов - ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз".
Определением Верховного Суда РФ от 08.12.2011 г. было приостановлено исполнение решения Одинцовского городского суда Московской области от 18 января 2011 года по делу N 2-93/2011 по иску ООО "Сбербанк Капитал" к Пойманову С.П. о взыскании задолженности по договору, обеспеченному поручительством, до окончания производства в суде надзорной инстанции. При этом заявки на участие в аукционе по реализации принадлежащих Истцу акций ОАО "Павловскгранит" продолжали приниматься организатором торгов - ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" до 20 декабря 2011 года включительно, несмотря на то, что срок приема заявок и сроки внесения задатков от потенциальных покупателей должны были быть приостановлены и могли быть возобновлены только лишь после окончания производства по делу в суде надзорной инстанции.
Вместе с тем с сайта Верховного Суда РФ истцу стало известно о возобновлении исполнительного производства по решению Одинцовского городского суда Московской области от 18 января 2011 года по делу N 2-93/2011 на основании принятого определения от 29.12.2011 г. и 30.12.2011 года без извещения истца и размещения сведений о проводимых торгах организатором торгов - ООО "Инвестиционная компания "Таск Квадро Секьюритиз" был проведен аукцион по реализации принадлежащих истцу акций ОАО "Павловскгранит". Победителем аукциона было признано ООО "Трейд". Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящими требования в суд.
Принимая судебные акты об отказе в иске суд исходил из следующего.
Решением Одинцовского городского суда Московской области от 18.01.2011 г. с Пойманова Сергей Петровича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" была взыскана задолженность в размере 4.620.228.024 руб. 75 коп., в связи с чем 10 июня 2011 года на принудительное исполнение решения Одинцовского городского суда Московской области был выдан исполнительный лист серии ВС N 020851861, возбуждено исполнительное производство N 8337/11/49/50. 16 июня 2011 года судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на ценные бумаги (на имущество, которое подлежит дальнейшей реализации путем проведения торгов) - именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Павловскгранит": индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 250 руб. 00 коп.; количество: 217.913 штук.
18 ноября 2011 года на основании поручения Росимущества на реализацию арестованного имущества N 19/2-10802 Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" были приняты для реализации 217.913 штук именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Павловскгранит" (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-40182-А; номинальная стоимость одной ценной бумаги: 250 руб. 00 коп.). 21 ноября 2011 года на заседании аукционной комиссии ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение о проведении торгов по реализации акций ОАО "Павловскгранит", о чем был составлен протокол N 2.
22 ноября 2011 года в ежедневной газете "Вечерняя Москва" N 221 (25749) было опубликовано информационное сообщение о проведении открытого аукциона по реализации акций ОАО "Павловскгранит", торги назначена на 23 декабря 2011 года, в соответствии с которым потенциальным участникам торгов предлагалось в срок до 20.12.2011 г. "16.00" по московскому времени подать в ООО "ИК "Такс Квадро Секьюритиз" соответствующие заявки по участие в торгах и внести необходимый задаток. При этом, информационным сообщением также было установлено, что итоги приема заявок подводятся аукционной комиссией за день до даты проведения торгов - 22 декабря 2011 года в "16.00" по московскому времени.
При этом, аналогичное сообщение о проведении торгов по акциям ОАО "Павловскгранит" было опубликовано на официальном сайте ФАУГИ (Росимущество) в сети общего пользования "Интернет" по адресу: http://tu76.rosim.ru/dopinfo.aspx7obno=577751&d по=577967.
Как установлено судом, до завершения срока на принятие заявок поступило 2 (две) заявки от претендентов на участие в торгах по приобретению акций ОАО "Павловскгранит": от ООО "Сбербанк Капитал" и от ООО "Трейд".
Вместе с тем, 08.12.2011 г. определением Верховного Суда Российской Федерации было приостановлено исполнение решения Одинцовского городского суда Московской области от 18 января 2011 года по делу N 2-93/2011 по иску ООО "Сбербанк Капитал" к Пойманову С.П. о взыскании задолженности по договору, обеспеченному поручительством, до окончания производства в суде надзорной инстанции.
20 декабря 2012 г. в связи с истечением срока на подачу заявок на участие в торгах по акциям ОАО "Павловскгранит" прием указанных заявок прекратился.
21 декабря 2011 года Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было получено постановление судебного пристава-исполнителя СМО по ИОВИП УФССП по Московской области от 19 декабря 2011 года об отложении исполнительного производства N 8337/11/49/50 с 19.12.2011 г. по 30.12.2011 г.
21 декабря 2011 года на заседании аукционной комиссии ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение об отложении рассмотрения заявок и проведение аукциона по продаже акций ОАО "Павловскгранит" на срок до возобновления исполнительного производства N 8337/11/49/50.
23 декабря 2011 года ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" от судебного пристава исполнителя СМО по ИОВИП УФССП по Московской области было получено постановление об отмене постановления от 19.12.2011 г. об отложении исполнительного производства N 8337/11/49/50 и о переносе даты проведения торгов до рассмотрения по существу надзорной жалобы Пойманова С.П. по делу N 2-93/2011.
29.12.2011 г. определением Верховного Суда Российской Федерации было возобновлено исполнительное производство по решению Одинцовского городского суда Московской области от 18.01.2011 г. по делу N 2-93/2011 по иску ООО "Сбербанк Капитал" к Пойманову С.П. о взыскании задолженности по договору, обеспеченному поручительством.
Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" от СМО по ИОВИП УФССП по Московской области 29 декабря 2011 г. было получено постановление о возобновлении исполнительного производства N 8337/11/49/50 и копия определения Верховного Суда РФ от 29.12.2011 N 4-В11-51. Также, 29.12.2011 г. была получена информация о возобновлении исполнительного производства и от Росимущества.
На основании полученных документов, 29 декабря 2011 года аукционной комиссией Общества с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение о возобновлении рассмотрения заявок и проведения аукциона по продаже акций ОАО "Павловскгранит", в соответствии с которым рассмотрение поступивших заявок было назначено на 29.12.2011 г. до 18.30 московского времени, проведение торгов назначено на 30.12.2011 г. в 10.20 московского времени.
30 декабря 2011 года состоялись торги по реализации акций ОАО "Павловскогранит". Победителем торгов было признано ООО "Трейд". Стоимость реализованного имущества составила 516.174.826 рублей, в связи с чем между Росимуществом в лице ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз", действующего на основании государственного контракта от 14.11.2011 г. N К11-19/207, и ООО "Трейд" был заключен договор N 2/а купли-продажи акций ОАО "Павловскгранит".
Учитывая, что публикация информационного сообщения о торгах по реализации акций ОАО "Павловскгранит" была совершена в двух источниках массовой информации с соблюдением 30-дневного срока до проведения торгов в соответствии со ст. ст. 448, 449 ГК РФ, ч. 1 ст. 87 Закона об исполнительном производстве, п. 2.3 Приказа ФССП РФ N 347 и Росимущества N 149 от 25.07.2008, то суд правомерно пришел к выводу о том, что организатором торгов - ООО "Таск Квадро Секьюритиз" не было допущено нарушения в части извещения о проводимых торгах в отношении акций ОАО "Павловскгранит", в связи с чем действия организатора торгов не привели к уменьшению количества потенциальных участников аукциона и не повлияли на формирования покупной цены реализованных акций.
Как следует из материалов дела, на участие в торгах по акциям ОАО "Павловскгранит" было подано две заявки: от ООО "Сбербанк Капитал" и от ООО "Трейд". При этом заявок от иных лиц на участие в открытом аукционе по акциям ОАО "Павловскгранит" не поступало, прием заявок организатором торгов не приостанавливался.
Кроме того, 21.12.2011 г. организатор торгов - ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" отложило рассмотрение заявок и проведение торгов в связи с получением из СМО по ИОВИП УФССП по Московской области постановления от 19.12.2011 г. об отложении исполнительного производства N 8337/11/49/50 с 19.12.2011 г. по 30.12.2011 г. Все действия по организации и проведению торгов были приостановлены организатором с момента получения определения Верховного Суда Российской Федерации (21.12.2011 г.).
На основании полученной от Росимущества и судебного пристава-исполнителя информации Обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" было принято решение об отложении рассмотрения заявок и проведения аукциона по реализации акций ОАО "Павловскгранит" на срок до рассмотрения по существу надзорной жалобы по делу N 2-93/2011, а 29.12.2011 на основании полученных документов ООО "ИК "Таск Квадро Секьюритиз" возобновило рассмотрение заявок и проведение аукциона по продаже акций ОАО "Павловскгранит", в соответствии с которым рассмотрение поступивших заявок было назначено на 29.12.2011 до 18 ч. 30 мин., а проведение торгов было назначено на 30.12.2011 в 10 ч. 20 мин. К участию в торгах были допущены ООО "Сбербанк Капитал" и ООО "Трейд", в связи с соответствием поступивших заявок аукционной документации.
Таким образом, поскольку к участию в аукционе в отношении 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" были допущены все лица, подавшие заявки, каких-либо ограничений в принятии заявок, в том числе в связи с Определением Верховного суда РФ от 08.12.2012 г. не было, уменьшение потенциальных покупателей не произошло, то оснований для признания торгов недействительными в данной части не имеется.
Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. В силу пункта 1 статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. В соответствии с частью 1 статьи 69 Федерального закона "Об исполнительном производстве", обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю. В силу пункта 2 статьи 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество. Согласно части 2 статьи 78 Федерального закона "Об исполнительном производстве", если взыскание на имущество обращено для удовлетворения требований залогодержателя, то взыскание на заложенное имущество обращается в первую очередь независимо от наличия у должника другого имущества. Обращение взыскания в пользу залогодержателя на заложенное имущество может производиться без судебного акта об обращении взыскания.
Поскольку Пойманов С.П. являлся должником перед ООО "Сбербанк Капитал" как по Договору поручительства N 0208089/пб от 04.08.2008 г., так и по Договору залога N 0208089/з2 от 04.08.2008 г. и данные обеспечения были предоставлены для обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 г., то личность кредитора (ООО "Сбербанк Капитал") в данных обязательствах совпадала.
В связи с совпадением личности кредитора по Договору поручительства N 0208089/пб от 04.08.2008 г. и по Договору залога N 0208089/з2 от 04.08.2008 г., то в соответствии с частью 2 статьи 78 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в ходе исполнительного производства N 8337/11/49/50 в первую очередь обращение взыскания было совершено на переданные Поймановым С.П. в залог 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит".
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.
Таким образом, с момента реализации с торгов 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" собственником данных акций стало ООО "Трейд", при этом ООО "Трейд", перечислив 516.174.826,22 рублей на счет организатора торгов, полностью оплатило полученные акции.
За счет реализации 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" задолженность, в том числе Пойманова С.П. по Договору поручительства N 0208089/пб от 04.08.2008 г., по Кредитному договору N 0208089 от 04.08.2008 г. уменьшилась на сумму 516.174.826,22 рублей.
Поскольку 217.913 акций ОАО "Павловскгранит" находились в залоге у ООО "Сбербанк Капитал", реализация предмета залога осуществлялась для целей удовлетворения требований залогодержателя - ООО "Сбербанк Капитал", в результате реализации заложенного имущества требования ООО "Сбербанк Капитал" были частично удовлетворены, долг Пойманова С.П. как солидарного должника по кредитному договору соответственно частично уменьшен, с момента перехода права собственности на ценные бумаги к ООО "Трейд", залог на 217.913 штук акций ОАО "Павловскгранит" прекратился в силу прямого указания закона (ст. ст. 352, 353 ГК РФ).
Учитывая, что по результатам торгов в отношении 217.913 акций ОАО "Павловскгранит" залог на данное имущества прекращался, организатором торгов - ООО "Таек Квадро Секьюритиз" правомерно не сделано указание в аукционной документации об обременении залогом реализуемого имущества.
Поскольку нарушений в ходе организации и проведения торгов допущено не было, оспариваемые торги были проведены полностью в соответствии с действующим законодательством, то оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кроме того, доводы кассационной жалобы, повторяют доводы апелляционной жалобы заявителей, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А41-5104/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пойманова С.П. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)