Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Понятие и основные категории наследственного права; Наследственное право; Наследование паев, долей, акций; Принятие наследства
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Головниной Е.Н.
судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.
в заседании участвовали:
- от истца: Набока А.С., доверенность от 17.07.2012;
- от ответчика: Овчинников В.М., доверенность от 20.01.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инвнешторг"
на решение от 15 января 2013 года
по делу N А73-12041/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Тюрюминой Л.Н.
по иску Татаевой Людмилы Николаевны
к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг"
о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров
установил:
Татаева Людмила Николаевна, пос. Смидович Смидовичского района Еврейской автономной области (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг" ОГРН 1027900635333, г. Хабаровск (далее - Общество, ответчик) о признании недействительными оформленных протоколом от 30.12.2008 решений внеочередного общего собрания акционеров Общества об избрании генеральным директором Общества Погодаевой Оксаны Викторовны и об одобрении крупной сделки с индивидуальным предпринимателем Назировым Р.Н. и индивидуальным предпринимателем Погодаевой О.В. по заключению договоров аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Еврейская автономная область, г. Биробиджан, п. Смидович, ул. Кирова, 24.
Решением арбитражного суда от 15.01.2013 исковые требования удовлетворены.
Общество в апелляционной жалобе просит решение от 15.01.2013 отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование заявитель жалобы, ссылаясь на часть 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12, указывает на то, что истец ни на дату 30.12.2008, ни на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, не был внесен в реестр Общества в качестве акционера, в связи с чем в силу пункта 7 статьи 49 Закона об АО право на оспаривание решений собраний акционеров Общества у него отсутствует. Полагает, что переход прав на ценные бумаги, в том числе и по наследству, в силу статей 1176, 1110, 142 ГК РФ связан с внесением в реестр акционеров сведений о владельцах ценных бумаг.
Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, в обоснование указав следующее: в собрании акционеров 30.12.2008 не принимали участие Татаева Л.Н. и Татаева Анна Анатольевна, являющиеся наследниками убитого 10.09.2008 Татаева А.М. и имеющие права на акции Общества в совокупности 50% (данный факт установлен решением арбитражного суда от 23.12.2010 по делу N А73-3942/2009); ссылка ответчика на невнесение Татаевой Л.Н. в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества несостоятельна, поскольку ответчик своими действиями сам создал препятствия для оформления прав истца на спорные акции в порядке наследования, не предоставив по запросу нотариуса выписку из реестра акционеров Общества, в связи с чем свидетельство о праве на наследство на спорные акции истцу выдано не было; исходя из положений статьи 1176 ГК РФ, если наследник не произвел регистрацию перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства; ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о том, что ответчик, а также лица, созвавшие собрание, на котором приняты оспариваемые решения, после гибели Татаева А.М., являвшегося мажоритарным акционером Общества, приняли надлежащие меры по реализации права его наследников на участие в управлении делами Общества, при том, что они не могли не знать о смерти Татаева А.М. в силу наличия родственных отношений между всеми акционерами Общества; ответчик в установленный статьей 52 Закона об АО срок не направил сообщение о проведении собрания акционеров 30.12.2008 ни в адрес истца, ни в адрес покойного Татаева А.М., ни в адрес нотариуса по месту открытия наследства, что привело к существенному нарушению прав и законных интересов истца; оспариваемые решения приняты с грубым нарушением порядка проведения, влекущего отсутствие юридической силы у данных решений согласно пункту 26 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, поскольку согласно протоколу от 30.12.2008 в собрании принимали участие акционеры, владеющие 50% размещенных акций ответчика (в том числе Погодаева О.В., отсутствие у которой прав на акции ответчика установлено вступившим в законную силу постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008 по делу N А16-545/2008).
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил отменить решение по доводам, приведенным в апелляционной жалобе. Представитель истца доводы жалобы отклонил по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.
Проверив законность решения от 15.01.2013 с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.1995; основной государственный регистрационный номер Обществу присвоен 06.11.2002.
Судом установлено, что акционерами Общества с 11.11.1999 являлись Татаев Анатолий Михайлович и Гузев Борис Леонтьевич с принадлежащими каждому 50% акций Общества.
В 2001 году Гузев Б.Л. пропал без вести, 29.04.2002 в судебном порядке он признан безвестно отсутствующим, а 31.01.2007 - объявлен умершим, о чем 13.02.2007 выдано свидетельство 1-ТБ N 522497.
Татаев А.М. умер 10.09.2008, о чем выдано свидетельство серии I-TB N 529140 от 23.09.2008.
Данные обстоятельства установлены арбитражными судами при рассмотрении дела N А16-529/2010 (решение Арбитражного суда Еврейской автономный области от 25.06.2012, оставленное без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013).
30.12.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом N 6 (далее - Собрание 30.12.2008), на котором присутствовали: Погодаева О.В. с голосующими акциями в количестве 25 штук, Гузева А.Б., Гузева Ю.Б., действующие с согласия и в присутствии законного представителя Татаевой О.В., а также Гузева А.С., владельцы акций в общем количестве 25 штук.
По итогам собрания единогласно приняты следующие решения:
- - на должность генерального директора Общества назначить Погодаеву О.В.;
- - одобрить крупную сделку с индивидуальным предпринимателем Назировым Р.Н. и индивидуальным предпринимателем Погодаевой О.В. по заключению договора аренды недвижимого имущества - двухэтажного здания, расположенного по адресу: ЕАО, п. Смидович, ул. Кирова, 24.
Татаева Л.Н. - пережившая супруга акционера Общества Татаева А.М., ссылаясь на то, что является собственником 25% акций Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании решений Собрания 30.12.2008 недействительными, поскольку собрание проведено с нарушением норм действующего законодательства, а принятыми решениями существенно нарушены права истца как акционера Общества.
В первоначальном порядке проверке подлежат доводы заявителя жалобы об отсутствии у Татаевой Л.Н. права на оспаривание решений, принятых на Собрании 30.12.2008, со ссылкой на то, что ее права на акции Общества не подтверждены соответствующей записью в реестре владельцев ценных бумаг Общества.
Как усматривается из материалов дела, ведение реестра владельцев ценных бумаг Общество осуществляет самостоятельно. Согласно представленному Обществом в материалы дела реестру, истец в нем в качестве акционера действительно не значится.
Между тем, в соответствии со сведениями, указанными в данном реестре, акционерами Общества до настоящего времени являются умершие Татаев А.М. и Гузев Б.Л.
Как следует из материалов дела, Татаева Л.Н. является пережившей супругой Татаева А.М., то есть наследником последнего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).
В силу статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра, то есть в данном случае у Общества.
Согласно статье 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Исходя из пункта 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, относится свидетельство о праве на наследство.
Как следует из материалов дела, на основании заявления истца нотариусом Смидовичского нотариального округа Петровой Е.Н. истцу выдано свидетельство от 08.04.2009 о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, согласно которому Татаевой Л.Н. принадлежит право собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе, приобретенном названными супругами в течение брака; общее совместное имущество, право собственности на которое в указанной доле удостоверяется настоящим свидетельством, состоит из жилого дома (л.д. 50).
Письмом от 29.12.2012 нотариус известила Татаеву Л.Н. о невозможности выдачи ей свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов (акции Общества) в связи с непредставлением держателем реестра акционеров - Обществом выписки из реестра акционеров Общества (л.д. 78).
Ранее (14.04.2009) этим же нотариусом было вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия, которым Татаевой А.А. - второму наследнику Татаева А.М. отказано в выдаче свидетельства о праве собственности на наследство по завещанию (на акции Общества), также со ссылкой на отказ генерального директора Общества Погодаевой О.В. о предоставлении выписки из реестра акционеров Общества (л.д. 65).
Апелляционным судом также установлено наличие корпоративного спора между наследниками акционеров, указанных в реестре (Татаева А.М. и Гузева Б.Л.).
Так, в рамках указанного выше дела N А16-1384/2008 рассматривался иск Татаевой Оксаны Викторовны (впоследствии переменившей фамилию на Погодаеву, выбранная оспариваемым в рамках настоящего иска решением директором Общества) - бывшей жены Гузева Б.Л., Гузевой А.Б. - матери Гузева Б.Л. и несовершеннолетних дочерей от брака Гузева Б.Л. и Погодаевой О.В. - Гузевой Ю.Б. и Гузевой А.Б. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 01.12.2008, об избрании генеральным директором Общества Татаевой Анны Анатольевны. Решением, принятым по данному делу, исковые требования Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б. и Гузевой А.Б., которые признаны арбитражным судом наследниками Гузева Б.Л., удовлетворены; в иске Погодаевой О.В. отказано со ссылкой на отсутствие у нее права на предъявление иска как у лица, которому свидетельство о праве на наследство (акции Общества) не выдавалось.
Позже в Арбитражном суде Еврейской автономной области рассмотрен иск Татаевой А.А. (которой согласно завещанию от 18.07.2008 Татаев А.М. завещал все принадлежащие ему акции) к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 04.12.2008 об избрании генеральным директором Общества Погодаевой О.В. Данные исковые требования удовлетворены решением суда от 14.04.2011 по делу N А16-156/2009.
В 2012 году рассмотрен спор по иску Татаевой А.А. к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2008 (предмет рассмотрения настоящего спора), по результатам которого Арбитражным судом Хабаровского края вынесено решение от 17.08.2012 по делу N А73-6478/2012, оставленное без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012, об отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
Указанное выше свидетельствует о том, что на момент проведения оспариваемого собрания имелась неопределенность состава участников Общества в части доли умершего Татаева А.М., составляющей 50%, о чем лица, принимавшие участие в собрании, не могли не знать, принимая во внимание наличие родственных отношений между всеми участниками Общества, что не оспаривается сторонами по делу.
Однако, несмотря на это, данные лица не приняли меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав наследников Татаева А.М., обеспечения баланса интересов наследников и продолжения деятельности самого Общества, в частности: путем обращения к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению акциями Общества, права на которые подлежат перехода в порядке наследования (статьи 1171, 1173 ГК РФ).
При таких обстоятельствах ссылки Общества об отсутствии в реестре сведений об истце, при том, что указанное обусловлено, в том числе неисполнением самим Обществом в лице директора Погодаевой О.В. как держателем реестра акционеров обязанности по предоставлению выписки из этого реестра, расцениваются арбитражным апелляционным судом как недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.
В этой связи арбитражный апелляционный суд находит правильным вывод суда первой инстанции о наличии у Татаевой Л.Н. как наследницы имущества умершего Татаева А.М. и акционера Общества права на оспаривание решений, принятых на Собрании 30.12.2008.
Ссылка заявителя жалобы на постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12 отклоняется, поскольку названный судебный акт принят по иному предмету спора и исходя из иных фактических обстоятельств, которые не аналогичны обстоятельствам настоящего дела.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходимо наличие совокупности следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что истец не принимал участия в Собрании 30.12.2008.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров определены в главе 7 Закона об АО.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В данном случае судом установлено и ответчиком не оспорено, что в Собрании 30.12.2008 приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50% от общего количества голосующих акций Общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые решения недействительными, как принятые в отсутствие кворума.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика отклоняется по основаниям, приведенным в мотивировочной части настоящего постановления. Решение арбитражного суда от 15.01.2013 подлежит оставлению без изменения.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом ее оплаты в полном объеме.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 15 января 2013 года по делу N А73-12041/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Судьи
Т.С.ГЕТМАНОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2013 N 06АП-1095/2013 ПО ДЕЛУ N А73-12041/2012
Разделы:Акцизы; Понятие и основные категории наследственного права; Наследственное право; Наследование паев, долей, акций; Принятие наследства
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2013 г. N 06АП-1095/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Головниной Е.Н.
судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобылевым А.В.
в заседании участвовали:
- от истца: Набока А.С., доверенность от 17.07.2012;
- от ответчика: Овчинников В.М., доверенность от 20.01.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инвнешторг"
на решение от 15 января 2013 года
по делу N А73-12041/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Тюрюминой Л.Н.
по иску Татаевой Людмилы Николаевны
к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг"
о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров
установил:
Татаева Людмила Николаевна, пос. Смидович Смидовичского района Еврейской автономной области (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг" ОГРН 1027900635333, г. Хабаровск (далее - Общество, ответчик) о признании недействительными оформленных протоколом от 30.12.2008 решений внеочередного общего собрания акционеров Общества об избрании генеральным директором Общества Погодаевой Оксаны Викторовны и об одобрении крупной сделки с индивидуальным предпринимателем Назировым Р.Н. и индивидуальным предпринимателем Погодаевой О.В. по заключению договоров аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Еврейская автономная область, г. Биробиджан, п. Смидович, ул. Кирова, 24.
Решением арбитражного суда от 15.01.2013 исковые требования удовлетворены.
Общество в апелляционной жалобе просит решение от 15.01.2013 отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование заявитель жалобы, ссылаясь на часть 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12, указывает на то, что истец ни на дату 30.12.2008, ни на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, не был внесен в реестр Общества в качестве акционера, в связи с чем в силу пункта 7 статьи 49 Закона об АО право на оспаривание решений собраний акционеров Общества у него отсутствует. Полагает, что переход прав на ценные бумаги, в том числе и по наследству, в силу статей 1176, 1110, 142 ГК РФ связан с внесением в реестр акционеров сведений о владельцах ценных бумаг.
Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, в обоснование указав следующее: в собрании акционеров 30.12.2008 не принимали участие Татаева Л.Н. и Татаева Анна Анатольевна, являющиеся наследниками убитого 10.09.2008 Татаева А.М. и имеющие права на акции Общества в совокупности 50% (данный факт установлен решением арбитражного суда от 23.12.2010 по делу N А73-3942/2009); ссылка ответчика на невнесение Татаевой Л.Н. в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества несостоятельна, поскольку ответчик своими действиями сам создал препятствия для оформления прав истца на спорные акции в порядке наследования, не предоставив по запросу нотариуса выписку из реестра акционеров Общества, в связи с чем свидетельство о праве на наследство на спорные акции истцу выдано не было; исходя из положений статьи 1176 ГК РФ, если наследник не произвел регистрацию перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства; ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о том, что ответчик, а также лица, созвавшие собрание, на котором приняты оспариваемые решения, после гибели Татаева А.М., являвшегося мажоритарным акционером Общества, приняли надлежащие меры по реализации права его наследников на участие в управлении делами Общества, при том, что они не могли не знать о смерти Татаева А.М. в силу наличия родственных отношений между всеми акционерами Общества; ответчик в установленный статьей 52 Закона об АО срок не направил сообщение о проведении собрания акционеров 30.12.2008 ни в адрес истца, ни в адрес покойного Татаева А.М., ни в адрес нотариуса по месту открытия наследства, что привело к существенному нарушению прав и законных интересов истца; оспариваемые решения приняты с грубым нарушением порядка проведения, влекущего отсутствие юридической силы у данных решений согласно пункту 26 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, поскольку согласно протоколу от 30.12.2008 в собрании принимали участие акционеры, владеющие 50% размещенных акций ответчика (в том числе Погодаева О.В., отсутствие у которой прав на акции ответчика установлено вступившим в законную силу постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008 по делу N А16-545/2008).
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил отменить решение по доводам, приведенным в апелляционной жалобе. Представитель истца доводы жалобы отклонил по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.
Проверив законность решения от 15.01.2013 с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.1995; основной государственный регистрационный номер Обществу присвоен 06.11.2002.
Судом установлено, что акционерами Общества с 11.11.1999 являлись Татаев Анатолий Михайлович и Гузев Борис Леонтьевич с принадлежащими каждому 50% акций Общества.
В 2001 году Гузев Б.Л. пропал без вести, 29.04.2002 в судебном порядке он признан безвестно отсутствующим, а 31.01.2007 - объявлен умершим, о чем 13.02.2007 выдано свидетельство 1-ТБ N 522497.
Татаев А.М. умер 10.09.2008, о чем выдано свидетельство серии I-TB N 529140 от 23.09.2008.
Данные обстоятельства установлены арбитражными судами при рассмотрении дела N А16-529/2010 (решение Арбитражного суда Еврейской автономный области от 25.06.2012, оставленное без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013).
30.12.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом N 6 (далее - Собрание 30.12.2008), на котором присутствовали: Погодаева О.В. с голосующими акциями в количестве 25 штук, Гузева А.Б., Гузева Ю.Б., действующие с согласия и в присутствии законного представителя Татаевой О.В., а также Гузева А.С., владельцы акций в общем количестве 25 штук.
По итогам собрания единогласно приняты следующие решения:
- - на должность генерального директора Общества назначить Погодаеву О.В.;
- - одобрить крупную сделку с индивидуальным предпринимателем Назировым Р.Н. и индивидуальным предпринимателем Погодаевой О.В. по заключению договора аренды недвижимого имущества - двухэтажного здания, расположенного по адресу: ЕАО, п. Смидович, ул. Кирова, 24.
Татаева Л.Н. - пережившая супруга акционера Общества Татаева А.М., ссылаясь на то, что является собственником 25% акций Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании решений Собрания 30.12.2008 недействительными, поскольку собрание проведено с нарушением норм действующего законодательства, а принятыми решениями существенно нарушены права истца как акционера Общества.
В первоначальном порядке проверке подлежат доводы заявителя жалобы об отсутствии у Татаевой Л.Н. права на оспаривание решений, принятых на Собрании 30.12.2008, со ссылкой на то, что ее права на акции Общества не подтверждены соответствующей записью в реестре владельцев ценных бумаг Общества.
Как усматривается из материалов дела, ведение реестра владельцев ценных бумаг Общество осуществляет самостоятельно. Согласно представленному Обществом в материалы дела реестру, истец в нем в качестве акционера действительно не значится.
Между тем, в соответствии со сведениями, указанными в данном реестре, акционерами Общества до настоящего времени являются умершие Татаев А.М. и Гузев Б.Л.
Как следует из материалов дела, Татаева Л.Н. является пережившей супругой Татаева А.М., то есть наследником последнего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).
В силу статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра, то есть в данном случае у Общества.
Согласно статье 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Исходя из пункта 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования, относится свидетельство о праве на наследство.
Как следует из материалов дела, на основании заявления истца нотариусом Смидовичского нотариального округа Петровой Е.Н. истцу выдано свидетельство от 08.04.2009 о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, согласно которому Татаевой Л.Н. принадлежит право собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе, приобретенном названными супругами в течение брака; общее совместное имущество, право собственности на которое в указанной доле удостоверяется настоящим свидетельством, состоит из жилого дома (л.д. 50).
Письмом от 29.12.2012 нотариус известила Татаеву Л.Н. о невозможности выдачи ей свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов (акции Общества) в связи с непредставлением держателем реестра акционеров - Обществом выписки из реестра акционеров Общества (л.д. 78).
Ранее (14.04.2009) этим же нотариусом было вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия, которым Татаевой А.А. - второму наследнику Татаева А.М. отказано в выдаче свидетельства о праве собственности на наследство по завещанию (на акции Общества), также со ссылкой на отказ генерального директора Общества Погодаевой О.В. о предоставлении выписки из реестра акционеров Общества (л.д. 65).
Апелляционным судом также установлено наличие корпоративного спора между наследниками акционеров, указанных в реестре (Татаева А.М. и Гузева Б.Л.).
Так, в рамках указанного выше дела N А16-1384/2008 рассматривался иск Татаевой Оксаны Викторовны (впоследствии переменившей фамилию на Погодаеву, выбранная оспариваемым в рамках настоящего иска решением директором Общества) - бывшей жены Гузева Б.Л., Гузевой А.Б. - матери Гузева Б.Л. и несовершеннолетних дочерей от брака Гузева Б.Л. и Погодаевой О.В. - Гузевой Ю.Б. и Гузевой А.Б. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 01.12.2008, об избрании генеральным директором Общества Татаевой Анны Анатольевны. Решением, принятым по данному делу, исковые требования Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б. и Гузевой А.Б., которые признаны арбитражным судом наследниками Гузева Б.Л., удовлетворены; в иске Погодаевой О.В. отказано со ссылкой на отсутствие у нее права на предъявление иска как у лица, которому свидетельство о праве на наследство (акции Общества) не выдавалось.
Позже в Арбитражном суде Еврейской автономной области рассмотрен иск Татаевой А.А. (которой согласно завещанию от 18.07.2008 Татаев А.М. завещал все принадлежащие ему акции) к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 04.12.2008 об избрании генеральным директором Общества Погодаевой О.В. Данные исковые требования удовлетворены решением суда от 14.04.2011 по делу N А16-156/2009.
В 2012 году рассмотрен спор по иску Татаевой А.А. к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2008 (предмет рассмотрения настоящего спора), по результатам которого Арбитражным судом Хабаровского края вынесено решение от 17.08.2012 по делу N А73-6478/2012, оставленное без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012, об отказе в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.
Указанное выше свидетельствует о том, что на момент проведения оспариваемого собрания имелась неопределенность состава участников Общества в части доли умершего Татаева А.М., составляющей 50%, о чем лица, принимавшие участие в собрании, не могли не знать, принимая во внимание наличие родственных отношений между всеми участниками Общества, что не оспаривается сторонами по делу.
Однако, несмотря на это, данные лица не приняли меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав наследников Татаева А.М., обеспечения баланса интересов наследников и продолжения деятельности самого Общества, в частности: путем обращения к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению акциями Общества, права на которые подлежат перехода в порядке наследования (статьи 1171, 1173 ГК РФ).
При таких обстоятельствах ссылки Общества об отсутствии в реестре сведений об истце, при том, что указанное обусловлено, в том числе неисполнением самим Обществом в лице директора Погодаевой О.В. как держателем реестра акционеров обязанности по предоставлению выписки из этого реестра, расцениваются арбитражным апелляционным судом как недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ.
В этой связи арбитражный апелляционный суд находит правильным вывод суда первой инстанции о наличии у Татаевой Л.Н. как наследницы имущества умершего Татаева А.М. и акционера Общества права на оспаривание решений, принятых на Собрании 30.12.2008.
Ссылка заявителя жалобы на постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12 отклоняется, поскольку названный судебный акт принят по иному предмету спора и исходя из иных фактических обстоятельств, которые не аналогичны обстоятельствам настоящего дела.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходимо наличие совокупности следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава, акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что истец не принимал участия в Собрании 30.12.2008.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров определены в главе 7 Закона об АО.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В данном случае судом установлено и ответчиком не оспорено, что в Собрании 30.12.2008 приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50% от общего количества голосующих акций Общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые решения недействительными, как принятые в отсутствие кворума.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика отклоняется по основаниям, приведенным в мотивировочной части настоящего постановления. Решение арбитражного суда от 15.01.2013 подлежит оставлению без изменения.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом ее оплаты в полном объеме.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 15 января 2013 года по делу N А73-12041/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Судьи
Т.С.ГЕТМАНОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)