Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца (заявителя) Петухова А.В.: не явились, извещены;
- от ответчика ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево": не явились, извещены;
- рассмотрев 18 июня 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево"
на решение от 11 декабря 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-112489/12-131-277
по иску Петухова Анатолия Викторовича
к открытому акционерному обществу "Объединенный Торговый дом "Ясенево" (ОГРН 1027705018692, 117049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 1)
об обязании обеспечить доступ в помещении единоличного исполнительного органа к оригиналам или копиям, засвидетельствованным нотариально, документам, а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии,
установил:
Петухов Анатолий Викторович (далее - истец) является акционером открытого акционерного общества Объединенный Торговый дом "Ясенево" (далее - ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево", общество, ответчик), владеющим 26 737 239 шт. обыкновенных именных акций общества.
13 июля 2012 г. истец обратился в ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" с требованием о предоставлении следующих документов для ознакомления в помещении исполнительного органа, расположенном по адресу: 117049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 1:
- 1. Положение об общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево";
- 2. Положение о совете директоров ОАО ОТД "Ясенево";
- 3. Протокол заседания Совета директоров ОАО ОТД "Ясенево" от 28 декабря 2012 г. N 6;
- 4. Решение Совета директоров ОАО ОТД "Ясенево" об определении цены размещения акций дополнительного выпуска, в том числе письменные мнения или бюллетени членов совета директоров с доказательствами поступления в общество;
- 5. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшимся 18 января 2012 г.;
- 6. Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшегося 18 января 2012 г., от 23 января 2012 г. N 12;
- 7. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания тюнеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшегося 18 января 2012 г., а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- 8. Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшегося 18 января 2012 г., подписанный счетной комиссией;
- 9. Протокол заседания Совета директоров ОАО ОТД "Ясенево" от 29 февраля 2012 г. N 7, в том числе письменные мнения или бюллетени членов совета директоров с доказательствами поступления в общество;
- 10. Уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг РО ФСФР России в ЦФО от 16 апреля 2012 г. N 73-12-ЭМ-08/21661;
- 11. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 12. Приказ генерального директора Общества N 070 от 05 июня 2012 г. об утверждении итогов размещения ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево" по первому этапу;
- 13. Заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданные в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 14. Заявки акционеров на приобретение акций, поданные в рамках второго этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 15. Специальный журнал учета поступивших заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 16. Договоры приобретения размещаемых акций, заключенные между ОАО ОТД "Ясенево" и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 17. Выписки из лицевых счетов ОАО ОТД "Ясенево", подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 18. Приказ территориального органа ФСФР России (или ФСФР России) о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево";
- 19. Уведомление территориального органа ФСФР России (или ФСФР России), направленного в адрес Общества о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД Ясенево".
В ответ на указанное требование ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" было направлено письмо от 19 июля 2012 г. за N 157, в котором содержался отказ в предоставлении следующих документов:
- 1. Доверенности (копии доверенностей) от имени акционеров на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшимся 18 января 2012 г.;
- 2. Письменные мнения или бюллетени членов совета директоров с доказательствами поступления в Общество;
- 3. Приказ генерального директора Общества N 070 от 05 июня 2012 года об утверждении итогов размещения ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево" по первому этапу;
- 4. Заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданные в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 5. Заявки акционеров на приобретение акций, поданные в рамках второго этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 6. Специальный журнал учета поступивших заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 7. Договоры приобретения размещаемых акций, заключенные между ОАО ОТД "Ясенево" и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 8. Выписки из лицевых счетов ОАО ОТД "Ясенево", подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 9. Приказ территориального органа ФСФР России (или ФСФР России) о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево";
- 10. Уведомление территориального органа ФСФР России (или ФСФР России), направленного в адрес Общества о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево".
Отказ в предоставлении документов мотивирован тем, что статьями 89, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июля 2003 г. N 03-33/пс (далее - Положение), не поименованы в составе документов, хранящихся в обществе, и, соответственно, подлежащих предоставлению акционерам, письменные мнения и бюллетени членов совета директоров с доказательствами их поступления в общество, а также документы, указанные в пунктах 12 - 15, 17 - 19 требования; требуемые доверенности содержат персональные данные акционеров; договоры приобретения размещаемых акций, заключенные в рамках размещения акций дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D), относятся к документам бухгалтерского учета, право на ознакомление с которыми имеют акционеры, имеющие не менее 25 процентов голосующий акций общества.
Истцу также было сообщено, что с подлинниками документов, указанных в описи, он либо представитель может ознакомиться 20 июля 2012 г. в 15 часов 00 минут по адресу: г. Москва, ул. Коровий вал, д. 1.
Считая свои права нарушенными, Петухов Анатолий Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" об обязании обеспечить доступ в помещение единоличного исполнительного органа к оригиналам следующих документов: доверенности на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоявшимся 18 января 2012 г., выданным акционерами Горностаевым Павлом Ивановичем, Киселевым Сергеем Анатольевичем, Компанией Даматрия Менеджмент Лимитед на имя представителя Стоналовой Татьяны Карповны; приказа генерального директора общества N 070 от 05 июня 2012 г. об утверждении итогов размещения ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево" по первому этапу; заявок акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество; заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках второго этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D) от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество; специального журнала учета поступивших заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.; договоров приобретения размещаемых акций, заключенных между ОАО ОТД "Ясенево" и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г.; уведомления территориального органа ФСФР России (или ФСФР России), направленного в адрес общества о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево", а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2013 г., исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Петухов А.В. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок предоставления документов. Кроме того, общество указывает на неприменение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не стремиться получить доступ к требуемым им документам, поскольку такой доступ ему обеспечен как потерпевшему по делам об административных правонарушениях, сбор доказательственной базы по делу N А40-105271/12 не требуется, поскольку подготовка дела к судебному разбирательству завершена, равно как и предоставление сторонами доказательств по делу. Ответчик также указал, что суды не исследовали вопрос о наличии у акционера либо отсутствии обоснованного интереса в получении соответствующей информации.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседание кассационной инстанции представители истца и ответчика не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.
Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Из Устава общества следует, что общество хранит документы, предусмотренные действующим законодательством, по месту нахождения его исполнительных органов. Общество обязано предоставить акционерам для ознакомления документы, предусмотренные ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в течение 7 дней со дня предъявления требования по месту нахождения общества (пункты 19.1, 19.5).
Так, судами установлено, что общество не выполнило своих требований по предоставлению истцу законом предусмотренных документов, чем нарушило его права, как участника общества.
При этом судами были приняты во внимание доказательства, представленные истцом в подтверждение того обстоятельства, что требуемые документы содержали информацию, необходимую акционеру Петухову А.В. для защиты своих прав и законных интересов.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.
Кассационная инстанция считает выводы судов правильными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам.
В кассационной жалобе общество указывает на наличие оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подачей настоящего искового заявления истец не стремится защитить нарушенное право, а пытается причинить вред другому лицу.
Однако каких-либо доказательств в подтверждение приведенных обстоятельств ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции предоставлено не было, в связи с чем приведенный довод не может служить основанием к отмене судебных актов.
Довод общества о том, что суды применили положения статьи 6 Федерального закона "О персональных данных" в редакции, утратившей силу, как на момент возникновения спорных отношений, так и на момент принятия оспариваемых судебных актов, не соответствует действительности.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2012 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2013 г. по делу N А40-112489/12-131-277 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 24.06.2013 ПО ДЕЛУ N А40-112489/12-131-277
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2013 г. по делу N А40-112489/12-131-277
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.
при участии в заседании:
- от истца (заявителя) Петухова А.В.: не явились, извещены;
- от ответчика ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево": не явились, извещены;
- рассмотрев 18 июня 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево"
на решение от 11 декабря 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-112489/12-131-277
по иску Петухова Анатолия Викторовича
к открытому акционерному обществу "Объединенный Торговый дом "Ясенево" (ОГРН 1027705018692, 117049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 1)
об обязании обеспечить доступ в помещении единоличного исполнительного органа к оригиналам или копиям, засвидетельствованным нотариально, документам, а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии,
установил:
Петухов Анатолий Викторович (далее - истец) является акционером открытого акционерного общества Объединенный Торговый дом "Ясенево" (далее - ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево", общество, ответчик), владеющим 26 737 239 шт. обыкновенных именных акций общества.
13 июля 2012 г. истец обратился в ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" с требованием о предоставлении следующих документов для ознакомления в помещении исполнительного органа, расположенном по адресу: 117049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 1:
- 1. Положение об общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево";
- 2. Положение о совете директоров ОАО ОТД "Ясенево";
- 3. Протокол заседания Совета директоров ОАО ОТД "Ясенево" от 28 декабря 2012 г. N 6;
- 4. Решение Совета директоров ОАО ОТД "Ясенево" об определении цены размещения акций дополнительного выпуска, в том числе письменные мнения или бюллетени членов совета директоров с доказательствами поступления в общество;
- 5. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшимся 18 января 2012 г.;
- 6. Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшегося 18 января 2012 г., от 23 января 2012 г. N 12;
- 7. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания тюнеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшегося 18 января 2012 г., а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- 8. Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшегося 18 января 2012 г., подписанный счетной комиссией;
- 9. Протокол заседания Совета директоров ОАО ОТД "Ясенево" от 29 февраля 2012 г. N 7, в том числе письменные мнения или бюллетени членов совета директоров с доказательствами поступления в общество;
- 10. Уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг РО ФСФР России в ЦФО от 16 апреля 2012 г. N 73-12-ЭМ-08/21661;
- 11. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 12. Приказ генерального директора Общества N 070 от 05 июня 2012 г. об утверждении итогов размещения ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево" по первому этапу;
- 13. Заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданные в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 14. Заявки акционеров на приобретение акций, поданные в рамках второго этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 15. Специальный журнал учета поступивших заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 16. Договоры приобретения размещаемых акций, заключенные между ОАО ОТД "Ясенево" и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 17. Выписки из лицевых счетов ОАО ОТД "Ясенево", подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 18. Приказ территориального органа ФСФР России (или ФСФР России) о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево";
- 19. Уведомление территориального органа ФСФР России (или ФСФР России), направленного в адрес Общества о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД Ясенево".
В ответ на указанное требование ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" было направлено письмо от 19 июля 2012 г. за N 157, в котором содержался отказ в предоставлении следующих документов:
- 1. Доверенности (копии доверенностей) от имени акционеров на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО ОТД "Ясенево", состоявшимся 18 января 2012 г.;
- 2. Письменные мнения или бюллетени членов совета директоров с доказательствами поступления в Общество;
- 3. Приказ генерального директора Общества N 070 от 05 июня 2012 года об утверждении итогов размещения ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево" по первому этапу;
- 4. Заявки акционеров на приобретение размещаемых акций, поданные в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 5. Заявки акционеров на приобретение акций, поданные в рамках второго этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество;
- 6. Специальный журнал учета поступивших заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 7. Договоры приобретения размещаемых акций, заключенные между ОАО ОТД "Ясенево" и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 8. Выписки из лицевых счетов ОАО ОТД "Ясенево", подтверждающие оплату приобретенных акционерами акций в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.;
- 9. Приказ территориального органа ФСФР России (или ФСФР России) о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево";
- 10. Уведомление территориального органа ФСФР России (или ФСФР России), направленного в адрес Общества о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево".
Отказ в предоставлении документов мотивирован тем, что статьями 89, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июля 2003 г. N 03-33/пс (далее - Положение), не поименованы в составе документов, хранящихся в обществе, и, соответственно, подлежащих предоставлению акционерам, письменные мнения и бюллетени членов совета директоров с доказательствами их поступления в общество, а также документы, указанные в пунктах 12 - 15, 17 - 19 требования; требуемые доверенности содержат персональные данные акционеров; договоры приобретения размещаемых акций, заключенные в рамках размещения акций дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D), относятся к документам бухгалтерского учета, право на ознакомление с которыми имеют акционеры, имеющие не менее 25 процентов голосующий акций общества.
Истцу также было сообщено, что с подлинниками документов, указанных в описи, он либо представитель может ознакомиться 20 июля 2012 г. в 15 часов 00 минут по адресу: г. Москва, ул. Коровий вал, д. 1.
Считая свои права нарушенными, Петухов Анатолий Викторович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" об обязании обеспечить доступ в помещение единоличного исполнительного органа к оригиналам следующих документов: доверенности на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоявшимся 18 января 2012 г., выданным акционерами Горностаевым Павлом Ивановичем, Киселевым Сергеем Анатольевичем, Компанией Даматрия Менеджмент Лимитед на имя представителя Стоналовой Татьяны Карповны; приказа генерального директора общества N 070 от 05 июня 2012 г. об утверждении итогов размещения ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево" по первому этапу; заявок акционеров на приобретение размещаемых акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество; заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках второго этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D) от 13 апреля 2012 г., с доказательствами поступления их в общество; специального журнала учета поступивших заявок акционеров на приобретение акций, поданных в рамках первого этапа размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-A-001D от 13 апреля 2012 г.; договоров приобретения размещаемых акций, заключенных между ОАО ОТД "Ясенево" и акционерами в рамках размещения дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер 1-01-07782-А-001D от 13 апреля 2012 г.; уведомления территориального органа ФСФР России (или ФСФР России), направленного в адрес общества о приостановлении эмиссии ценных бумаг ОАО ОТД "Ясенево", а также предоставить их надлежащим образом заверенные копии.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2013 г., исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Петухов А.В. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок предоставления документов. Кроме того, общество указывает на неприменение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не стремиться получить доступ к требуемым им документам, поскольку такой доступ ему обеспечен как потерпевшему по делам об административных правонарушениях, сбор доказательственной базы по делу N А40-105271/12 не требуется, поскольку подготовка дела к судебному разбирательству завершена, равно как и предоставление сторонами доказательств по делу. Ответчик также указал, что суды не исследовали вопрос о наличии у акционера либо отсутствии обоснованного интереса в получении соответствующей информации.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседание кассационной инстанции представители истца и ответчика не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.
Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.
Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Из Устава общества следует, что общество хранит документы, предусмотренные действующим законодательством, по месту нахождения его исполнительных органов. Общество обязано предоставить акционерам для ознакомления документы, предусмотренные ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в течение 7 дней со дня предъявления требования по месту нахождения общества (пункты 19.1, 19.5).
Так, судами установлено, что общество не выполнило своих требований по предоставлению истцу законом предусмотренных документов, чем нарушило его права, как участника общества.
При этом судами были приняты во внимание доказательства, представленные истцом в подтверждение того обстоятельства, что требуемые документы содержали информацию, необходимую акционеру Петухову А.В. для защиты своих прав и законных интересов.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.
Кассационная инстанция считает выводы судов правильными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам.
В кассационной жалобе общество указывает на наличие оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подачей настоящего искового заявления истец не стремится защитить нарушенное право, а пытается причинить вред другому лицу.
Однако каких-либо доказательств в подтверждение приведенных обстоятельств ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции предоставлено не было, в связи с чем приведенный довод не может служить основанием к отмене судебных актов.
Довод общества о том, что суды применили положения статьи 6 Федерального закона "О персональных данных" в редакции, утратившей силу, как на момент возникновения спорных отношений, так и на момент принятия оспариваемых судебных актов, не соответствует действительности.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2012 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2013 г. по делу N А40-112489/12-131-277 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Объединенный Торговый дом "Ясенево" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.АНАНЬИНА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)