Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "23" мая 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "24" мая 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего О.В.Киселевой
судей Л.В.Солодовой, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
- Морозова Валентина Михайловна представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика (заявителя):
- открытое акционерное общество "Змеевская Нива" представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от 3-го лица:
- администрация Первомайского района Тамбовской области Старокленский сельсовет Первомайского района Тамбовской области представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Змеевская Нива" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А64-1640/2012,
установил:
Морозова Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Змеевская Нива" о признании недействительной сделки по передаче вклада в уставный капитал ОАО "Змеевская Нива" в виде земельного участка, принадлежащего истцу, площадью 5,81 га и выводу из состава акционеров общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Первомайского района Тамбовской области и Старокленский сельсовет Первомайского района Тамбовской области.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 (судья Краснослободцев А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Шеин А.Е.), Морозова В.М. исключена из состава акционеров ОАО "Змеевская Нива", в удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А64-1640/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.
Стороны и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и 3-х лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 25.10.2001 за Морозовой В.М., на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 26.09.2001, зарегистрировано право собственности на земельную долю в размере 5,81 га.
15.06.2001 между Морозовой В.М. и ОАО "Змеевская Нива" заключен договор, согласно которому, в качестве вклада в уставный капитал, вышеуказанная земельная доля (доли), принадлежащая истцу на праве собственности, передается СПК "Змеевский" в обмен на акции ответчика второго выпуска.
25.07.2002 года между собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 2371 га в границах сельскохозяйственных угодий сельскохозяйственного производственного кооператива "Змеевский", в том числе Морозовой В.М. в лице Колосовой Любови Николаевны, и ОАО "Змеевская Нива" был подписан договор передачи вкладов в уставный капитал ответчика. Вкладчики обязались передать в качестве вклада в уставный капитал принадлежащие им в праве общей долевой собственности на земельный участок доли (всего 288/408 в границах сельскохозяйственных угодий СПК "Змеевский" площадью 2371 га), а общество обязуется принять их в обмен на обыкновенные именные акции дополнительного выпуска ОАО "Змеевская Нива" (пункт 1 договора).
В Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество на территории Тамбовской области Колосовой В.Н. от имени Морозовой В.М. было подано заявление от 02.08.2002 о регистрации перехода права собственности на земельную долю к ОАО "Змеевская Нива".
Колосова Л.М. действовала в интересах Морозовой В.М. на основании доверенности от 15.06.2001, удостоверенной Старокленским сельским Советом Первомайского района Тамбовской области. При этом в указанной доверенности отсутствует указание на срок, до которого она выдана.
Согласно книге учета доверенностей Старокленского сельского Совета Первомайского района Тамбовской области вышеуказанная доверенность зарегистрирована 15.07.2001 за N 17.
Истец, ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры, а также доверенность от 15.06.2001 не подписывал, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.
Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи183 ГК РФ).
В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.
Как следует из статьи 186 ГК РФ, срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Поскольку на момент заключения договора от 15.06.2001 у Морозовой В.М. отсутствовало зарегистрированное в установленном порядке право собственности на земельную долю, договор от 15.06.2001 обоснованно охарактеризован как ничтожный.
Колосова Л.В. на момент заключения ею от имени истца договора от 25.07.2002, и при дальнейшей регистрации перехода права собственности на земельную долю от истца к ответчику не имела права действовать от имени Морозовой В.М. на основании доверенности от 15.06.2001, действие которой, в силу закона, было ограничено до 15.06.2002.
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств дальнейшего одобрения договора передачи вкладов и получения истцом дивидендов, договор от 25.07.2002 правомерно расценен судами как незаключенный. К незаключенному договору не может быть применен срок исковой давности, как и невозможно признание такого договора недействительным.
Таким образом, исковые требования в части исключения истца из состава акционеров общества правомерно удовлетворены.
Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А64-1640/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КИСЕЛЕВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.05.2013 ПО ДЕЛУ N А64-1640/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2013 г. по делу N А64-1640/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "23" мая 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "24" мая 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего О.В.Киселевой
судей Л.В.Солодовой, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
от истца:
- Морозова Валентина Михайловна представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика (заявителя):
- открытое акционерное общество "Змеевская Нива" представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от 3-го лица:
- администрация Первомайского района Тамбовской области Старокленский сельсовет Первомайского района Тамбовской области представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Змеевская Нива" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А64-1640/2012,
установил:
Морозова Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Змеевская Нива" о признании недействительной сделки по передаче вклада в уставный капитал ОАО "Змеевская Нива" в виде земельного участка, принадлежащего истцу, площадью 5,81 га и выводу из состава акционеров общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Первомайского района Тамбовской области и Старокленский сельсовет Первомайского района Тамбовской области.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 (судья Краснослободцев А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Шеин А.Е.), Морозова В.М. исключена из состава акционеров ОАО "Змеевская Нива", в удовлетворении остальной части исковых требований - отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А64-1640/2012 отменить, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.
Стороны и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и 3-х лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 25.10.2001 за Морозовой В.М., на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 26.09.2001, зарегистрировано право собственности на земельную долю в размере 5,81 га.
15.06.2001 между Морозовой В.М. и ОАО "Змеевская Нива" заключен договор, согласно которому, в качестве вклада в уставный капитал, вышеуказанная земельная доля (доли), принадлежащая истцу на праве собственности, передается СПК "Змеевский" в обмен на акции ответчика второго выпуска.
25.07.2002 года между собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 2371 га в границах сельскохозяйственных угодий сельскохозяйственного производственного кооператива "Змеевский", в том числе Морозовой В.М. в лице Колосовой Любови Николаевны, и ОАО "Змеевская Нива" был подписан договор передачи вкладов в уставный капитал ответчика. Вкладчики обязались передать в качестве вклада в уставный капитал принадлежащие им в праве общей долевой собственности на земельный участок доли (всего 288/408 в границах сельскохозяйственных угодий СПК "Змеевский" площадью 2371 га), а общество обязуется принять их в обмен на обыкновенные именные акции дополнительного выпуска ОАО "Змеевская Нива" (пункт 1 договора).
В Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество на территории Тамбовской области Колосовой В.Н. от имени Морозовой В.М. было подано заявление от 02.08.2002 о регистрации перехода права собственности на земельную долю к ОАО "Змеевская Нива".
Колосова Л.М. действовала в интересах Морозовой В.М. на основании доверенности от 15.06.2001, удостоверенной Старокленским сельским Советом Первомайского района Тамбовской области. При этом в указанной доверенности отсутствует указание на срок, до которого она выдана.
Согласно книге учета доверенностей Старокленского сельского Совета Первомайского района Тамбовской области вышеуказанная доверенность зарегистрирована 15.07.2001 за N 17.
Истец, ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры, а также доверенность от 15.06.2001 не подписывал, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.
Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи183 ГК РФ).
В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.
Как следует из статьи 186 ГК РФ, срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Поскольку на момент заключения договора от 15.06.2001 у Морозовой В.М. отсутствовало зарегистрированное в установленном порядке право собственности на земельную долю, договор от 15.06.2001 обоснованно охарактеризован как ничтожный.
Колосова Л.В. на момент заключения ею от имени истца договора от 25.07.2002, и при дальнейшей регистрации перехода права собственности на земельную долю от истца к ответчику не имела права действовать от имени Морозовой В.М. на основании доверенности от 15.06.2001, действие которой, в силу закона, было ограничено до 15.06.2002.
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств дальнейшего одобрения договора передачи вкладов и получения истцом дивидендов, договор от 25.07.2002 правомерно расценен судами как незаключенный. К незаключенному договору не может быть применен срок исковой давности, как и невозможно признание такого договора недействительным.
Таким образом, исковые требования в части исключения истца из состава акционеров общества правомерно удовлетворены.
Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А64-1640/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КИСЕЛЕВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)