Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дата принятия резолютивной части постановления - 13 декабря 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 17 декабря 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Можеевой Е.И., Тиминской О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковальчук Т.О.
при участии в заседании:
от ООО "Оазис" - Внуков Д.Е. по дов.
истец, другие ответчики и 3-е лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Критининой Эллины Юрьевны и Баландина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.09.2007 г. по делу N А62-5540/2002 (судья Сестринский А.М.)
установил:
Павлюченкова Светлана Николаевна г. Смоленск обратилась в Ярцевский городской суд Смоленской области с иском к Баландиной Валентине Владимировне г. Ярцево, Баландину Евгению Александровичу г. Ярцево, Семененя Евгению Евгеньевичу г. Ярцево и Критинину Виктору Михайловичу г. Ярцево, с привлечением в качестве третьих лиц ООО "Оазис" г. Ярцево и регистрационно-правового отдела администрации г. Ярцево о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Оазис" о включении Павлюченковой С.Н. в состав учредителей ООО "Оазис" с размером доли в уставном капитале общества 21,3%.
Определением Ярцевского городского суда от 17.10.2002 г. по делу N 2-153 указанный спор передан по подведомственности на рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области, которым 08.01.2003 г. вынесено определение о принятии его к производству.
Определением от 03.02.2003 г. производство по настоящему делу было приостановлено до разрешения другого дела N А62-4728/2002 о признании недействительным собрания участников ООО "Оазис" от 26.01.2000 г. в части исключения Павлюченковой С.Н. из участников общества.
После возобновления производства по делу Павлюченкова С.Н. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила заявленные требования и в связи с преобразованием ООО "Оазис" в ОАО "Оазис" просила внести изменения в устав ОАО "Оазис" о включении ее в состав акционеров общества и признании за ней права собственности на акции ОАО "Оазис" в количестве, соответствующем ее доле в ТОО, ООО, ОАО "Оазис" в размере 22%.
Определением от 26.12.2006 г. уточнение иска принято, а также судом к участию в деле привлечены: ОАО "Оазис" в качестве ответчика, ОАО "Реестр" в качестве третьего лица, а регистрационно-правовой отдел администрации г. Ярцево из числа участвующих в деле лиц исключен.
Определением от 23.03.2007 г. на основании ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произведена замена выбывших ответчиков Критинина Виктора Михайловича и Баландиной Валентины Владимировны их правопреемниками - Критининой Эллиной Юрьевной, Критининой Марией Викторовной, Критининым Ильей Викторовичем, Критининым Никитой Викторовичем и Баландиным Константином Евгеньевичем.
18.04.2007 г. в арбитражный суд от Павлюченковой С.Н. поступило уточненное исковое заявление, в соответствии с которым она просила признать за ней право собственности на акции ОАО "Оазис" в размере 22%, которое принято судом к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.09.2007 г. исковые требования Павлюченковой С.Н. удовлетворены и за ней признано право собственности на 22% обыкновенных именных акций ОАО "Оазис". При этом суд первой инстанции исходил из того, что в силу установленного п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 1.1 устава ООО "Оазис", п. 1.2 устава ОАО "Оазис" правопреемства Павлюченкова С.Н. является акционером ОАО "Оазис" и вправе на основании ст. 218 ГК РФ требовать признания права собственности на 22% акций ОАО "Оазис".
Критинина Эллина Юрьевна и Баландин Евгений Александрович, не согласившись с указанным решением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и отказать Павлюченковой С.Н. в удовлетворении иска. Оспаривая решение суда первой инстанции, заявители жалоб считают, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а изложенные в нем выводы не соответствуют обстоятельствам дела. В частности, они указывают, что в нарушение требований, установленных в ст. ст. 15 и 170 АПК РФ принятое по делу решение судом немотивированно. Судом признано право собственности на 22% обыкновенных именных акций, которые никак не индивидуализированы, и на которые в реестре акционеров ОАО "Оазис" никогда не удостоверялись права Павлюченковой С.Н. на акции общества ввиду отсутствия оснований для приобретения таких прав. Кроме того, по мнению ответчиков, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному им требованию о признании права собственности на акции.
Законность и обоснованность решения от 12.09.2007 г. проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 17.05.1994 г. было создано ТОО "Оазис", участниками которого явились Баландин Е.А., Павлюченков В.И., Баландина В.В., Бадикова Н.А. и администрация Ярцевского района Смоленской области. Устав ТОО "Оазис" зарегистрирован постановлением главы администрации Ярцевского района Смоленской области от 01.06.94 г. N 417.
В связи со смертью Павлюченкова В.И., доля которого в уставном капитале общества составляла 22%, Павлюченкова С.Н. обратилась в товарищество с заявлением о принятии ее в состав участников на правах наследника. На собрании учредителей, состоявшемся 20.09.95 г., это заявление было рассмотрено и принято решение о введении Павлюченковой С.Н. в состав учредителей ТОО "Оазис" и внесении соответствующих изменений в учредительные документы ТОО "Оазис".
15.05.97 г. состоялось собрание участников ТОО "Оазис", на котором было принято решение о ликвидации товарищества, которое впоследствии решением собрания участников от 26.01.2000 г. отменено. На этом же собрании было принято решение об исключении Павлюченковой С.Н. из числа участников товарищества и приведении учредительных документов ТОО "Оазис" в соответствие с ГК РФ и Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
23.02.2000 г. состоялось общее собрание участников ООО "Оазис", на котором были приняты решения о реорганизации ООО "Оазис" путем преобразования в открытое акционерное общество "Оазис", об определении размера уставного капитала в 1 млн. рублей и выпуске 10 млн. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 коп. каждая, размещение которых осуществлено путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО "Оазис", принадлежащих участникам ООО "Оазис" пропорционально размерам этих долей, в результате чего доля Баландина Е.А. в уставном капитале акционерного общества составила 51%, Баландиной В.В. - 25%, Критинина В.М. - 17% и Семененя Е.Е. - 7%. Законность принятого решения о реорганизации ООО в ОАО подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2005 г. по делу N А62-8619/04.
Вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.07.2004 г. по делу N А62-4782/2002 решение собрания участников ООО "Оазис" от 26.01.2000 г. об исключении из числа участников ТОО "Оазис" Павлюченковой С.Н. признано недействительным.
Ссылаясь на незаконность исключения ее из состава участников ООО "Оазис", что подтверждено вышеназванным судебным актом и то обстоятельство, что принадлежавшая ей доля в уставном капитале ТОО "Оазис" составляла 22%, Павлюченкова С.Н. обратилась с требованием о признании за ней права собственности на акции ОАО "Оазис", являющегося правопреемником ООО "Оазис", правопредшественником которого являлось ТОО "Оазис", в размере 22%.
Удовлетворяя требование Павлюченковой С.Н., суд первой инстанции исходил из его обоснованности, с чем суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующего.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Принимая во внимание предмет и основания исковых требований по настоящему делу, истец должен представить доказательства наличия оснований для признания его права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Оазис" в размере 22%.
В обоснование заявленного иска Павлюченкова С.Н. ссылается на то, что решением арбитражного суда по делу N А62-4728/2002 признано недействительным решение собрания участников ООО "Оазис" об исключении ее из числа участников товарищества.
Однако данное обстоятельство не может служить основанием для признания за Павлюченковой С.Н. права собственности на акции ОАО "Оазис", поскольку в соответствии с вышеназванным судебным актом истица восстановлена лишь в правах участника ТОО "Оазис", что не дает ей права требовать установления ее статуса как акционера того общества, которое было создано в процессе реорганизации ООО "Оазис". На момент преобразовании общества с ограниченной ответственностью в открытое акционерное общество принадлежавшая Павлюченковой С.Н. доля в уставном капитале ТОО была перераспределена другим участникам общества, данные решения собраний не оспорены,. размещение акций осуществлялось путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО "Оазис", принадлежащих на тот момент участникам ООО "Оазис", пропорционально размерам этих долей.
Все 100% размещенных акций общества закреплены за лицами, право собственности которых не оспорено, а записи в реестре, удостоверяющие это право, недействительными не признаны. Таким образом, Павлюченкова С.Н. просит признать за ней право собственности на акции, которые в настоящее время принадлежат другим лицам.
Кроме того, необходимо отметить, что Павлюченкова С.Н., обращаясь с настоящим иском, не конкретизировала на какие именно акции и в каком количестве она просит признать за ней право собственности и к кому конкретно в какой части обращено ее требование, заявленное в отношении нескольких ответчиков.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Павлюченковой С.Н. избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав в виде признания права собственности на акции, в связи с чем принятое по делу решение от 12.09.2007 г. подлежит отмене, а исковые требования оставлению без удовлетворения.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 12 сентября 2007 года по делу N А62-5540/2002 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Павлюченковой Светланы Николаевны в пользу Критининой Эллины Юрьевны и Баландина Евгения Александровича в возмещение расходов по уплате госпошлины по 1000 рублей каждому.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
О.А.ТИМИНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.12.2007 ПО ДЕЛУ N А62-5540/2002
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2007 г. по делу N А62-5540/2002
Дата принятия резолютивной части постановления - 13 декабря 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 17 декабря 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Можеевой Е.И., Тиминской О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковальчук Т.О.
при участии в заседании:
от ООО "Оазис" - Внуков Д.Е. по дов.
истец, другие ответчики и 3-е лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Критининой Эллины Юрьевны и Баландина Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.09.2007 г. по делу N А62-5540/2002 (судья Сестринский А.М.)
установил:
Павлюченкова Светлана Николаевна г. Смоленск обратилась в Ярцевский городской суд Смоленской области с иском к Баландиной Валентине Владимировне г. Ярцево, Баландину Евгению Александровичу г. Ярцево, Семененя Евгению Евгеньевичу г. Ярцево и Критинину Виктору Михайловичу г. Ярцево, с привлечением в качестве третьих лиц ООО "Оазис" г. Ярцево и регистрационно-правового отдела администрации г. Ярцево о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Оазис" о включении Павлюченковой С.Н. в состав учредителей ООО "Оазис" с размером доли в уставном капитале общества 21,3%.
Определением Ярцевского городского суда от 17.10.2002 г. по делу N 2-153 указанный спор передан по подведомственности на рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области, которым 08.01.2003 г. вынесено определение о принятии его к производству.
Определением от 03.02.2003 г. производство по настоящему делу было приостановлено до разрешения другого дела N А62-4728/2002 о признании недействительным собрания участников ООО "Оазис" от 26.01.2000 г. в части исключения Павлюченковой С.Н. из участников общества.
После возобновления производства по делу Павлюченкова С.Н. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила заявленные требования и в связи с преобразованием ООО "Оазис" в ОАО "Оазис" просила внести изменения в устав ОАО "Оазис" о включении ее в состав акционеров общества и признании за ней права собственности на акции ОАО "Оазис" в количестве, соответствующем ее доле в ТОО, ООО, ОАО "Оазис" в размере 22%.
Определением от 26.12.2006 г. уточнение иска принято, а также судом к участию в деле привлечены: ОАО "Оазис" в качестве ответчика, ОАО "Реестр" в качестве третьего лица, а регистрационно-правовой отдел администрации г. Ярцево из числа участвующих в деле лиц исключен.
Определением от 23.03.2007 г. на основании ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произведена замена выбывших ответчиков Критинина Виктора Михайловича и Баландиной Валентины Владимировны их правопреемниками - Критининой Эллиной Юрьевной, Критининой Марией Викторовной, Критининым Ильей Викторовичем, Критининым Никитой Викторовичем и Баландиным Константином Евгеньевичем.
18.04.2007 г. в арбитражный суд от Павлюченковой С.Н. поступило уточненное исковое заявление, в соответствии с которым она просила признать за ней право собственности на акции ОАО "Оазис" в размере 22%, которое принято судом к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.09.2007 г. исковые требования Павлюченковой С.Н. удовлетворены и за ней признано право собственности на 22% обыкновенных именных акций ОАО "Оазис". При этом суд первой инстанции исходил из того, что в силу установленного п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 1.1 устава ООО "Оазис", п. 1.2 устава ОАО "Оазис" правопреемства Павлюченкова С.Н. является акционером ОАО "Оазис" и вправе на основании ст. 218 ГК РФ требовать признания права собственности на 22% акций ОАО "Оазис".
Критинина Эллина Юрьевна и Баландин Евгений Александрович, не согласившись с указанным решением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и отказать Павлюченковой С.Н. в удовлетворении иска. Оспаривая решение суда первой инстанции, заявители жалоб считают, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а изложенные в нем выводы не соответствуют обстоятельствам дела. В частности, они указывают, что в нарушение требований, установленных в ст. ст. 15 и 170 АПК РФ принятое по делу решение судом немотивированно. Судом признано право собственности на 22% обыкновенных именных акций, которые никак не индивидуализированы, и на которые в реестре акционеров ОАО "Оазис" никогда не удостоверялись права Павлюченковой С.Н. на акции общества ввиду отсутствия оснований для приобретения таких прав. Кроме того, по мнению ответчиков, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному им требованию о признании права собственности на акции.
Законность и обоснованность решения от 12.09.2007 г. проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 17.05.1994 г. было создано ТОО "Оазис", участниками которого явились Баландин Е.А., Павлюченков В.И., Баландина В.В., Бадикова Н.А. и администрация Ярцевского района Смоленской области. Устав ТОО "Оазис" зарегистрирован постановлением главы администрации Ярцевского района Смоленской области от 01.06.94 г. N 417.
В связи со смертью Павлюченкова В.И., доля которого в уставном капитале общества составляла 22%, Павлюченкова С.Н. обратилась в товарищество с заявлением о принятии ее в состав участников на правах наследника. На собрании учредителей, состоявшемся 20.09.95 г., это заявление было рассмотрено и принято решение о введении Павлюченковой С.Н. в состав учредителей ТОО "Оазис" и внесении соответствующих изменений в учредительные документы ТОО "Оазис".
15.05.97 г. состоялось собрание участников ТОО "Оазис", на котором было принято решение о ликвидации товарищества, которое впоследствии решением собрания участников от 26.01.2000 г. отменено. На этом же собрании было принято решение об исключении Павлюченковой С.Н. из числа участников товарищества и приведении учредительных документов ТОО "Оазис" в соответствие с ГК РФ и Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
23.02.2000 г. состоялось общее собрание участников ООО "Оазис", на котором были приняты решения о реорганизации ООО "Оазис" путем преобразования в открытое акционерное общество "Оазис", об определении размера уставного капитала в 1 млн. рублей и выпуске 10 млн. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 коп. каждая, размещение которых осуществлено путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО "Оазис", принадлежащих участникам ООО "Оазис" пропорционально размерам этих долей, в результате чего доля Баландина Е.А. в уставном капитале акционерного общества составила 51%, Баландиной В.В. - 25%, Критинина В.М. - 17% и Семененя Е.Е. - 7%. Законность принятого решения о реорганизации ООО в ОАО подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2005 г. по делу N А62-8619/04.
Вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.07.2004 г. по делу N А62-4782/2002 решение собрания участников ООО "Оазис" от 26.01.2000 г. об исключении из числа участников ТОО "Оазис" Павлюченковой С.Н. признано недействительным.
Ссылаясь на незаконность исключения ее из состава участников ООО "Оазис", что подтверждено вышеназванным судебным актом и то обстоятельство, что принадлежавшая ей доля в уставном капитале ТОО "Оазис" составляла 22%, Павлюченкова С.Н. обратилась с требованием о признании за ней права собственности на акции ОАО "Оазис", являющегося правопреемником ООО "Оазис", правопредшественником которого являлось ТОО "Оазис", в размере 22%.
Удовлетворяя требование Павлюченковой С.Н., суд первой инстанции исходил из его обоснованности, с чем суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующего.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Принимая во внимание предмет и основания исковых требований по настоящему делу, истец должен представить доказательства наличия оснований для признания его права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Оазис" в размере 22%.
В обоснование заявленного иска Павлюченкова С.Н. ссылается на то, что решением арбитражного суда по делу N А62-4728/2002 признано недействительным решение собрания участников ООО "Оазис" об исключении ее из числа участников товарищества.
Однако данное обстоятельство не может служить основанием для признания за Павлюченковой С.Н. права собственности на акции ОАО "Оазис", поскольку в соответствии с вышеназванным судебным актом истица восстановлена лишь в правах участника ТОО "Оазис", что не дает ей права требовать установления ее статуса как акционера того общества, которое было создано в процессе реорганизации ООО "Оазис". На момент преобразовании общества с ограниченной ответственностью в открытое акционерное общество принадлежавшая Павлюченковой С.Н. доля в уставном капитале ТОО была перераспределена другим участникам общества, данные решения собраний не оспорены,. размещение акций осуществлялось путем конвертации в них долей в уставном капитале ООО "Оазис", принадлежащих на тот момент участникам ООО "Оазис", пропорционально размерам этих долей.
Все 100% размещенных акций общества закреплены за лицами, право собственности которых не оспорено, а записи в реестре, удостоверяющие это право, недействительными не признаны. Таким образом, Павлюченкова С.Н. просит признать за ней право собственности на акции, которые в настоящее время принадлежат другим лицам.
Кроме того, необходимо отметить, что Павлюченкова С.Н., обращаясь с настоящим иском, не конкретизировала на какие именно акции и в каком количестве она просит признать за ней право собственности и к кому конкретно в какой части обращено ее требование, заявленное в отношении нескольких ответчиков.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что Павлюченковой С.Н. избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав в виде признания права собственности на акции, в связи с чем принятое по делу решение от 12.09.2007 г. подлежит отмене, а исковые требования оставлению без удовлетворения.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 12 сентября 2007 года по делу N А62-5540/2002 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Павлюченковой Светланы Николаевны в пользу Критининой Эллины Юрьевны и Баландина Евгения Александровича в возмещение расходов по уплате госпошлины по 1000 рублей каждому.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
О.А.ТИМИНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)