Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года.
В полном объеме постановление изготовлено 26 июля 2013 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от общество с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" представителей Корнейчука Я.Е. по доверенности от 02.04.2012, Смирновой О.Б. по доверенности от 12.04.2013 и Титовой Т.В. по доверенности от 10.10.2012, от открытого акционерного общества Акционерная агростроительная компания "Вологдаагрострой" представителя Силантьевой А.В. по доверенности от 03.09.2012, от индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны представителя Какама А.А. по доверенности от 10.04.2013, от общества с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" представителя Рогачевой Ю.А. по доверенности от 19.03.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" и индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2013 года по делу N А13-929/2013 (судья Корепин С.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (ОГРН 1103525001436, далее - Общество) 04.02.2013 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу Акционерная агростроительная компания "Вологдаагрострой" (ОГРН 1023500886386, далее - Компания) и индивидуальному предпринимателю Смирновой Ирине Николаевне (ОГРНИП 304352523700011, далее - Предприниматель) с исковыми требованиями:
- - признать недействительным договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный между Компанией и Предпринимателем;
- - применить последствия недействительности сделки, возложив на Предпринимателя обязанность возвратить Компании одноэтажный кирпичный гараж, одноэтажную кирпичную трансформаторную подстанцию, одноэтажную кирпичную компрессорно-насосную станцию, трехэтажное кирпичное здание квасного цеха, одноэтажное бревенчатое здание материального склада, одноэтажное кирпичное здание цеха по перемотке моторов, двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, одноэтажное кирпичное здание склада, одно-трехэтажное с подвалом кирпичное здание холодильной станции с котельной, двухэтажное с подвалом кирпичное здание завода, расположенные по адресу: город Вологда, Набережная VI Армии, дом 45, возложив на Компанию обязанность возвратить Предпринимателю 11 001 259 руб. 50 коп.
Определением суда от 05.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление) и общество с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" (далее - ООО "ВМР").
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования уточнил в части применения последствий недействительности сделки. Истец просил возложить на Предпринимателя обязанность возвратить Компании десять объектов недвижимости, расположенных по адресу: город Вологда, Набережная VI Армии, дом 45, на Компанию - обязанность возвратить Предпринимателю 11 200 000 руб.
Уточнение заявленных требований принято судом.
Решением от 25.04.2013 суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем. В удовлетворении остальной части иска отказал. Суд взыскал в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с Компании в пользу Общества 2000 руб., с Предпринимателя в пользу Общества 2000 руб.
Общество и Предприниматель с судебным актом не согласились, обратились с апелляционными жалобами.
Общество в своей апелляционной жалобе просило отменить решение суда в части отказа в применении последствий недействительности сделки, исковые требования в данной части удовлетворить.
Доводы Общества сводятся к следующему. Судом неправильно установлены фактические обстоятельства дела. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2011 N А13-1003/2011 ООО "ВМР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. В рамках процедуры банкротства 17.01.2012 состоялись электронные торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений по продаже недвижимого имущества по адресу: город Вологда, набережная VI Армии, дом 45. Победителем аукциона признана Компания, с которой заключен договор купли-продажи от 18.01.2012 по продаже имущества за 11 001 259 руб. 50 коп. Спустя всего восемь дней после регистрации права собственности Компании 07.02.2012 спорное имущество перепродано матери члена совета директоров Компании - Предпринимателю за 11 200 000 руб. Данная сделка исполнено, договор зарегистрирован 13.02.2012. Общество подало заявку на участие в торгах, но решением организатора торгов не допущено к ним. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2012, по делу N А13-3945/2012 в иске Обществу о признании недействительными торгов от 17.01.2012 и заключенного на их основании договора купли-продажи от 18.01.2012 отказано. Постановлением кассационной инстанции от 29.01.2013 судебные акты отменены в части отказа в признании торгов и договора недействительными, признаны недействительными торги от 17.01.2012 и договор от 18.01.2012. Восстановить нарушенное право на участие в торгах на равных со всеми условиях Общество может, оспорив спорный договор купли-продажи от 07.02.2012 и применив последствия его недействительности, а также последующего возврата недвижимого имущества в конкурсную массу ООО "ВМР", для чего истец подал заявление о пересмотре решения суда от 16.07.2012 по делу N А13-3945/2012 по новым обстоятельствам. Общество является заинтересованной стороной по отношению к заявленными исковым требованиям. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки являются недействительными с момента их заключения. Поэтому право собственности на недвижимое имущество у Компании не возникло. Она не могла выступать продавцом недвижимого имущества, что влечет недействительность заключенного ею договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012. Кроме того, государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена по документам, содержащим недостоверную информацию. Компания в обоснование правомерности заключенного им договора сослалась на протокол N 3 внеочередного собрания совета директоров от 03.02.2012, на котором одобрен спорный договор от 07.02.2012, заключенный в состоянии заинтересованности. Из расписки о получении документов на государственную регистрацию видно, что данный протокол на регистрацию не предоставлялся. Вместе с тем, в материалах регистрационного имеется справка Компании, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, в которой сообщается об отсутствии аффилированных и заинтересованных лиц в спорной сделке. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что внеочередное собрание совета директоров Компании 03.02.2012 фактически не проводилось, регистрация перехода права собственности по спорной сделке произведена по документам, содержащим недостоверную информацию, а протокол о его проведении представлен Компанией с целью скрыть факт заключения сделки в состоянии заинтересованности и при отсутствии ее одобрения в установленном порядке. Поэтому решение суда в этой части является правильным. Вместе с тем, вывод суда о том, что Предприниматель является добросовестным приобретателем и имущество у него не может быть истребовано является ошибочным. Суд не учел, что Общество заявило иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - Информационное письмо N 126) по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ для возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки. Статьей 302 ГК РФ предусмотрены случаи, когда возможно истребование у добросовестного приобретателя имущества, приобретенного у лица, не имевшего право его отчуждать. Однако в рамках настоящего дела иска об истребовании имущества не заявлено, поэтому применение статьи 302 ГК РФ в данном деле невозможно. Ссылка суда на данную норму является ошибочной. Факт признания или не признания ответчика добросовестным приобретателем не имеет правового значения. Суд в данном случае вышел за пределы исковых требований. Общество не является собственником спорного недвижимого имущества, поэтому правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 3.1 постановления от 21.04.2003 N 6-П, не распространяется на спорные отношения и не подлежит применению в настоящем деле. Право на предъявление виндикационного иска принадлежит только собственнику имущества, виндикация осуществляется в его пользу. Поэтому Общество, не имея права собственности на спорное имущество, лишено возможности заявить виндикационные требования. Нарушение прав Общества установлено вступившим в законную силу решением суда. В результате примененного судом толкования закона, Общество не могло защитить свои права ни в порядке статьи 167 ГК РФ, ни в порядке статьи 302 ГК РФ, ни в каком-либо ином порядке. В силу чего, оно фактически было лишено конституционного права на судебную защиту. Истец не является участником дела о банкротстве ООО "Вологодский мясной ряды" и так же не вправе влиять на конкурсного управляющего с целью понуждения его на подачу виндикационного иска. При таких данных, избранный Обществом способ защиты является единственно возможным и соответствует требованиям действующего законодательства (статье 12 ГК РФ). Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, суд признал допустимым применение в данном случае статей 166 - 168 ГК РФ. Вывод суда о том, что применение реституции не приведет к восстановлению нарушенного права Общества, является ошибочным. Факты, установленные при рассмотрении дела N А13-3945/2012, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат новому доказыванию. Удовлетворение исковых требований по настоящему делу о применении последствий двусторонней реституции приведет к тому, что спорное недвижимое имущество поступит во владение Компании. В силу этого отпадут основания для отказа в применении реституции по делу N А13-3945/2012. В результате нарушенное право Общества на участие в торгах на равных со всеми участниками условиях будет восстановлено. Ходатайство Общества о рассмотрении обеих сделок в одном производстве в деле N А13-3945/2012 судом отклонено. Кроме того, признавая по настоящему делу недействительным договор купли-продажи от 07.02.2012, суд установил, что Общество является заинтересованной стороной по отношению к указанной сделке. Признание сделки недействительной приведет к восстановлению прав и интересов истца. Поэтому вывод суда о том, что применение двусторонней реституции по спорной сделке не приведет к защите прав и интересов Общества на участие в торгах противоречит ранее сделанным судом выводам. Нельзя признать обоснованным вывод суда о добросовестности приобретателя по сделке, исходя из того, что право собственности зарегистрировано за Компанией 30.01.2012, а реализовано имущество через 8 дней близкому родственнику члена совета директоров Компании. Кроме того, отчуждение имущества Компанией осуществлено в момент судебного оспаривания результатов торгов в пользу взаимозависимого (заинтересованного) лица.
Предприниматель в своей апелляционной жалобе с учетом дополнения к ней просил отменить решение суда в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012.
Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что истец не является заинтересованным лицом, не обладает правом на предъявление иска о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, поэтому такой иск удовлетворению не подлежит.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества поддержали доводы и требования своей жалобы, возразили против доводов и требований жалобы Предпринимателя.
Представитель Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования своей жалобы. Предприниматель в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против доводов и требований жалобы Общества.
Компания в отзыве на жалобы и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы и требования Предпринимателя, просили решение суда в части признания недействительным договора отменить, в иске отказать.
ООО "ВМР" в отзыве на жалобы и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против доводов и требований жалобы Общества, поддержали доводы и требования Предпринимателя, просили решение суда в части признания недействительным договора отменить, в иске отказать.
Управление надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило. В связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Выслушав представителей Общества, Компании, Предпринимателя и ООО "ВМР", исследовав доказательства по делу, доводы жалоб и отзывов на них, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.
Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2011 по делу N А13-1003/2011 ООО "ВМР" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сальников Анатолий Николаевич.
В рамках реализации мероприятий конкурсного производства, собранием кредиторов ООО "ВМР" 28.10.2011 утверждено положение N 1 о проведении торгов по продаже имущества, принадлежащего ООО "ВМР".
По условиям положения N 1 предметом реализации являлось недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Вологда, улица Набережная IV Армии, дом 45.
В состав имущества вошли следующие десять объектов недвижимости:
- - трехэтажное кирпичное здание квасного цеха, назначение - нежилое, этажность - 3, общей площадью 581 кв. м, инвентарным номером 10725, литер К;
- - одноэтажный кирпичный гараж, назначение - нежилое, общей площадью 149,8 кв. м, инвентарным номером 10725, литер З, этажность - 1;
- - одноэтажная кирпичная трансформаторная подстанция, назначение - нежилое, общей площадью 45,3 кв. м, инвентарным номером 10725, литер М, этажность 1;
- - двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, назначение - нежилое, общей площадью 488,9 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Е, этажность - 2;
- - одноэтажная кирпичная компрессорно-насосная станция, назначение - нежилое, общей площадью 5,9 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Л, этажность - 1;
- - одноэтажное кирпичное здание склада, назначение - нежилое, общей площадью 404,2 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Д, этажность - 1;
- - одноэтажное бревенчатое здание материального склада, назначение - нежилое, общей площадью 125,7 кв. м, инвентарным номером 10725, литер И, этажность - 1;
- - одно-трехэтажное с подвалом кирпичное здание холодильной станции с котельной, назначение - нежилое, общей площадью 698,7 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Б-Б5, этажность - 1 - 3;
- - одноэтажное кирпичное здание цеха по перемотке моторов, назначение - нежилое, общей площадью 71,1 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Ж, этажность - 1;
- - двухэтажное с подвалом кирпичное здание завода, назначение - нежилое, общей площадью 5781,3 кв. м, инвентарным номером 9566, литер А - А5, этажность - 2.
Имущество предлагалось к продаже единым лотом. Начальная цена реализации имущества на первых торгах установлена в размере 10 001 145 руб.
Проведение торгов назначено на 17.01.2012 в 14 час. на электронной площадке по адресу: www.lot-online.ru.
Общество 28.12.2011 подало заявку на участие в торгах по продаже имущества ООО "BMP".
Заявка Общества отклонена в связи с непредставлением документов, подтверждающих одобрение единственным участником Общества сделки по внесению денежных средств в качестве задатка.
По результатам электронных открытых торгов в форме аукциона в электронной форме по продаже имущества ООО "ВМР", состоявшихся 17.01.2012, ООО "ВМР" заключило с Компанией договор купли-продажи вышеперечисленного недвижимого имущества от 18.01.2012.
Имущество продано за 11 001 259 руб. Акт приема-передачи имущества подписан 18.01.2012. Право собственности зарегистрировано 30.01.2012.
Вышеизложенные обстоятельства также установлены судом при рассмотрении дела N А13-3945/2012.
Полагая, что заявка отклонена неправомерно, Общество обратилось с иском в арбитражный суд о признании недействительными торгов от 17.01.2012 по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР", заключенного по результатам торгов ООО "ВМР" и Компанией договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, и применении последствий недействительности сделки.
Делу присвоен номер А13-3945/2012.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2012 по делу N А13-3945/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2012, Обществу в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 по делу N А13-3945/2012 отменены в части отказа в удовлетворении требований Общества о признании недействительными торгов от 17.01.2012 и признании недействительным договора купли-продажи от 18.01.2012.
Суд кассационной инстанции признал недействительными торги от 17.01.2012 по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР" и договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенный ООО "ВМР" и Компанией. В остальной части решение от 16.07.2012 и постановление от 27.09.2012 по делу оставил без изменения.
В рамках настоящего дела суд первой инстанции установил, что Компания (продавец) и Предприниматель (покупатель) 07.02.2012 подписали договор купли-продажи недвижимого имущества.
По условиям договора продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить на условиях настоящего договора вышеназванное недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Вологда, Набережная VI Армии, дом 45.
Имущество продано за 11 200 000 руб. Акт приема-передачи имущества подписан 07.02.2012. Право собственности зарегистрировано 13.02.2012.
По мнению истца, договор от 07.02.2012 подписан Компанией, которая не стала собственником недвижимого имущества и не могла законно выступать продавцом указанного имущества. Кроме того, договор купли-продажи от 07.02.2012 является оспоримой сделкой ввиду нарушения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленного статьями 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Считая, что данная сделка не соответствует требованиям закона, является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными только в части признания договора недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку Компания на момент ее совершения не обладала правом на его совершение. При этом суд признал необоснованным и недоказанным довод истца о том, что данная сделка является недействительной (ничтожной) в силу заключения ее с нарушением статей 81 и 84 Закона об акционерных обществах. Отказывая в иске в части применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что Предприниматель, заключая и исполняя договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, и в силу статьи 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем.
Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3).
Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, Общество указало, что договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем в отношении десяти объектов недвижимого имущества является недействительным, так как подписан Компанией, которая не стала собственником недвижимого имущества и не могла законно выступать продавцом указанного имущества, заключен с нарушением порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленного статьями 81 и 84 Закона об акционерных обществах.
В соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем, является для первого сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В материалы дела представлено решение Совета директоров Компании от 03.02.2012 (протокол N 3) об одобрении указанной сделки.
Суд первой инстанции дал оценку данному протоколу и правомерно указал, что исходя из его содержания, решение принято членами Совета директоров, не заинтересованными в совершении сделки, при наличии кворума. Доказательств иного в материалы дела не представлено. Решение об одобрении сделки содержит существенные условия договора. Между тем, учитывая презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), данное доказательство нельзя признать недостоверным лишь на основе сомнений истца, связанных с непредставлением указанного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав.
Кроме того, суд обоснованно указал со ссылкой на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Компании или иных неблагоприятных последствий.
Суд также обоснованно указал, что истец в силу статьи 84 Закона об акционерных обществах не является лицом, уполномоченным обращаться в суд с заявлением о признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, суд правомерно отклонил довод истца о том, что данная сделка является недействительной в связи с ее заключением с нарушением статей 81 и 83 Закона об акционерных обществах.
Правовых оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2012, суд пришел в правомерному выводу о том, что договор является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку заключен от имени продавца лицом, которое не обладала правом собственника.
Апелляционный суд не находит правовых оснований для переоценки установленных судом обстоятельств, доказательств и иные выводы.
В соответствии со статьей 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику имущества.
Суд установил, что Компания, заключая с Предпринимателем договор купли-продажи десяти объектов недвижимости 07.02.2012, считала себя собственником данного имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенного с прежним продавцом - ООО "ВМР".
Вместе с тем, данная сделка признана недействительной в рамках дела N А13-3945/2012.
Суд указал, что договор от 18.01.2012 является недействительным с момента его заключения и не влечет правовых последствий. Поэтому Компания не обладала правом на совершение сделки от 07.02.2012 в качестве продавца, что в силу статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность данного договора.
Доводы Предпринимателя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, правовых оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Таким образом, решение суда в этой части является законным, а доводы подателя жалобы - Предпринимателя - необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Рассматривая требования истца в части применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что они не подлежат удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенный ООО "ВМР" и Компанией, признан недействительным арбитражным судом в рамках дела N А13-3945/2012 в связи с признанием недействительными торгов от 17.01.2012, вследствие допущенных организатором торгов нарушений (необоснованное отклонение заявки истца).
Суд указал, что Компания, принимая участие в торгах и по его результатам заключая договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012 в качестве покупателя, а в последующем подписывая договор купли-продажи от 07.02.2012 в качестве продавца, не знало и не должно было знать об указанных нарушениях.
Суд первой инстанции установил, что о наличии какого-либо судебного спора, связанного с оспариваем торгов от 17.01.2012, Компания узнала 04.03.2012 - в момент получения определения Арбитражного суда Вологодской области от 21.02.2012 о привлечении ее к участию в деле N А13-1003/2011 в рамках производства по объединенному заявлению Капралова А.А. и общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная индустрия" о признании протокола об определении участников торгов и протокола об определении результатов торгов недействительными в качестве третьего лица.
Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что Компания при заключении вышеуказанных договоров знало о нарушениях, допущенных при проведении торгов, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.
В свою очередь, Предприниматель, заключая и исполняя договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, а именно, получая имущество по акту 07.02.2012, зарегистрировав права на него 13.02.2012, оплатив его 27.02.2012, не знала и не могла знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать.
Вышеперечисленные обстоятельства судом установлены, подтверждаются материалами дела.
Истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, опровергающих данные выводы.
В связи с этим, суд признал Предпринимателя как покупателя спорного недвижимого имущества добросовестным приобретателем в силу статьи 302 ГК РФ.
В соответствии с данной нормой, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из статьи 302 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
Аналогичные разъяснения содержится в пункте 2 Информационного письма N 126.
Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, на что ссылается Общество, в данном случае исходя из правового смысла статей 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.
Поэтому, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются.
В этом случае, права лица, считающего себя собственником имущества спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.
Общество правом собственности на спорное имущество не обладает и не обладало. Фактически настоящим иском оно защищает не свое право собственности на спорное имущество, а право на участие в торгах. В данном случае применение двусторонней реституции не приведет к возврату имущества собственнику в целях проведения повторных торгов, а к возврату имущества Компании, которая не имеет законных оснований для владения данным имуществом.
В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Как правильно указал суд первой инстанции, реализация указанного права не гарантирует истцу победу в торгах и заключение договора о приобретении имущества, также не гарантирует продажу имущества по цене, превышающей цену, сложившуюся по результатам торгов от 17.01.2012. Судебная защита прав истца путем удовлетворения требования о двусторонней реституции не может быть осуществлена, поскольку не обеспечивает восстановление нарушенных прав истца, нарушает баланс интересов участников гражданских правоотношений, противоречит публичным интересам защиты устойчивости гражданского оборота.
Фактически все доводы подателя жалобы - Общества были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка по каждому доводу и возражению. Позиция подателя жалобы направлены на переоценку данных обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых апелляционная инстанция не имеет.
Доводы Общества о том, что решение суда принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в а именно, кредиторов ООО "ВМР", являются необоснованными исходя из характера спора и конкретных обстоятельств настоящего дела. Названное общество являлось стороной сделки, предшествовавшей рассматриваемому в настоящем деле договору. Данной сделке дана оценка в рамках дела N А13-3945/2012. В настоящем деле N А13-929/2013 суд оценивал сделку и обстоятельства ее совершения, по которой ООО "ВМР" участником не проходит. Именно в связи с этим оно привлечено к участию в настоящем деле не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Таким образом, решение суда в данной части является законным, а доводы жалобы Общества - необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2013 года по делу N А13-929/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.В.НОСАЧ
А.В.РОМАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.07.2013 ПО ДЕЛУ N А13-929/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2013 г. по делу N А13-929/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года.
В полном объеме постановление изготовлено 26 июля 2013 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от общество с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" представителей Корнейчука Я.Е. по доверенности от 02.04.2012, Смирновой О.Б. по доверенности от 12.04.2013 и Титовой Т.В. по доверенности от 10.10.2012, от открытого акционерного общества Акционерная агростроительная компания "Вологдаагрострой" представителя Силантьевой А.В. по доверенности от 03.09.2012, от индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны представителя Какама А.А. по доверенности от 10.04.2013, от общества с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" представителя Рогачевой Ю.А. по доверенности от 19.03.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" и индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2013 года по делу N А13-929/2013 (судья Корепин С.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" (ОГРН 1103525001436, далее - Общество) 04.02.2013 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу Акционерная агростроительная компания "Вологдаагрострой" (ОГРН 1023500886386, далее - Компания) и индивидуальному предпринимателю Смирновой Ирине Николаевне (ОГРНИП 304352523700011, далее - Предприниматель) с исковыми требованиями:
- - признать недействительным договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный между Компанией и Предпринимателем;
- - применить последствия недействительности сделки, возложив на Предпринимателя обязанность возвратить Компании одноэтажный кирпичный гараж, одноэтажную кирпичную трансформаторную подстанцию, одноэтажную кирпичную компрессорно-насосную станцию, трехэтажное кирпичное здание квасного цеха, одноэтажное бревенчатое здание материального склада, одноэтажное кирпичное здание цеха по перемотке моторов, двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, одноэтажное кирпичное здание склада, одно-трехэтажное с подвалом кирпичное здание холодильной станции с котельной, двухэтажное с подвалом кирпичное здание завода, расположенные по адресу: город Вологда, Набережная VI Армии, дом 45, возложив на Компанию обязанность возвратить Предпринимателю 11 001 259 руб. 50 коп.
Определением суда от 05.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление) и общество с ограниченной ответственностью "Вологодский мясной рядъ" (далее - ООО "ВМР").
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования уточнил в части применения последствий недействительности сделки. Истец просил возложить на Предпринимателя обязанность возвратить Компании десять объектов недвижимости, расположенных по адресу: город Вологда, Набережная VI Армии, дом 45, на Компанию - обязанность возвратить Предпринимателю 11 200 000 руб.
Уточнение заявленных требований принято судом.
Решением от 25.04.2013 суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем. В удовлетворении остальной части иска отказал. Суд взыскал в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с Компании в пользу Общества 2000 руб., с Предпринимателя в пользу Общества 2000 руб.
Общество и Предприниматель с судебным актом не согласились, обратились с апелляционными жалобами.
Общество в своей апелляционной жалобе просило отменить решение суда в части отказа в применении последствий недействительности сделки, исковые требования в данной части удовлетворить.
Доводы Общества сводятся к следующему. Судом неправильно установлены фактические обстоятельства дела. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2011 N А13-1003/2011 ООО "ВМР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. В рамках процедуры банкротства 17.01.2012 состоялись электронные торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений по продаже недвижимого имущества по адресу: город Вологда, набережная VI Армии, дом 45. Победителем аукциона признана Компания, с которой заключен договор купли-продажи от 18.01.2012 по продаже имущества за 11 001 259 руб. 50 коп. Спустя всего восемь дней после регистрации права собственности Компании 07.02.2012 спорное имущество перепродано матери члена совета директоров Компании - Предпринимателю за 11 200 000 руб. Данная сделка исполнено, договор зарегистрирован 13.02.2012. Общество подало заявку на участие в торгах, но решением организатора торгов не допущено к ним. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2012, по делу N А13-3945/2012 в иске Обществу о признании недействительными торгов от 17.01.2012 и заключенного на их основании договора купли-продажи от 18.01.2012 отказано. Постановлением кассационной инстанции от 29.01.2013 судебные акты отменены в части отказа в признании торгов и договора недействительными, признаны недействительными торги от 17.01.2012 и договор от 18.01.2012. Восстановить нарушенное право на участие в торгах на равных со всеми условиях Общество может, оспорив спорный договор купли-продажи от 07.02.2012 и применив последствия его недействительности, а также последующего возврата недвижимого имущества в конкурсную массу ООО "ВМР", для чего истец подал заявление о пересмотре решения суда от 16.07.2012 по делу N А13-3945/2012 по новым обстоятельствам. Общество является заинтересованной стороной по отношению к заявленными исковым требованиям. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки являются недействительными с момента их заключения. Поэтому право собственности на недвижимое имущество у Компании не возникло. Она не могла выступать продавцом недвижимого имущества, что влечет недействительность заключенного ею договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012. Кроме того, государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена по документам, содержащим недостоверную информацию. Компания в обоснование правомерности заключенного им договора сослалась на протокол N 3 внеочередного собрания совета директоров от 03.02.2012, на котором одобрен спорный договор от 07.02.2012, заключенный в состоянии заинтересованности. Из расписки о получении документов на государственную регистрацию видно, что данный протокол на регистрацию не предоставлялся. Вместе с тем, в материалах регистрационного имеется справка Компании, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером, в которой сообщается об отсутствии аффилированных и заинтересованных лиц в спорной сделке. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что внеочередное собрание совета директоров Компании 03.02.2012 фактически не проводилось, регистрация перехода права собственности по спорной сделке произведена по документам, содержащим недостоверную информацию, а протокол о его проведении представлен Компанией с целью скрыть факт заключения сделки в состоянии заинтересованности и при отсутствии ее одобрения в установленном порядке. Поэтому решение суда в этой части является правильным. Вместе с тем, вывод суда о том, что Предприниматель является добросовестным приобретателем и имущество у него не может быть истребовано является ошибочным. Суд не учел, что Общество заявило иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - Информационное письмо N 126) по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ для возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки. Статьей 302 ГК РФ предусмотрены случаи, когда возможно истребование у добросовестного приобретателя имущества, приобретенного у лица, не имевшего право его отчуждать. Однако в рамках настоящего дела иска об истребовании имущества не заявлено, поэтому применение статьи 302 ГК РФ в данном деле невозможно. Ссылка суда на данную норму является ошибочной. Факт признания или не признания ответчика добросовестным приобретателем не имеет правового значения. Суд в данном случае вышел за пределы исковых требований. Общество не является собственником спорного недвижимого имущества, поэтому правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 3.1 постановления от 21.04.2003 N 6-П, не распространяется на спорные отношения и не подлежит применению в настоящем деле. Право на предъявление виндикационного иска принадлежит только собственнику имущества, виндикация осуществляется в его пользу. Поэтому Общество, не имея права собственности на спорное имущество, лишено возможности заявить виндикационные требования. Нарушение прав Общества установлено вступившим в законную силу решением суда. В результате примененного судом толкования закона, Общество не могло защитить свои права ни в порядке статьи 167 ГК РФ, ни в порядке статьи 302 ГК РФ, ни в каком-либо ином порядке. В силу чего, оно фактически было лишено конституционного права на судебную защиту. Истец не является участником дела о банкротстве ООО "Вологодский мясной ряды" и так же не вправе влиять на конкурсного управляющего с целью понуждения его на подачу виндикационного иска. При таких данных, избранный Обществом способ защиты является единственно возможным и соответствует требованиям действующего законодательства (статье 12 ГК РФ). Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, суд признал допустимым применение в данном случае статей 166 - 168 ГК РФ. Вывод суда о том, что применение реституции не приведет к восстановлению нарушенного права Общества, является ошибочным. Факты, установленные при рассмотрении дела N А13-3945/2012, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат новому доказыванию. Удовлетворение исковых требований по настоящему делу о применении последствий двусторонней реституции приведет к тому, что спорное недвижимое имущество поступит во владение Компании. В силу этого отпадут основания для отказа в применении реституции по делу N А13-3945/2012. В результате нарушенное право Общества на участие в торгах на равных со всеми участниками условиях будет восстановлено. Ходатайство Общества о рассмотрении обеих сделок в одном производстве в деле N А13-3945/2012 судом отклонено. Кроме того, признавая по настоящему делу недействительным договор купли-продажи от 07.02.2012, суд установил, что Общество является заинтересованной стороной по отношению к указанной сделке. Признание сделки недействительной приведет к восстановлению прав и интересов истца. Поэтому вывод суда о том, что применение двусторонней реституции по спорной сделке не приведет к защите прав и интересов Общества на участие в торгах противоречит ранее сделанным судом выводам. Нельзя признать обоснованным вывод суда о добросовестности приобретателя по сделке, исходя из того, что право собственности зарегистрировано за Компанией 30.01.2012, а реализовано имущество через 8 дней близкому родственнику члена совета директоров Компании. Кроме того, отчуждение имущества Компанией осуществлено в момент судебного оспаривания результатов торгов в пользу взаимозависимого (заинтересованного) лица.
Предприниматель в своей апелляционной жалобе с учетом дополнения к ней просил отменить решение суда в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012.
Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что истец не является заинтересованным лицом, не обладает правом на предъявление иска о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, поэтому такой иск удовлетворению не подлежит.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества поддержали доводы и требования своей жалобы, возразили против доводов и требований жалобы Предпринимателя.
Представитель Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования своей жалобы. Предприниматель в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против доводов и требований жалобы Общества.
Компания в отзыве на жалобы и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы и требования Предпринимателя, просили решение суда в части признания недействительным договора отменить, в иске отказать.
ООО "ВМР" в отзыве на жалобы и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против доводов и требований жалобы Общества, поддержали доводы и требования Предпринимателя, просили решение суда в части признания недействительным договора отменить, в иске отказать.
Управление надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило. В связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.
Выслушав представителей Общества, Компании, Предпринимателя и ООО "ВМР", исследовав доказательства по делу, доводы жалоб и отзывов на них, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.
Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2011 по делу N А13-1003/2011 ООО "ВМР" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сальников Анатолий Николаевич.
В рамках реализации мероприятий конкурсного производства, собранием кредиторов ООО "ВМР" 28.10.2011 утверждено положение N 1 о проведении торгов по продаже имущества, принадлежащего ООО "ВМР".
По условиям положения N 1 предметом реализации являлось недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Вологда, улица Набережная IV Армии, дом 45.
В состав имущества вошли следующие десять объектов недвижимости:
- - трехэтажное кирпичное здание квасного цеха, назначение - нежилое, этажность - 3, общей площадью 581 кв. м, инвентарным номером 10725, литер К;
- - одноэтажный кирпичный гараж, назначение - нежилое, общей площадью 149,8 кв. м, инвентарным номером 10725, литер З, этажность - 1;
- - одноэтажная кирпичная трансформаторная подстанция, назначение - нежилое, общей площадью 45,3 кв. м, инвентарным номером 10725, литер М, этажность 1;
- - двухэтажное кирпичное здание заводоуправления, назначение - нежилое, общей площадью 488,9 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Е, этажность - 2;
- - одноэтажная кирпичная компрессорно-насосная станция, назначение - нежилое, общей площадью 5,9 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Л, этажность - 1;
- - одноэтажное кирпичное здание склада, назначение - нежилое, общей площадью 404,2 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Д, этажность - 1;
- - одноэтажное бревенчатое здание материального склада, назначение - нежилое, общей площадью 125,7 кв. м, инвентарным номером 10725, литер И, этажность - 1;
- - одно-трехэтажное с подвалом кирпичное здание холодильной станции с котельной, назначение - нежилое, общей площадью 698,7 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Б-Б5, этажность - 1 - 3;
- - одноэтажное кирпичное здание цеха по перемотке моторов, назначение - нежилое, общей площадью 71,1 кв. м, инвентарным номером 10725, литер Ж, этажность - 1;
- - двухэтажное с подвалом кирпичное здание завода, назначение - нежилое, общей площадью 5781,3 кв. м, инвентарным номером 9566, литер А - А5, этажность - 2.
Имущество предлагалось к продаже единым лотом. Начальная цена реализации имущества на первых торгах установлена в размере 10 001 145 руб.
Проведение торгов назначено на 17.01.2012 в 14 час. на электронной площадке по адресу: www.lot-online.ru.
Общество 28.12.2011 подало заявку на участие в торгах по продаже имущества ООО "BMP".
Заявка Общества отклонена в связи с непредставлением документов, подтверждающих одобрение единственным участником Общества сделки по внесению денежных средств в качестве задатка.
По результатам электронных открытых торгов в форме аукциона в электронной форме по продаже имущества ООО "ВМР", состоявшихся 17.01.2012, ООО "ВМР" заключило с Компанией договор купли-продажи вышеперечисленного недвижимого имущества от 18.01.2012.
Имущество продано за 11 001 259 руб. Акт приема-передачи имущества подписан 18.01.2012. Право собственности зарегистрировано 30.01.2012.
Вышеизложенные обстоятельства также установлены судом при рассмотрении дела N А13-3945/2012.
Полагая, что заявка отклонена неправомерно, Общество обратилось с иском в арбитражный суд о признании недействительными торгов от 17.01.2012 по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР", заключенного по результатам торгов ООО "ВМР" и Компанией договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, и применении последствий недействительности сделки.
Делу присвоен номер А13-3945/2012.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2012 по делу N А13-3945/2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2012, Обществу в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 по делу N А13-3945/2012 отменены в части отказа в удовлетворении требований Общества о признании недействительными торгов от 17.01.2012 и признании недействительным договора купли-продажи от 18.01.2012.
Суд кассационной инстанции признал недействительными торги от 17.01.2012 по продаже недвижимого имущества ООО "ВМР" и договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенный ООО "ВМР" и Компанией. В остальной части решение от 16.07.2012 и постановление от 27.09.2012 по делу оставил без изменения.
В рамках настоящего дела суд первой инстанции установил, что Компания (продавец) и Предприниматель (покупатель) 07.02.2012 подписали договор купли-продажи недвижимого имущества.
По условиям договора продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить на условиях настоящего договора вышеназванное недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Вологда, Набережная VI Армии, дом 45.
Имущество продано за 11 200 000 руб. Акт приема-передачи имущества подписан 07.02.2012. Право собственности зарегистрировано 13.02.2012.
По мнению истца, договор от 07.02.2012 подписан Компанией, которая не стала собственником недвижимого имущества и не могла законно выступать продавцом указанного имущества. Кроме того, договор купли-продажи от 07.02.2012 является оспоримой сделкой ввиду нарушения порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленного статьями 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Считая, что данная сделка не соответствует требованиям закона, является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными только в части признания договора недействительным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку Компания на момент ее совершения не обладала правом на его совершение. При этом суд признал необоснованным и недоказанным довод истца о том, что данная сделка является недействительной (ничтожной) в силу заключения ее с нарушением статей 81 и 84 Закона об акционерных обществах. Отказывая в иске в части применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что Предприниматель, заключая и исполняя договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, и в силу статьи 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем.
Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).
Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (пункт 3).
Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, Общество указало, что договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем в отношении десяти объектов недвижимого имущества является недействительным, так как подписан Компанией, которая не стала собственником недвижимого имущества и не могла законно выступать продавцом указанного имущества, заключен с нарушением порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленного статьями 81 и 84 Закона об акционерных обществах.
В соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно статье 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем, является для первого сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В материалы дела представлено решение Совета директоров Компании от 03.02.2012 (протокол N 3) об одобрении указанной сделки.
Суд первой инстанции дал оценку данному протоколу и правомерно указал, что исходя из его содержания, решение принято членами Совета директоров, не заинтересованными в совершении сделки, при наличии кворума. Доказательств иного в материалы дела не представлено. Решение об одобрении сделки содержит существенные условия договора. Между тем, учитывая презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), данное доказательство нельзя признать недостоверным лишь на основе сомнений истца, связанных с непредставлением указанного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав.
Кроме того, суд обоснованно указал со ссылкой на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Компании или иных неблагоприятных последствий.
Суд также обоснованно указал, что истец в силу статьи 84 Закона об акционерных обществах не является лицом, уполномоченным обращаться в суд с заявлением о признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, суд правомерно отклонил довод истца о том, что данная сделка является недействительной в связи с ее заключением с нарушением статей 81 и 83 Закона об акционерных обществах.
Правовых оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2012, суд пришел в правомерному выводу о том, что договор является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку заключен от имени продавца лицом, которое не обладала правом собственника.
Апелляционный суд не находит правовых оснований для переоценки установленных судом обстоятельств, доказательств и иные выводы.
В соответствии со статьей 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику имущества.
Суд установил, что Компания, заключая с Предпринимателем договор купли-продажи десяти объектов недвижимости 07.02.2012, считала себя собственником данного имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенного с прежним продавцом - ООО "ВМР".
Вместе с тем, данная сделка признана недействительной в рамках дела N А13-3945/2012.
Суд указал, что договор от 18.01.2012 является недействительным с момента его заключения и не влечет правовых последствий. Поэтому Компания не обладала правом на совершение сделки от 07.02.2012 в качестве продавца, что в силу статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность данного договора.
Доводы Предпринимателя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, правовых оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Таким образом, решение суда в этой части является законным, а доводы подателя жалобы - Предпринимателя - необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Рассматривая требования истца в части применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что они не подлежат удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенный ООО "ВМР" и Компанией, признан недействительным арбитражным судом в рамках дела N А13-3945/2012 в связи с признанием недействительными торгов от 17.01.2012, вследствие допущенных организатором торгов нарушений (необоснованное отклонение заявки истца).
Суд указал, что Компания, принимая участие в торгах и по его результатам заключая договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012 в качестве покупателя, а в последующем подписывая договор купли-продажи от 07.02.2012 в качестве продавца, не знало и не должно было знать об указанных нарушениях.
Суд первой инстанции установил, что о наличии какого-либо судебного спора, связанного с оспариваем торгов от 17.01.2012, Компания узнала 04.03.2012 - в момент получения определения Арбитражного суда Вологодской области от 21.02.2012 о привлечении ее к участию в деле N А13-1003/2011 в рамках производства по объединенному заявлению Капралова А.А. и общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-строительная индустрия" о признании протокола об определении участников торгов и протокола об определении результатов торгов недействительными в качестве третьего лица.
Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что Компания при заключении вышеуказанных договоров знало о нарушениях, допущенных при проведении торгов, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.
В свою очередь, Предприниматель, заключая и исполняя договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, а именно, получая имущество по акту 07.02.2012, зарегистрировав права на него 13.02.2012, оплатив его 27.02.2012, не знала и не могла знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать.
Вышеперечисленные обстоятельства судом установлены, подтверждаются материалами дела.
Истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, опровергающих данные выводы.
В связи с этим, суд признал Предпринимателя как покупателя спорного недвижимого имущества добросовестным приобретателем в силу статьи 302 ГК РФ.
В соответствии с данной нормой, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из статьи 302 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
Аналогичные разъяснения содержится в пункте 2 Информационного письма N 126.
Таким образом, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, на что ссылается Общество, в данном случае исходя из правового смысла статей 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.
Поэтому, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются.
В этом случае, права лица, считающего себя собственником имущества спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.
Общество правом собственности на спорное имущество не обладает и не обладало. Фактически настоящим иском оно защищает не свое право собственности на спорное имущество, а право на участие в торгах. В данном случае применение двусторонней реституции не приведет к возврату имущества собственнику в целях проведения повторных торгов, а к возврату имущества Компании, которая не имеет законных оснований для владения данным имуществом.
В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Как правильно указал суд первой инстанции, реализация указанного права не гарантирует истцу победу в торгах и заключение договора о приобретении имущества, также не гарантирует продажу имущества по цене, превышающей цену, сложившуюся по результатам торгов от 17.01.2012. Судебная защита прав истца путем удовлетворения требования о двусторонней реституции не может быть осуществлена, поскольку не обеспечивает восстановление нарушенных прав истца, нарушает баланс интересов участников гражданских правоотношений, противоречит публичным интересам защиты устойчивости гражданского оборота.
Фактически все доводы подателя жалобы - Общества были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка по каждому доводу и возражению. Позиция подателя жалобы направлены на переоценку данных обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых апелляционная инстанция не имеет.
Доводы Общества о том, что решение суда принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в а именно, кредиторов ООО "ВМР", являются необоснованными исходя из характера спора и конкретных обстоятельств настоящего дела. Названное общество являлось стороной сделки, предшествовавшей рассматриваемому в настоящем деле договору. Данной сделке дана оценка в рамках дела N А13-3945/2012. В настоящем деле N А13-929/2013 суд оценивал сделку и обстоятельства ее совершения, по которой ООО "ВМР" участником не проходит. Именно в связи с этим оно привлечено к участию в настоящем деле не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Таким образом, решение суда в данной части является законным, а доводы жалобы Общества - необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2013 года по делу N А13-929/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "ТРИУМФ" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Я.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.В.НОСАЧ
А.В.РОМАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)