Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосервис" (г. Наро-Фоминск, Московская обл.) без номера и даты о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2012 по делу N А12-16867/2011, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2012 по тому же делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосервис" (далее - общество "ТД "Энергосервис") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химпромторг" (далее - общество "Химпромторг"), открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани" (далее - общество "ИнвестКомпани"), обществу с ограниченной ответственностью "Энергострим" (далее - общество "Энергострим"), закрытому акционерному обществу "Универс-технологии" (далее - общество "Универс-технологии"), обществу с ограниченной ответственностью "РЕСТАРД ЛД" (далее - общество "РЕСТАРД ЛД") и открытому акционерному обществу РАО "ЕЭС России" (далее - общество РАО "ЕЭС России") о признании недействительными сделок купли-продажи акций открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" заключенных обществом "Химпромторг" с обществами "ИнвестКомпани", "РЕСТАРД ЛД", "Универс-технологии", "Энергострим", и применении последствий недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 решение от 19.01.2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2012 решение от 19.01.2012 и постановление от 24.05.2012 оставлены без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, общество "Химпромторг" 16.05.2008 на открытом аукционе приобрело у общества РАО "ЕЭС России" акции общества "Волгоградэнергосбыт" в количестве 196 004 484 штук, что составляет 61,3288% от обыкновенных акций и 48,9894% от всех акций общества "Волгоградэнергосбыт". Запись о зачислении приобретенных акций по лицевому счету общества "Химпромторг" произведена 01.09.2008.
Общество "Химпромторг" 12.09.2008 продало 100 023 775 штук акций обществу "ИнвестКомпани".
10 июня 2011 года общество "Химпромторг" продало 47 990 355 штук акций обществу "РЕСТАРД ЛД". В последующем обществу "Универс-технологии" были проданы 47 990 355 штук акций и обществу "Энергострим" - 100 023 775 штук акций общества "Волгоградэнергосбыт".
Общество "ТД "Энергосервис" - акционер общества "Волгоградэнергосбыт" оспорило упомянутые сделки по продаже обществом "Химпромторг" ценных бумаг. По мнению истца, сделки совершены с целью причинения вреда другим акционерам общества "Волгоградэнергосбыт", в обход положений статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.
В результате продажи акций обществу "ИнвестКомпани" общество "Химпромторг" до истечения предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Закон об акционерных обществах 35-дневного срока стало владельцем 23,9894% голосующих акций. Установив это, суды пришли к выводу, что обязанность направить обязательное предложение у общества "Химпромторг" прекращена.
Поскольку акции были зачислены на лицевой счет общества "ИнвестКомпани" 17.09.2008, а иск подан 20.09.2011, суд первой инстанции применил по заявлению ответчика исковую давность к требованиям о признании недействительной сделки купли-продажи между обществом "Химпромторг" и обществом "ИнвестКомпани".
Вывод о пропуске срока исковой давности основан на правильном применении статьи 181 Кодекса. Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).
В отношении последующих оспариваемых сделок суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными ввиду недоказанности обществом "ТД "Энергосервис" факта злоупотребления правом сторонами сделок.
Оснований для переоценки данного вывода не имеется. Отчуждение лицом, указанным в статье 84.2 Закона об акционерных обществах, третьим лицам акций, в результате чего размер пакета акций, принадлежащий такому лицу (совместно с его аффилированными лицами), стал меньше пороговых величин, указанных в данной статьей, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и не влечет ничтожность сделок, на основании которых акции были отчуждены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А12-16867/2011 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 19.01.2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2012 отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 12.02.2013 N ВАС-820/13 ПО ДЕЛУ N А12-16867/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 февраля 2013 г. N ВАС-820/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосервис" (г. Наро-Фоминск, Московская обл.) без номера и даты о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2012 по делу N А12-16867/2011, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2012 по тому же делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосервис" (далее - общество "ТД "Энергосервис") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химпромторг" (далее - общество "Химпромторг"), открытому акционерному обществу "ИнвестКомпани" (далее - общество "ИнвестКомпани"), обществу с ограниченной ответственностью "Энергострим" (далее - общество "Энергострим"), закрытому акционерному обществу "Универс-технологии" (далее - общество "Универс-технологии"), обществу с ограниченной ответственностью "РЕСТАРД ЛД" (далее - общество "РЕСТАРД ЛД") и открытому акционерному обществу РАО "ЕЭС России" (далее - общество РАО "ЕЭС России") о признании недействительными сделок купли-продажи акций открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" заключенных обществом "Химпромторг" с обществами "ИнвестКомпани", "РЕСТАРД ЛД", "Универс-технологии", "Энергострим", и применении последствий недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 решение от 19.01.2012 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2012 решение от 19.01.2012 и постановление от 24.05.2012 оставлены без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, общество "Химпромторг" 16.05.2008 на открытом аукционе приобрело у общества РАО "ЕЭС России" акции общества "Волгоградэнергосбыт" в количестве 196 004 484 штук, что составляет 61,3288% от обыкновенных акций и 48,9894% от всех акций общества "Волгоградэнергосбыт". Запись о зачислении приобретенных акций по лицевому счету общества "Химпромторг" произведена 01.09.2008.
Общество "Химпромторг" 12.09.2008 продало 100 023 775 штук акций обществу "ИнвестКомпани".
10 июня 2011 года общество "Химпромторг" продало 47 990 355 штук акций обществу "РЕСТАРД ЛД". В последующем обществу "Универс-технологии" были проданы 47 990 355 штук акций и обществу "Энергострим" - 100 023 775 штук акций общества "Волгоградэнергосбыт".
Общество "ТД "Энергосервис" - акционер общества "Волгоградэнергосбыт" оспорило упомянутые сделки по продаже обществом "Химпромторг" ценных бумаг. По мнению истца, сделки совершены с целью причинения вреда другим акционерам общества "Волгоградэнергосбыт", в обход положений статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.
В результате продажи акций обществу "ИнвестКомпани" общество "Химпромторг" до истечения предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Закон об акционерных обществах 35-дневного срока стало владельцем 23,9894% голосующих акций. Установив это, суды пришли к выводу, что обязанность направить обязательное предложение у общества "Химпромторг" прекращена.
Поскольку акции были зачислены на лицевой счет общества "ИнвестКомпани" 17.09.2008, а иск подан 20.09.2011, суд первой инстанции применил по заявлению ответчика исковую давность к требованиям о признании недействительной сделки купли-продажи между обществом "Химпромторг" и обществом "ИнвестКомпани".
Вывод о пропуске срока исковой давности основан на правильном применении статьи 181 Кодекса. Истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).
В отношении последующих оспариваемых сделок суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными ввиду недоказанности обществом "ТД "Энергосервис" факта злоупотребления правом сторонами сделок.
Оснований для переоценки данного вывода не имеется. Отчуждение лицом, указанным в статье 84.2 Закона об акционерных обществах, третьим лицам акций, в результате чего размер пакета акций, принадлежащий такому лицу (совместно с его аффилированными лицами), стал меньше пороговых величин, указанных в данной статьей, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и не влечет ничтожность сделок, на основании которых акции были отчуждены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А12-16867/2011 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 19.01.2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2012 отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)