Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" Степанова Д.П. (доверенность от 11.04.2012), от закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" Орлова Д.А. (доверенность от 26.03.2013), Куровой А.Н. (доверенность от 29.05.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Берг" Куровой А.Н. (доверенность от 27.12.2012), от компании "Оракул инвестментс фор Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед" Яремко Е.А. (доверенность от 17.07.2013), рассмотрев 02.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2012 (судья Закутская С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 (судьи Рогатенко Л.Н., Елагина О.К., Журавлев А.В.) по делу N А66-9089/2011,
установил:
Компания "Оракул инвестментс фор Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф", место нахождения: 127055, Москва, Новослободская улица, дом 55, строение 1, кабинет 4, ОГРН 1026900512187 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Вагжановский", место нахождения: 123154, Москва, улица Саляма Адиля, дом 9, корпус 3, помещение 1, комната 10, ОГРН 1056900062966 (далее - ООО "Торговый дом Вагжановский"), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-промышленная группа "Энерго", место нахождения: 170000, город Тверь, Троицкая улица, дом 1, ОГРН 1086952030362 (далее - ООО "ППГ "Энерго"), закрытому акционерному обществу "Давлат Финанс", место нахождения: 109004, Москва, Марксистская улица, дом 20, офис 8, ОГРН 1027739475004 (далее - ЗАО "Давлат Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Строитель 21 век", место нахождения: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1056900181469 (далее - ООО "Строитель 21 век"), обществу с ограниченной ответственностью "Лесопилка", место нахождения: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1056900109947 (далее - ООО "Лесопилка"), обществу с ограниченной ответственностью "Берг", место нахождения: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 2А, ОГРН 1096952000144 (далее - ООО "Берг"), о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенных Обществом с остальными ответчиками.
Кроме того, Компания просила применить последствия недействительности оспариваемых сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Твое время" (далее - ООО "Твое время"), общество с ограниченной ответственностью "Морозовский посад" (далее - ООО "Морозовский посад"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, а также Адамян Артур Элмирович и Ковальчук Степан Васильевич.
Определениями суда первой инстанции от 24.04.2012, 31.05.2012 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчики - ООО "Лесопилка", ООО "ППГ "Энерго", ООО "Торговый дом Вагжановский", а также третье лицо - ООО "Морозовский посад" заменены на общество с ограниченной ответственностью "Гарантия", место нахождения: 119019, Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 7, ОГРН 1115263007375 (далее - ООО "Гарантия").
Определением суда от 15.08.2012 ООО "Строитель 21 век" заменено на общество с ограниченной ответственностью "ОрбитаПлюс", место нахождения: 660004, город Красноярск, улица 26 Бакинских Комиссаров, дом 17Б, ОГРН 1125263001335.
С учетом частичного отказа от исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, Компания просила признать недействительными следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47:
- - от 15.05.2008, заключенный Обществом и ООО "Торговый дом Вагжановский" в отношении нежилого помещения площадью 49,9 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/К);
- - от 15.10.2008, заключенный Обществом и ЗАО "Давлат Финанс" в отношении нежилого помещения третьего этажа площадью 1 257,1 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10004/Х);
- - от 20.11.2008, заключенный Обществом и ООО "Строитель 21 век" в отношении нежилых строений площадью 107,5 кв. м и 416,3 кв. м (кадастровые номера 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/М, 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/Л.Л-1.Л-2);
- - от 02.12.2008, заключенный Обществом и ООО "Лесопилка" в отношении нежилых помещений N 1-9, 9а, 10-12 общей площадью 246 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/Е), и помещения площадью 504,1 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/У);
- - от 16.01.2009, заключенный Обществом и ООО "Берг" в отношении нежилого строения площадью 27 956,2 кв. м, (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/В).
Кроме того, Компания просила применить последствия недействительности указанных сделок.
Решением арбитражного суда Тверской области от 21.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Гарантия" просит изменить решение от 21.12.2012 и постановление от 08.05.2013, исключив из мотивировочных частей названных судебных актов вывод о наличии у Компании статуса акционера Общества.
По мнению подателя жалобы, отсутствие в передаточном распоряжении подписи лица, передающего акции, в силу пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, свидетельствует об отсутствии у Компании статуса акционера Общества, поскольку такая подпись является обязательным реквизитом указанного распоряжения. Кроме того, договор купли-продажи акций от 02.02.2004, заключенный Компанией и открытым акционерным обществом "Тверская прядильно-ткацкая фабрика им. А.П. Вагжанова", в материалы дела не представлялся.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Гарантия" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании, Общества, а также ООО "Берг" возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Таким образом, законность решения от 21.12.2012 и постановления от 08.05.2013 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, с мая 2008 по январь 2009 года Общество (продавец) заключило договоры купли-продажи недвижимого имущества с покупателями - ООО "Торговый дом Вагжановский", ЗАО "Давлат Финанс", ООО "Строитель 21 век", ООО "Лесопилка", а также ООО "Берг".
В соответствии с условиями договоров Обществу перечислены денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества, которое передано покупателям по актам приема-передачи. Переход права собственности на недвижимое имущество от Общества к покупателям зарегистрирован в установленном законом порядке.
Компания, полагая, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками, поскольку совершены с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" сослались на то, что истцом пропущен установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, а также не представлены доказательства причинения ему убытков. Кроме того, Компания не является акционером Общества.
В результате оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, однако, установив, что Компанией пропущен срок исковой давности, о котором заявило ООО "Гарантия" и ООО "Твое время", отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.
Пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем подлежали одобрению в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона N 208-ФЗ. Поскольку Компания, являясь единственным акционером Общества, решения об одобрении заключения оспариваемых сделок не принимала, они являются недействительными. Кроме того, истец указал, что оспариваемые сделки являются убыточными.
Возражая против иска, ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" указали, что истцом пропущен срок исковой давности, а также не представлены доказательства причинения оспариваемым договором убытков истцу и Обществу. Кроме того, ООО "Гарантия" считает, что у Компании отсутствует право на предъявление иска, поскольку она не является акционером Общества.
Оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением порядка одобрения сделок, предусмотренного пунктом 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ.
Установив, что Компанией пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ, суды отказали в удовлетворении иска.
Довод ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" о том, что Компания не обладает правом на подачу искового заявления, поскольку ею не представлены доказательства наличия у нее статуса акционера Общества судами не принят во внимание исходя из следующего.
Пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются, а права нового владельца возникают с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
В подтверждение наличия у Компании статуса акционера Общества, истец представил, в том числе, нотариально заверенную копию реестра акционеров по состоянию на 10.02.2004, а также подлинный реестр акционеров Общества по состоянию на 26.11.2012.
Ссылка ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" на то, что у истца не возникло прав на акции Общества ввиду отсутствия в передаточном распоряжении подписи лица, передающего ценные бумаги, судами отклонена ввиду того, что подтверждением прав на акции является наличие соответствующей записи в реестре акционеров Общества.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Компанией доказательства, суды пришли к выводу о наличии у истца статуса акционера Общества как на момент заключения оспариваемых сделок, так и на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.
Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, необходимые для принятия решения по требованию Компании, на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и дали им надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, суд не принимает доводы, приведенные в кассационной жалобе.
С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "Гарантия" не подлежит удовлетворению.
Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Гарантия" не уплатило государственную пошлину, с него в доход федерального бюджета подлежат взысканию 2000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А66-9089/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гарантия", место нахождения: 119019, Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 7, ОГРН 1115263007375, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 05.09.2013 ПО ДЕЛУ N А66-9089/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2013 г. по делу N А66-9089/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" Степанова Д.П. (доверенность от 11.04.2012), от закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура Ф" Орлова Д.А. (доверенность от 26.03.2013), Куровой А.Н. (доверенность от 29.05.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Берг" Куровой А.Н. (доверенность от 27.12.2012), от компании "Оракул инвестментс фор Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед" Яремко Е.А. (доверенность от 17.07.2013), рассмотрев 02.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2012 (судья Закутская С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 (судьи Рогатенко Л.Н., Елагина О.К., Журавлев А.В.) по делу N А66-9089/2011,
установил:
Компания "Оракул инвестментс фор Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура Ф", место нахождения: 127055, Москва, Новослободская улица, дом 55, строение 1, кабинет 4, ОГРН 1026900512187 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Вагжановский", место нахождения: 123154, Москва, улица Саляма Адиля, дом 9, корпус 3, помещение 1, комната 10, ОГРН 1056900062966 (далее - ООО "Торговый дом Вагжановский"), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-промышленная группа "Энерго", место нахождения: 170000, город Тверь, Троицкая улица, дом 1, ОГРН 1086952030362 (далее - ООО "ППГ "Энерго"), закрытому акционерному обществу "Давлат Финанс", место нахождения: 109004, Москва, Марксистская улица, дом 20, офис 8, ОГРН 1027739475004 (далее - ЗАО "Давлат Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Строитель 21 век", место нахождения: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1056900181469 (далее - ООО "Строитель 21 век"), обществу с ограниченной ответственностью "Лесопилка", место нахождения: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 47, ОГРН 1056900109947 (далее - ООО "Лесопилка"), обществу с ограниченной ответственностью "Берг", место нахождения: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 2А, ОГРН 1096952000144 (далее - ООО "Берг"), о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенных Обществом с остальными ответчиками.
Кроме того, Компания просила применить последствия недействительности оспариваемых сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Твое время" (далее - ООО "Твое время"), общество с ограниченной ответственностью "Морозовский посад" (далее - ООО "Морозовский посад"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, а также Адамян Артур Элмирович и Ковальчук Степан Васильевич.
Определениями суда первой инстанции от 24.04.2012, 31.05.2012 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчики - ООО "Лесопилка", ООО "ППГ "Энерго", ООО "Торговый дом Вагжановский", а также третье лицо - ООО "Морозовский посад" заменены на общество с ограниченной ответственностью "Гарантия", место нахождения: 119019, Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 7, ОГРН 1115263007375 (далее - ООО "Гарантия").
Определением суда от 15.08.2012 ООО "Строитель 21 век" заменено на общество с ограниченной ответственностью "ОрбитаПлюс", место нахождения: 660004, город Красноярск, улица 26 Бакинских Комиссаров, дом 17Б, ОГРН 1125263001335.
С учетом частичного отказа от исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, Компания просила признать недействительными следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47:
- - от 15.05.2008, заключенный Обществом и ООО "Торговый дом Вагжановский" в отношении нежилого помещения площадью 49,9 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/К);
- - от 15.10.2008, заключенный Обществом и ЗАО "Давлат Финанс" в отношении нежилого помещения третьего этажа площадью 1 257,1 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10004/Х);
- - от 20.11.2008, заключенный Обществом и ООО "Строитель 21 век" в отношении нежилых строений площадью 107,5 кв. м и 416,3 кв. м (кадастровые номера 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/М, 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/Л.Л-1.Л-2);
- - от 02.12.2008, заключенный Обществом и ООО "Лесопилка" в отношении нежилых помещений N 1-9, 9а, 10-12 общей площадью 246 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10001/Е), и помещения площадью 504,1 кв. м (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/У);
- - от 16.01.2009, заключенный Обществом и ООО "Берг" в отношении нежилого строения площадью 27 956,2 кв. м, (кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10000/В).
Кроме того, Компания просила применить последствия недействительности указанных сделок.
Решением арбитражного суда Тверской области от 21.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ООО "Гарантия" просит изменить решение от 21.12.2012 и постановление от 08.05.2013, исключив из мотивировочных частей названных судебных актов вывод о наличии у Компании статуса акционера Общества.
По мнению подателя жалобы, отсутствие в передаточном распоряжении подписи лица, передающего акции, в силу пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, свидетельствует об отсутствии у Компании статуса акционера Общества, поскольку такая подпись является обязательным реквизитом указанного распоряжения. Кроме того, договор купли-продажи акций от 02.02.2004, заключенный Компанией и открытым акционерным обществом "Тверская прядильно-ткацкая фабрика им. А.П. Вагжанова", в материалы дела не представлялся.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Гарантия" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Компании, Общества, а также ООО "Берг" возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Таким образом, законность решения от 21.12.2012 и постановления от 08.05.2013 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, с мая 2008 по январь 2009 года Общество (продавец) заключило договоры купли-продажи недвижимого имущества с покупателями - ООО "Торговый дом Вагжановский", ЗАО "Давлат Финанс", ООО "Строитель 21 век", ООО "Лесопилка", а также ООО "Берг".
В соответствии с условиями договоров Обществу перечислены денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества, которое передано покупателям по актам приема-передачи. Переход права собственности на недвижимое имущество от Общества к покупателям зарегистрирован в установленном законом порядке.
Компания, полагая, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками, поскольку совершены с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" сослались на то, что истцом пропущен установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, а также не представлены доказательства причинения ему убытков. Кроме того, Компания не является акционером Общества.
В результате оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, однако, установив, что Компанией пропущен срок исковой давности, о котором заявило ООО "Гарантия" и ООО "Твое время", отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.
Пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем подлежали одобрению в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона N 208-ФЗ. Поскольку Компания, являясь единственным акционером Общества, решения об одобрении заключения оспариваемых сделок не принимала, они являются недействительными. Кроме того, истец указал, что оспариваемые сделки являются убыточными.
Возражая против иска, ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" указали, что истцом пропущен срок исковой давности, а также не представлены доказательства причинения оспариваемым договором убытков истцу и Обществу. Кроме того, ООО "Гарантия" считает, что у Компании отсутствует право на предъявление иска, поскольку она не является акционером Общества.
Оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением порядка одобрения сделок, предусмотренного пунктом 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ.
Установив, что Компанией пропущен срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ, суды отказали в удовлетворении иска.
Довод ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" о том, что Компания не обладает правом на подачу искового заявления, поскольку ею не представлены доказательства наличия у нее статуса акционера Общества судами не принят во внимание исходя из следующего.
Пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются, а права нового владельца возникают с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
В подтверждение наличия у Компании статуса акционера Общества, истец представил, в том числе, нотариально заверенную копию реестра акционеров по состоянию на 10.02.2004, а также подлинный реестр акционеров Общества по состоянию на 26.11.2012.
Ссылка ООО "Гарантия" и ООО "Твое время" на то, что у истца не возникло прав на акции Общества ввиду отсутствия в передаточном распоряжении подписи лица, передающего ценные бумаги, судами отклонена ввиду того, что подтверждением прав на акции является наличие соответствующей записи в реестре акционеров Общества.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Компанией доказательства, суды пришли к выводу о наличии у истца статуса акционера Общества как на момент заключения оспариваемых сделок, так и на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.
Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, необходимые для принятия решения по требованию Компании, на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и дали им надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, суд не принимает доводы, приведенные в кассационной жалобе.
С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "Гарантия" не подлежит удовлетворению.
Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Гарантия" не уплатило государственную пошлину, с него в доход федерального бюджета подлежат взысканию 2000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А66-9089/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гарантия", место нахождения: 119019, Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 7, ОГРН 1115263007375, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)