Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Дата принятия резолютивной части постановления - 29 марта 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 05 апреля 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Можеевой Е.И., Рыжовой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Полынкиной Н.А.
при участии в заседании:
от истца - Алексашин В.А. - паспорт
от ответчика - Качанов Г.А. по дов.
истец Гранкин Л.И. и третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Брянскпиво" на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2006 г. по делу N А09-6668/06-14 (судья Каструба М.В.)
установил:
Гранкин Леонид Иванович и Алексашин Владимир Анатольевич, являясь акционерами ОАО "Брянскпиво", обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Брянскпиво" о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "Брянскпиво" от 29.06.2006 г. по восьмому вопросу повестки дня - "Выборы совета директоров" в части невключения Гранкина Л.И. в состав вновь избранного Совета директоров.
Принятым по делу решением от 12.12.2006 г. исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из того, что Гранкин Л.И. из всех кандидатов в совет директоров общества набрал наибольшее количество голосов "за" и при принятии общим собранием решения по вопросу повестки дня "Выборы Совета директоров общества" необоснованно учтено 58539180 голосов "против" кандидата Гранкина Л.И., поскольку при кумулятивном голосовании подлежат учету только голоса, отданные "за" кандидатов.
ОАО "Брянскпиво", не согласившись с указанным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать. Оспаривая данный судебный акт, ответчик считает, что он принято с нарушением норм материального права. В частности, судом неправильно истолкованы и применены положения ст. 66 и п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах". По его мнению, истцы не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, поскольку принимали личное участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Брянскпиво" и голосовали "за" своим пакетом акций за кандидата Гранкина Л.И.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2006 г. проверены в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Как следует из материалов дела, 29.06.2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Брянскпиво", в повестку дня которого среди прочих был включен вопрос о выборах Совета директоров общества, по которому принято решение избрать Совет директоров общества в составе: Воротилина В.С., Круглицкого В.Н., Гринкевича В.Г., Лысенко А.В. и Лепешева П.А При этом включенный в бюллетень для голосования в качестве кандидата в Совет директоров Гранкин Л.И. в Совет директоров избран не был, несмотря на то, что за его кандидатуру было отдано самое большое количество голосов. Полагая, что решение по вопросу выбора Совета директоров ОАО "Брянскпиво" принято с нарушением ст. 59 и п. 4 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры общества Гранкин Л.И. и Алексашин В.А. обратились в соответствии с п. 7 ст. 49 названного закона с требованием о признании данного решения недействительным.
В силу нормы, содержащейся в пункте 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 4 ст. 66 данного Закона при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. По смыслу названного Закона при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами. Из этого следует, что количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов.
Довод заявителя жалобы относительно отсутствия у истцов права на оспаривание решения собрания акционеров от 29.06.2006 г. по вопросу избрания Совета директоров ОАО "Брянскпиво", суд считает несостоятельным в силу следующего.
Гранкин Л.И. и Алексашин В.А. действительно принимали участие в общем годовом собрании акционеров ОАО "Брянскпиво", состоявшемся 29.06.2006 г. и голосовали по вопросу избрания Совета директоров общества, отдав при этом свои голоса в пользу кандидата Гранкина Л.И., выражая свое волеизъявление проставлением соответствующей отметки в графе бюллетеней "за". Однако, положительное голосование истцами по данному вопросу не лишает их права на заявление требования об обжаловании принятого решения, поскольку: во-первых, специфика кумулятивного способа голосования предполагает учет голосов, отданных только "за", а значит истцы не могли голосовать "против", хотя фактически их волеизъявление было направлено против избрания других кандидатов, а, во-вторых, несмотря на то, что Гранкин Л.И. набрал наибольшее количество голосов за избрание его в Совет директоров общества, он не был включен в его состав, а потому единственным способом восстановления его нарушенных прав может являться оспаривание принятого решения об избрании Совета директоров, в состав которого не вошел кандидат, набравший наибольшее количество голосов.
В силу указанных обстоятельств суд первой инстанции совершенно обоснованно признал принятое на собрании акционеров ОАО "Брянскпиво" от 29.06.2006 г. решение по 8-му вопросу повестки дня не соответствующим закону и нарушающим права и законные интересы истцов, как акционеров на управление акционерным обществом путем реализации права на избрание в органы управления общества.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции в соответствии с нормами материального и процессуального права и фактическими обстоятельствами дела, в связи с чем не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения жалобы ОАО "Брянскпиво".
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 12 декабря 2006 года по делу N А09-6668/-06-14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
Е.В.РЫЖОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.04.2007 ПО ДЕЛУ N А09-6668/06-14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2007 г. по делу N А09-6668/06-14
Дата принятия резолютивной части постановления - 29 марта 2007 г.
Дата изготовления постановления в полном объеме - 05 апреля 2007 г.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Полынкиной Н.А.
судей - Можеевой Е.И., Рыжовой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Полынкиной Н.А.
при участии в заседании:
от истца - Алексашин В.А. - паспорт
от ответчика - Качанов Г.А. по дов.
истец Гранкин Л.И. и третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Брянскпиво" на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2006 г. по делу N А09-6668/06-14 (судья Каструба М.В.)
установил:
Гранкин Леонид Иванович и Алексашин Владимир Анатольевич, являясь акционерами ОАО "Брянскпиво", обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Брянскпиво" о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "Брянскпиво" от 29.06.2006 г. по восьмому вопросу повестки дня - "Выборы совета директоров" в части невключения Гранкина Л.И. в состав вновь избранного Совета директоров.
Принятым по делу решением от 12.12.2006 г. исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из того, что Гранкин Л.И. из всех кандидатов в совет директоров общества набрал наибольшее количество голосов "за" и при принятии общим собранием решения по вопросу повестки дня "Выборы Совета директоров общества" необоснованно учтено 58539180 голосов "против" кандидата Гранкина Л.И., поскольку при кумулятивном голосовании подлежат учету только голоса, отданные "за" кандидатов.
ОАО "Брянскпиво", не согласившись с указанным решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать. Оспаривая данный судебный акт, ответчик считает, что он принято с нарушением норм материального права. В частности, судом неправильно истолкованы и применены положения ст. 66 и п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах". По его мнению, истцы не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров, поскольку принимали личное участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Брянскпиво" и голосовали "за" своим пакетом акций за кандидата Гранкина Л.И.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 12.12.2006 г. проверены в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Как следует из материалов дела, 29.06.2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Брянскпиво", в повестку дня которого среди прочих был включен вопрос о выборах Совета директоров общества, по которому принято решение избрать Совет директоров общества в составе: Воротилина В.С., Круглицкого В.Н., Гринкевича В.Г., Лысенко А.В. и Лепешева П.А При этом включенный в бюллетень для голосования в качестве кандидата в Совет директоров Гранкин Л.И. в Совет директоров избран не был, несмотря на то, что за его кандидатуру было отдано самое большое количество голосов. Полагая, что решение по вопросу выбора Совета директоров ОАО "Брянскпиво" принято с нарушением ст. 59 и п. 4 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры общества Гранкин Л.И. и Алексашин В.А. обратились в соответствии с п. 7 ст. 49 названного закона с требованием о признании данного решения недействительным.
В силу нормы, содержащейся в пункте 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 4 ст. 66 данного Закона при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. По смыслу названного Закона при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами. Из этого следует, что количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов.
Довод заявителя жалобы относительно отсутствия у истцов права на оспаривание решения собрания акционеров от 29.06.2006 г. по вопросу избрания Совета директоров ОАО "Брянскпиво", суд считает несостоятельным в силу следующего.
Гранкин Л.И. и Алексашин В.А. действительно принимали участие в общем годовом собрании акционеров ОАО "Брянскпиво", состоявшемся 29.06.2006 г. и голосовали по вопросу избрания Совета директоров общества, отдав при этом свои голоса в пользу кандидата Гранкина Л.И., выражая свое волеизъявление проставлением соответствующей отметки в графе бюллетеней "за". Однако, положительное голосование истцами по данному вопросу не лишает их права на заявление требования об обжаловании принятого решения, поскольку: во-первых, специфика кумулятивного способа голосования предполагает учет голосов, отданных только "за", а значит истцы не могли голосовать "против", хотя фактически их волеизъявление было направлено против избрания других кандидатов, а, во-вторых, несмотря на то, что Гранкин Л.И. набрал наибольшее количество голосов за избрание его в Совет директоров общества, он не был включен в его состав, а потому единственным способом восстановления его нарушенных прав может являться оспаривание принятого решения об избрании Совета директоров, в состав которого не вошел кандидат, набравший наибольшее количество голосов.
В силу указанных обстоятельств суд первой инстанции совершенно обоснованно признал принятое на собрании акционеров ОАО "Брянскпиво" от 29.06.2006 г. решение по 8-му вопросу повестки дня не соответствующим закону и нарушающим права и законные интересы истцов, как акционеров на управление акционерным обществом путем реализации права на избрание в органы управления общества.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции в соответствии с нормами материального и процессуального права и фактическими обстоятельствами дела, в связи с чем не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения жалобы ОАО "Брянскпиво".
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 12 декабря 2006 года по делу N А09-6668/-06-14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.А.ПОЛЫНКИНА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
Е.В.РЫЖОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)