Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М., при участии от Воробьевой Инны Юрьевны - Воробьева М.В. (дов. от 18.05.2012), от закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление 53" Солнышкина Д.В. (дов. от 13.05.2013), рассмотрев 09.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьевой Инны Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-37235/2012,
установил:
Воробьева Инна Юрьевна (г. Всеволожск Ленинградской области) как владелец 119 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление 53", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Ковенский пер., д. 21, ОГРН 1037843029718 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества предоставить копии документов в соответствии со статьями 52, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Решением от 07.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Воробьева И.Ю. просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.
Податель жалобы полагает, что вывод суда об исполнении ответчиком требований истца не подтвержден материалами дела, в частности, не переданы копии правоустанавливающих документов на принадлежащее Обществу недвижимое имущество - копии свидетельств о государственной регистрации права, а также ежеквартальные отчеты за 2009 год, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, проекты крупных сделок и сделок с заинтересованностью, одобрение которых вынесено на общие собрания акционеров Общества в 2009-2011 годах, список акционеров Общества, существующих в настоящее время.
В судебном заседании представитель Воробьевой И.Ю. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Воробьева И.Ю. является владельцем 119 обыкновенных именных акций Общества.
Ссылаясь на то, что Общество не представило копии запрошенных ею документов, Воробьева И.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предоставил истцу ряд запрошенных документов, в связи с чем Воробьева И.Ю. неоднократно уточняла требования, окончательно попросив обязать Общество предоставить ей правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находившееся на балансе Общества в 2009 году до составления разделительного баланса и акт инвентаризации за 2009 год.
В судебном заседании, где была оглашена резолютивная часть решения, истец попросил "удовлетворить заявленное требование - пункт 1" (л.д. 85 оборот). Под этим пунктом значилось требование об обязании Общества предоставить правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находившееся на балансе Общества в 2009 году (л.д. 60).
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что истец не доказал факт наличия у Общества в собственности иных объектов недвижимости, помимо тех, о которых ответчик предоставил Воробьевой И.Ю. сведения. Помимо того, суд признал, что коль скоро Воробьевой И.Ю. принадлежит менее 25 процентов голосующих акций Общества, то она не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, к которым относится акт инвентаризации, а остальные затребованные документы были предоставлены ответчиком истцу в ходе рассмотрения дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, при этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Следовательно, Воробьева И.Ю. не имеет права доступа к актам инвентаризации Общества.
Все остальные затребованные Воробьевой И.Ю. документы, с учетом уточнений, в том числе указанные в пункте 1 требования, были предоставлены истцу ответчиком в ходе рассмотрения данного дела, что подтверждается актами от 22.11.2012 и от 26.11.2012 (л.д. 58, 61).
При рассмотрении требования в части предоставления истцу правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, находившееся на балансе Общества за 2009 год, суд первой инстанции установил, что указанные документы Общество предоставило Воробьевой И.Ю. по акту от 26.11.2012, а иными объектами недвижимости и, соответственно, правоустанавливающими документами на них, ответчик не располагает.
Согласно акту от 26.11.2012 Общество передало Воробьевой И.Ю. копию справки от 22.11.2012, копию договора от 29.06.2012 N 7278-ЗУ купли-продажи земельного участка, копию договора от 30.12.1992 N 9 о передаче права собственности на имущество с приложенным к договору перечнем основных фондов, копию баланса предприятия на 01.10.1992, копию акта раздела имущества и обязанностей от 26.11.1992 (л.д. 61). Эти документы правильно расценены судом первой инстанции как копии тех правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, которые по требованию истца должно было предоставить Общество, иных объектов недвижимости в собственности не имевшее в 2009 году и в настоящее время, как установил суд.
Этот вывод суда соответствует материалам дела.
Так, в справке от 29.11.2012 (л.д. 83) Общество перечислило семь объектов недвижимости как принадлежащих ему на праве собственности, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 20, лит. Б, В, Д, Е, Ж, З, И.
Материалы дела содержат сведения о выдаче Обществу 08.04.2004 свидетельств о государственной регистрации права частной собственности в отношении тех же семи объектов, которые указаны в справке Общества от 29.11.2012 (л.д. 73). Эти же объекты указаны в перечне основных фондов на 01.10.1992 (л.д. 67), копия которого в качестве приложения к договору от 30.12.1992 N 9 передана ответчиком истцу по акту от 26.11.2012.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона общество с ограниченной ответственностью обязано хранить, в частности, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. Истец имеет право доступа к таким документам в силу пункта 1 статьи 91 Закона, а согласно пункту 2 статьи 91 Закона такие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления, а по требованию лиц, имеющих право доступа к таким документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов.
Материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик предоставил истцу копии правоустанавливающих документов на имущество, находящееся на балансе Общества за 2009 год.
Податель жалобы ссылается на то, что Общество не предоставило такие правоустанавливающие документы, как свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости. Однако именно те документы, копии которых ответчик предоставил истцу, и являются правоустанавливающими.
Правоустанавливающий документ заключает в себе акт распоряжения недвижимым имуществом и является основанием для государственной регистрации права на имущество, в результате которой оформляется правоудостоверяющий документ - свидетельство о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости.
Воробьева И.Ю. не представила доказательств того, что до предъявления иска она запрашивала у Общества правоудостоверяющие документы на объекты недвижимости. Исковое заявление также не содержит требования об обязании ответчика предоставить истцу копии правоудостоверяющих документов на объекты недвижимости, в частности, копии свидетельств о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости.
Требование рассмотрено судом в тех пределах, в которых оно было заявлено истцом.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу N А56-37235/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьевой Инны Юрьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 09.07.2013 ПО ДЕЛУ N А56-37235/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2013 г. по делу N А56-37235/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М., при участии от Воробьевой Инны Юрьевны - Воробьева М.В. (дов. от 18.05.2012), от закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление 53" Солнышкина Д.В. (дов. от 13.05.2013), рассмотрев 09.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьевой Инны Юрьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-37235/2012,
установил:
Воробьева Инна Юрьевна (г. Всеволожск Ленинградской области) как владелец 119 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Строительно-монтажное управление 53", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Ковенский пер., д. 21, ОГРН 1037843029718 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества предоставить копии документов в соответствии со статьями 52, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Решением от 07.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Воробьева И.Ю. просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.
Податель жалобы полагает, что вывод суда об исполнении ответчиком требований истца не подтвержден материалами дела, в частности, не переданы копии правоустанавливающих документов на принадлежащее Обществу недвижимое имущество - копии свидетельств о государственной регистрации права, а также ежеквартальные отчеты за 2009 год, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, проекты крупных сделок и сделок с заинтересованностью, одобрение которых вынесено на общие собрания акционеров Общества в 2009-2011 годах, список акционеров Общества, существующих в настоящее время.
В судебном заседании представитель Воробьевой И.Ю. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, Воробьева И.Ю. является владельцем 119 обыкновенных именных акций Общества.
Ссылаясь на то, что Общество не представило копии запрошенных ею документов, Воробьева И.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предоставил истцу ряд запрошенных документов, в связи с чем Воробьева И.Ю. неоднократно уточняла требования, окончательно попросив обязать Общество предоставить ей правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находившееся на балансе Общества в 2009 году до составления разделительного баланса и акт инвентаризации за 2009 год.
В судебном заседании, где была оглашена резолютивная часть решения, истец попросил "удовлетворить заявленное требование - пункт 1" (л.д. 85 оборот). Под этим пунктом значилось требование об обязании Общества предоставить правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находившееся на балансе Общества в 2009 году (л.д. 60).
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что истец не доказал факт наличия у Общества в собственности иных объектов недвижимости, помимо тех, о которых ответчик предоставил Воробьевой И.Ю. сведения. Помимо того, суд признал, что коль скоро Воробьевой И.Ю. принадлежит менее 25 процентов голосующих акций Общества, то она не имеет права доступа к документам бухгалтерского учета, к которым относится акт инвентаризации, а остальные затребованные документы были предоставлены ответчиком истцу в ходе рассмотрения дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, при этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Следовательно, Воробьева И.Ю. не имеет права доступа к актам инвентаризации Общества.
Все остальные затребованные Воробьевой И.Ю. документы, с учетом уточнений, в том числе указанные в пункте 1 требования, были предоставлены истцу ответчиком в ходе рассмотрения данного дела, что подтверждается актами от 22.11.2012 и от 26.11.2012 (л.д. 58, 61).
При рассмотрении требования в части предоставления истцу правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, находившееся на балансе Общества за 2009 год, суд первой инстанции установил, что указанные документы Общество предоставило Воробьевой И.Ю. по акту от 26.11.2012, а иными объектами недвижимости и, соответственно, правоустанавливающими документами на них, ответчик не располагает.
Согласно акту от 26.11.2012 Общество передало Воробьевой И.Ю. копию справки от 22.11.2012, копию договора от 29.06.2012 N 7278-ЗУ купли-продажи земельного участка, копию договора от 30.12.1992 N 9 о передаче права собственности на имущество с приложенным к договору перечнем основных фондов, копию баланса предприятия на 01.10.1992, копию акта раздела имущества и обязанностей от 26.11.1992 (л.д. 61). Эти документы правильно расценены судом первой инстанции как копии тех правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, которые по требованию истца должно было предоставить Общество, иных объектов недвижимости в собственности не имевшее в 2009 году и в настоящее время, как установил суд.
Этот вывод суда соответствует материалам дела.
Так, в справке от 29.11.2012 (л.д. 83) Общество перечислило семь объектов недвижимости как принадлежащих ему на праве собственности, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 20, лит. Б, В, Д, Е, Ж, З, И.
Материалы дела содержат сведения о выдаче Обществу 08.04.2004 свидетельств о государственной регистрации права частной собственности в отношении тех же семи объектов, которые указаны в справке Общества от 29.11.2012 (л.д. 73). Эти же объекты указаны в перечне основных фондов на 01.10.1992 (л.д. 67), копия которого в качестве приложения к договору от 30.12.1992 N 9 передана ответчиком истцу по акту от 26.11.2012.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона общество с ограниченной ответственностью обязано хранить, в частности, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. Истец имеет право доступа к таким документам в силу пункта 1 статьи 91 Закона, а согласно пункту 2 статьи 91 Закона такие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления, а по требованию лиц, имеющих право доступа к таким документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов.
Материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик предоставил истцу копии правоустанавливающих документов на имущество, находящееся на балансе Общества за 2009 год.
Податель жалобы ссылается на то, что Общество не предоставило такие правоустанавливающие документы, как свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости. Однако именно те документы, копии которых ответчик предоставил истцу, и являются правоустанавливающими.
Правоустанавливающий документ заключает в себе акт распоряжения недвижимым имуществом и является основанием для государственной регистрации права на имущество, в результате которой оформляется правоудостоверяющий документ - свидетельство о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости.
Воробьева И.Ю. не представила доказательств того, что до предъявления иска она запрашивала у Общества правоудостоверяющие документы на объекты недвижимости. Исковое заявление также не содержит требования об обязании ответчика предоставить истцу копии правоудостоверяющих документов на объекты недвижимости, в частности, копии свидетельств о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости.
Требование рассмотрено судом в тех пределах, в которых оно было заявлено истцом.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 по делу N А56-37235/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьевой Инны Юрьевны - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)