Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Рыжовой Е.В.
судей Можеевой Е.И., Полынкиной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронцовым И.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зимина Геннадия Ивановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 12 января 2007 по делу N А68-1151/ГП-16-05 (судья Л.Д. Тажеева), принятое по иску Зимина Геннадия Ивановича, г. Щекино к ОАО "Щекинское ПТУ", г. Щекино о признании недействительными решений годового общего собрания от 12.08.2005 года
при участии в заседании:
- от заявителя (истца): Кочанова Л.В. - представитель по дов. б/н от 04.10.2005 г., паспорт <...>;
- от ответчика: Чижов В.М. - директор, паспорт <...>, Сергина М.А. - нач. юр. отдела по дов. б/н от 05.09.06 г., паспорт <...>.
установил:
Зимин Геннадий Иванович обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Щекинское ПТУ" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 12.08.2005 г.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Зимин Г.И. обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 12.01.2007 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, не дал оценку доводам истца.
Заявитель сослался на то, что оспариваемое собрание проведено с нарушениями законодательства, созвано неуполномоченным составом совета директоров ОАО "Щекинское ПТУ", акционеры не были надлежащим образом извещены о проведении оспариваемого собрания, так как в структурных подразделениях общества не были вывешены объявления о собрании, голосование истца на общем собрании совета директоров могло бы повлиять на результаты голосования.
Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам, указал на то, что избранный совет директоров общества является незаконным.
Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают, что совет директоров действовал в соответствии с законом, суд дал правильную оценку всем обстоятельствам по делу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Зимин Г.И. является акционером ОАО "Щекинское ПТУ" и владеет 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества, уставный капитал которого составляет 14 000 руб., разделенных на 3 500 привилегированных и 10 500 обыкновенных акций.
В соответствии с протоколом заседания от 29.06.2005 г. Советом директоров ОАО "Щекинское ПТУ" приняты решения о созыве на 12.08.2005 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" и решении вопросов, связанных с подготовкой и проведением собрания акционеров.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 г. на собрании были приняты решения по вопросам утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счетов прибылей и убытков по итогам финансового года, избрании членов совета директоров, избрании членов ревизионной комиссии.
Акционеры уведомлялись о собрании путем публикации информации о собрании в газете "Щекинский вестник" от 16.07.2005 г.
Согласно п. 9.8 Устава ОАО "Щекинское ПТУ" извещение о предстоящем собрании доводится до акционеров через средства массовой информации - через объявление в газете "Щекинский вестник", а также через объявления в структурных подразделениях общества.
В силу п. 9.18 Устава ОАО "Щекинское ПТУ" функции счетной комиссии на собрании акционеров выполняет регистратор.
Ссылаясь на проведение собрания от 12.08.2005 г. с существенным нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества, Зимин Г.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Исследовав представленные сторонами документы и дав им должную правовую оценку, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Из материалов дела следует, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 г. приняли участие акционеры, обладающие 8 481 голосующих акций общества или 60,5%.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В силу п. 9.12 Устава ОАО "Щекинское ПТУ" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Таким образом, годовое общее собрание акционеров от 12.08.2005 г. соответствует требованиям п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "Щекинское ПТУ".
При таких обстоятельствах голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку он владел 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества.
С учетом имеющихся материалов дела, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности наличия существенных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии решения годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 г., а также об отсутствии доказательств причинения истцу убытков в результате его принятия.
Обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2007 г. по делу N А68-1151/ГП-16-05 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зимина Геннадия Ивановича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.В.РЫЖОВА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
Н.А.ПОЛЫНКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.04.2007 ПО ДЕЛУ N А68-1151/ГП-16-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2007 г. по делу N А68-1151/ГП-16-05
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Рыжовой Е.В.
судей Можеевой Е.И., Полынкиной Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронцовым И.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зимина Геннадия Ивановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 12 января 2007 по делу N А68-1151/ГП-16-05 (судья Л.Д. Тажеева), принятое по иску Зимина Геннадия Ивановича, г. Щекино к ОАО "Щекинское ПТУ", г. Щекино о признании недействительными решений годового общего собрания от 12.08.2005 года
при участии в заседании:
- от заявителя (истца): Кочанова Л.В. - представитель по дов. б/н от 04.10.2005 г., паспорт <...>;
- от ответчика: Чижов В.М. - директор, паспорт <...>, Сергина М.А. - нач. юр. отдела по дов. б/н от 05.09.06 г., паспорт <...>.
установил:
Зимин Геннадий Иванович обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО "Щекинское ПТУ" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 12.08.2005 г.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Зимин Г.И. обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 12.01.2007 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, не дал оценку доводам истца.
Заявитель сослался на то, что оспариваемое собрание проведено с нарушениями законодательства, созвано неуполномоченным составом совета директоров ОАО "Щекинское ПТУ", акционеры не были надлежащим образом извещены о проведении оспариваемого собрания, так как в структурных подразделениях общества не были вывешены объявления о собрании, голосование истца на общем собрании совета директоров могло бы повлиять на результаты голосования.
Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам, указал на то, что избранный совет директоров общества является незаконным.
Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают, что совет директоров действовал в соответствии с законом, суд дал правильную оценку всем обстоятельствам по делу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Зимин Г.И. является акционером ОАО "Щекинское ПТУ" и владеет 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества, уставный капитал которого составляет 14 000 руб., разделенных на 3 500 привилегированных и 10 500 обыкновенных акций.
В соответствии с протоколом заседания от 29.06.2005 г. Советом директоров ОАО "Щекинское ПТУ" приняты решения о созыве на 12.08.2005 г. годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" и решении вопросов, связанных с подготовкой и проведением собрания акционеров.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 г. на собрании были приняты решения по вопросам утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе счетов прибылей и убытков по итогам финансового года, избрании членов совета директоров, избрании членов ревизионной комиссии.
Акционеры уведомлялись о собрании путем публикации информации о собрании в газете "Щекинский вестник" от 16.07.2005 г.
Согласно п. 9.8 Устава ОАО "Щекинское ПТУ" извещение о предстоящем собрании доводится до акционеров через средства массовой информации - через объявление в газете "Щекинский вестник", а также через объявления в структурных подразделениях общества.
В силу п. 9.18 Устава ОАО "Щекинское ПТУ" функции счетной комиссии на собрании акционеров выполняет регистратор.
Ссылаясь на проведение собрания от 12.08.2005 г. с существенным нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества, Зимин Г.И. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Исследовав представленные сторонами документы и дав им должную правовую оценку, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Из материалов дела следует, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 г. приняли участие акционеры, обладающие 8 481 голосующих акций общества или 60,5%.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В силу п. 9.12 Устава ОАО "Щекинское ПТУ" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Таким образом, годовое общее собрание акционеров от 12.08.2005 г. соответствует требованиям п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставу ОАО "Щекинское ПТУ".
При таких обстоятельствах голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку он владел 4 привилегированными и 236 обыкновенными именными акциями или соответственно 0,1% привилегированных и 2,25% обыкновенных акций общества.
С учетом имеющихся материалов дела, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности наличия существенных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии решения годового общего собрания акционеров ОАО "Щекинское ПТУ" от 12.08.2005 г., а также об отсутствии доказательств причинения истцу убытков в результате его принятия.
Обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 12.01.2007 г. по делу N А68-1151/ГП-16-05 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зимина Геннадия Ивановича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.В.РЫЖОВА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
Н.А.ПОЛЫНКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)