Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.05.2008 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,
судей Безбородова Е.А.,
Колянчиковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,
при участии:
- от Шумских Н.М. - Бучнев А.Г., представитель по доверенности б/н от 04.08.2007 г., удостоверение N <...>;
- от ОГУП "Курскагропромлизинг" - Багликова Т.В., представитель по доверенности N 14 от 20.06.2007 г.;
- от ОАО "Александровский конный завод N 12" - Вознесенский К.Л., представитель по доверенности N 1 от 17.12.2007 г., удостоверение N <...>, выдано 18.10.2002 г.;
- от ООО "Сельхозпродукт Плюс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Спецагроинвест" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Гиард" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "АгроФинанс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от КУМИ Курской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ЗАО "Новый регистратор" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс", Шумских Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. по делу N А35-3748/07-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс", Шумских Николая Михайловича к областному государственному унитарному предприятию "Курскагропромлизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Спецагроинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Гиард", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофинанс", при участии в деле в качестве третьих лиц: Комитета по управлению государственным имуществом Курской области, открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12", закрытого акционерного общества "Новый регистратор" о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс" и Шумских Николай Михайлович, являющиеся акционерами открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к областному государственному унитарному предприятию "Курскагропромлизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Спецагроинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Гиард", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофинанс" о признании недействительными (ничтожными): договора купли-продажи 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12" от 26.07.2006 г. N 624, заключенного между ОГУП "Курскагропромлизинг" и ООО "Спецагроинвест", договора купли-продажи 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12", заключенного между ООО "Спецагроинвест" и ООО "Гиард", договора залога 155.289 акций "Александровский конный завод N 12", заключенного между ООО "Гиард" и ООО "Агрофинанс".
Решением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой указывают на то, что решение является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Кроме того, заявители жалобы просят суд привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО ГК "Востоксталь" и Прокуратуру Курской области.
При этом ООО "Сельхозпродукт Плюс" и Шумских Н.М. ссылаются на то, что договор купли-продажи акций N 624 от 26.07.2006 г. является ничтожным, т.к. заключен в нарушение ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Постановления Администрации Курской области N 3 от 17.01.2006 г., так как его заключение не было согласовано с губернатором Курской области. Указывают на то, что судом было допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в не привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО ГК "Востоксталь" и Прокуратуры Курской области. В связи с этим заявители жалобы полагают, что решение суда первой инстанции должно быть отменено в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, и суд апелляционной инстанции должен рассмотреть дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ОАО "Александровский конный завод N 12", котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не основанными на нормах действующего законодательства, просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что данная сделка законно была согласована Распоряжением Правительства Курской области N 420. Ссылается на то, что в данном случае интересы государства защищает Комитет по управлению государственным имуществом Курской области и привлечение третьего лица не требуется.
В ходе судебного разбирательства было представлено мнение Комитета по управлению имуществом Курской области, котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не основанными на нормах действующего законодательства, просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. По данному мнению, сделка законно была согласована Распоряжением Правительства Курской области N 420, в силу того, что стоимость передаваемых акций составила 1.500.000 рублей.
В судебное заседание представители ООО "Сельхозпродукт Плюс", ООО "Спецагроинвест", ООО "Гиард", ООО "АгроФинанс", КУМИ Курской области, ЗАО "Новый регистратор" не явились.
В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.
Судебной коллегией заслушан представитель Шумских Н.М., который поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм процессуального и материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить и рассмотреть дело по правилам первой инстанции. Представитель Шумских Н.М. ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Прокуратуры Курской области, ЗАО ГК "Востоксталь". Указанное ходатайство было отклонено судебной коллегией, так как оно не содержит сведений о нарушении законных прав и интересов указанных лиц, а также не содержит взаимосвязи с правами и обязанностями лиц участвующих в деле.
Судебной коллегией заслушан представитель ОГУП "Курскагропромлизинг", который возражает на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 05.02.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу Шумских Н.М., ООО "Сельхозпродукт Плюс" без удовлетворения.
Судебной коллегией заслушан представитель ОАО "Александровский конный завод N 12", который возражает на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 05.02.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу Шумских Н.М., ООО "Сельхозпродукт Плюс" без удовлетворения.
В ходе судебного заседания в порядке ст. ст. 159, 163, 184, 266 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 04.05.2008 г.
После перерыва, в 09 часов 20 минут 04.05.2008 г., судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
После перерыва в судебном заседании присутствовал представитель, ОГУП "Курскагропромлизинг" который поддержал свою правовую позицию.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва и мнения на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется
Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.07.2006 г. между ОГУП "Курскагропромлизинг" (продавец) и ООО "Спецагроинвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 624 по условиям которого продавец передает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Александровский конный завод N 12" в количестве 1.155.289 штук, а покупатель оплачивает стоимость акций в сумме 1.500.000 рублей путем перечисления денежных средств либо иным способом, оговоренном сторонами, в срок не позднее двух календарных дней с даты подписания договора. Договор сторонами был исполнен надлежащим образом. В соответствии с передаточным распоряжением ОГУП "Курскагропромлизинг" от 28.07.2006 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" была сделана запись о переходе права собственности на 1.155.289 акций к ООО "Спецагроинвест". Согласно представленным Курским филиалом ЗАО "Новый регистратор" справок по лицевым счетам ООО "Спецагроинвест", ООО "Гиард", ООО "Агрофинанс" 11.08.2006 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" зарегистрирован переход права собственности на 1.155.289 акций от ООО "Спецагроинвест" к Ворончихиной Ольге Николаевне; 26.10.2006 г. 1.159.289 акций были зачислены на лицевой счет ООО "Гиард"; 29.12.2006 г. сделана запись о передаче 1.155.289 акций в залог ООО "Агрофинанс"; 06.07.2007 г. 1.155.289 акций были списаны с лицевого счета ООО "Гиард" и зачислены на лицевой счет ООО "Агрофинанс". 18.09.2007 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" было зарегистрировано списание 1.155.289 акций с лицевого счета ООО "Агрофинанс" в связи с их зачислением на лицевой счет ООО "Колониальные товары".
По состоянию на 12.10.2007 г. на лицевом счете ООО "Агрофинанс" ценные бумаги отсутствовали. Акционеры ОАО "Александровский конный завод N 12" Шумских Н.М. и ООО "Сельхозпродукт Плюс" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций N 624 от 26.07.2006 г. и последующих сделок по отчуждению 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12", ссылаясь на нарушение ОГУП "Курскагропромлизинг" требований статьи 209 ГК РФ, ст. ст. 2, 20 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости пакета акций ОАО "Александровский конный завод N 12" по состоянию на 30.06.2005 г. представленных Шумских Н.М. рыночная стоимость 1.155.289 акций (51% от общего количества акций) составила 22.909.380 рублей. Как полагают истцы, учитывая изложенное, и в соответствии с Порядком согласования сделок областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом оспариваемый договор должен был быть согласован с Губернатором Курской области.
Вследствие нарушения установленного порядка совершения сделок с государственным имуществом согласия собственника - Курской области на отчуждение пакета акций ОАО "Александровский конный завод N 12" получено не было.
Таким образом, истец полагает, что указанный договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой, переход прав на контрольный пакет акций ОАО "Александровский конный завод" к акционерам, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, не состоялся, следовательно, все решения общего собрания акционеров ОАО "Александровский конный завод N 12" будут являться недействительными, что может блокировать деятельность общества.
23.05.2007 г. 121.00 акций списаны с лицевого счета владельца именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" Шумских Н.М. и зачислены на лицевой счет другого владельца - Литвинова В.В.
Таким образом, на момент обращения с иском в Арбитражный суд Курской области об оспаривании сделки по отчуждению 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12" Шумских Н.М. являлся владельцем 63 акций. На момент обращения в суд с иском на лицевом счете владельца именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" - ООО "Сельхозпродукт плюс" было зарегистрировано 500 акций.
Исходя из изложенного ООО "Сельхозпродукт плюс" на момент совершения оспариваемой сделки не был акционером ОАО "Александровский конный завод N 12".
Оспариваемый договор купли-продажи акций N 624 от 24.07.2006 г. не нарушает права и интересы истцов.
Недействительность (ничтожность) договора о приобретении акционером контрольного пакета акций не может повлечь недействительность решения общего собрания акционеров, принятого с участием этого акционера.
В соответствии с ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров может быть оспорено акционером или акционерным обществом.
Таким образом, судебная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи акций N 624 от 24.07.2006 г. не нарушает права и интересы истцов.
Каких-либо иных доводов у заявителей апелляционной жалобы не имеется. Ссылки на возможное нарушение прав истцов заключением оспариваемых сделок носят абстрактный и неконкретизированный характер, в связи, с чем отклоняются судебной коллегией.
В силу п. 7 статьи 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Однако ранее оспаривания решения общего собрания акционеров необходимо оспорить право собственности акционера на контрольный пакет акций, а также соответствующую запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества.
В связи с этим арбитражный суд области обоснованно указал в обжалуемом решении, что у истцов не имеется оснований полагать о недействительности всех решений общего собрания ОАО "Александровский конный завод N 12", которые будут приняты им в будущем.
Доводы истцов о ничтожности оспариваемой сделки ввиду нарушения норм действующего законодательства при ее совершении апелляционный суд считает несостоятельными.
Согласно нормам ст. ст. 167, 168 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций N 624 от 26.07.2006 г. и последующих сделок, истцы ссылаются на нарушение порядка заключения данного договора, ввиду чего оказались нарушены интересы Курской области, так как нарушен порядок согласования областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом.
Апелляционный суд находит данные доводы несостоятельными.
Согласно п. 10 статьи 20 ФЗ РФ от 14.11.2002 г. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", собственник имущества государственного и муниципального унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.
На основании предоставленных Законом Курской области N 56-ЗКО от 02 декабря 2002 г. "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Курской области" полномочий, Администрация Курской области утвердила Порядок согласования сделок областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом - Постановление Администрации Курской области N 3 от 17.01.2006 г.
В соответствии с указанным порядком, согласование сделок областного государственного унитарного предприятия в отношении принадлежащих предприятию акций, вкладов (долей) осуществляется специально уполномоченным органом исполнительной власти области по управлению и распоряжению областной собственностью - Комитетом по управлению имуществом Курской области. Согласование сделок предприятий и учреждений с имуществом, стоимость которого, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, не превышает одного миллиона рублей, осуществляется Комитетом по управлению имуществом Курской области.
Согласование сделок предприятий и учреждений с имуществом, стоимость которого, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, составляет от одного до десяти миллионов рублей, осуществляется комитетом по управлению имуществом Курской области на основании решения Правительства Курской области.
В случае если стоимость имущества, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, превышает десять миллионов рублей, согласование осуществляется комитетом по управлению имуществом Курской области на основании решения Губернатора Курской области.
Согласование сделок по передаче в залог недвижимого имущества области, стоимость которого превышает двадцать пять тысяч минимальных размеров оплаты труда, осуществляется Курской областной Думой.
Ответчиком был представлен отчет N 19/07-1 по определению рыночной стоимости 51% обыкновенных акций ОАО "Александровский конный завод N 12" по состоянию на 17.07.2006 г., согласно которому рыночная стоимость 51% пакета акций составила 228.933 рублей без НДС.
Распоряжением N 420-р от 26.07.2006 г. Правительство Курской области разрешило Комитету по управлению имуществом Курской области согласовать сделку по отчуждению ОГУП "Курскагропромлизинг" в собственность ООО "Спецстройинвест" 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12" за 1.500.000 рублей.
Таким образом, оспариваемый договор отчуждения акций был совершен в соответствии с требованиями действующего законодательства, с получением необходимых согласований.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что права и интересы истцов в связи с заключением договора купли-продажи N 624 от 26.07.2006 г. нарушены не были, так как истцами не доказано причинение им при этом каких-либо убытков.
Суд первой инстанции, надлежаще оценив то обстоятельство, что цена сделки повлекла причинение вреда истцам, обосновано отказал в назначении экспертизы стоимости акций ОАО "Александровский конный завод N 12" так как собственник акций - Курская область в лице специально уполномоченных органов, стоимость акций не оспаривает. В случае же их несогласия они вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском об оспаривании данной сделки.
По вышеизложенным основаниям апелляционный суд не может руководствоваться представленным Шумских Н.М. отчетом об определении рыночной стоимости пакета акций ОАО "Александровский конный завод N 12".
Кроме того, исходя из представленного апелляционному суду отчета, датой проведения оценки и определения стоимости акций является 30.06.2005 г.
Однако в августе 2005 года ОАО "Александровский конный завод N 12" был признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура банкротства - наблюдение, а в феврале 2006 года в отношении общества введено конкурсное производство.
Суд также исходит из того, что введение в отношении акционерного общества соответствующих процедур банкротства является фактором, снижающим рыночную стоимость его акций.
Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, при отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц прокуратуры Курской области и ЗАО ГК "Востоксталь" судебная коллегия считает несостоятельным.
Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Однако истцами заявленное ходатайство необоснованно никакими доводами, доказательств того, что вынесенный судебный акт затронет права и законные интересы указанных лиц не представлено.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что отказав в удовлетворении ходатайства о привлечении прокуратуры Курской области и ЗАО ГК "Востоксталь" к участию в деле в качестве третьего лица, суд первой инстанции не нарушил процессуальных норм права.
В соответствии с частью 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.
Как следует из указанных норм, вступление прокурора в дело является его правом, а не обязанностью.
Суд также учитывает, что при рассмотрении дела принимал участие Комитет по управлению государственным имуществом Курской области, т.е. орган исполнительной власти Курской области, который уполномочен представлять интересы Курской области по подобным спорам.
Учитывая вышеизложенные и установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его изменения либо отмены.
Обстоятельства дела установлены судом верно и в полном объеме.
Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения Арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.
Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы и возврату или возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. по делу N А35-3748/07-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс" и Шумских Николая Михайловича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Е.Е.АЛФЕРОВА
Судьи
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.05.2008 ПО ДЕЛУ N А35-3748/07-С5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2008 г. по делу N А35-3748/07-С5
Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 06.05.2008 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Алферовой Е.Е.,
судей Безбородова Е.А.,
Колянчиковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,
при участии:
- от Шумских Н.М. - Бучнев А.Г., представитель по доверенности б/н от 04.08.2007 г., удостоверение N <...>;
- от ОГУП "Курскагропромлизинг" - Багликова Т.В., представитель по доверенности N 14 от 20.06.2007 г.;
- от ОАО "Александровский конный завод N 12" - Вознесенский К.Л., представитель по доверенности N 1 от 17.12.2007 г., удостоверение N <...>, выдано 18.10.2002 г.;
- от ООО "Сельхозпродукт Плюс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Спецагроинвест" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "Гиард" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ООО "АгроФинанс" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от КУМИ Курской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от ЗАО "Новый регистратор" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс", Шумских Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. по делу N А35-3748/07-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс", Шумских Николая Михайловича к областному государственному унитарному предприятию "Курскагропромлизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Спецагроинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Гиард", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофинанс", при участии в деле в качестве третьих лиц: Комитета по управлению государственным имуществом Курской области, открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12", закрытого акционерного общества "Новый регистратор" о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс" и Шумских Николай Михайлович, являющиеся акционерами открытого акционерного общества "Александровский конный завод N 12" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к областному государственному унитарному предприятию "Курскагропромлизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Спецагроинвест", обществу с ограниченной ответственностью "Гиард", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофинанс" о признании недействительными (ничтожными): договора купли-продажи 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12" от 26.07.2006 г. N 624, заключенного между ОГУП "Курскагропромлизинг" и ООО "Спецагроинвест", договора купли-продажи 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12", заключенного между ООО "Спецагроинвест" и ООО "Гиард", договора залога 155.289 акций "Александровский конный завод N 12", заключенного между ООО "Гиард" и ООО "Агрофинанс".
Решением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой указывают на то, что решение является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Кроме того, заявители жалобы просят суд привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО ГК "Востоксталь" и Прокуратуру Курской области.
При этом ООО "Сельхозпродукт Плюс" и Шумских Н.М. ссылаются на то, что договор купли-продажи акций N 624 от 26.07.2006 г. является ничтожным, т.к. заключен в нарушение ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Постановления Администрации Курской области N 3 от 17.01.2006 г., так как его заключение не было согласовано с губернатором Курской области. Указывают на то, что судом было допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в не привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ЗАО ГК "Востоксталь" и Прокуратуры Курской области. В связи с этим заявители жалобы полагают, что решение суда первой инстанции должно быть отменено в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, и суд апелляционной инстанции должен рассмотреть дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ОАО "Александровский конный завод N 12", котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не основанными на нормах действующего законодательства, просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что данная сделка законно была согласована Распоряжением Правительства Курской области N 420. Ссылается на то, что в данном случае интересы государства защищает Комитет по управлению государственным имуществом Курской области и привлечение третьего лица не требуется.
В ходе судебного разбирательства было представлено мнение Комитета по управлению имуществом Курской области, котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не основанными на нормах действующего законодательства, просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. По данному мнению, сделка законно была согласована Распоряжением Правительства Курской области N 420, в силу того, что стоимость передаваемых акций составила 1.500.000 рублей.
В судебное заседание представители ООО "Сельхозпродукт Плюс", ООО "Спецагроинвест", ООО "Гиард", ООО "АгроФинанс", КУМИ Курской области, ЗАО "Новый регистратор" не явились.
В материалах дела имеются почтовые уведомления об извещении данных сторон о месте и времени рассмотрения дела.
Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии вышеуказанных представителей.
Судебной коллегией заслушан представитель Шумских Н.М., который поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм процессуального и материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить и рассмотреть дело по правилам первой инстанции. Представитель Шумских Н.М. ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Прокуратуры Курской области, ЗАО ГК "Востоксталь". Указанное ходатайство было отклонено судебной коллегией, так как оно не содержит сведений о нарушении законных прав и интересов указанных лиц, а также не содержит взаимосвязи с правами и обязанностями лиц участвующих в деле.
Судебной коллегией заслушан представитель ОГУП "Курскагропромлизинг", который возражает на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 05.02.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу Шумских Н.М., ООО "Сельхозпродукт Плюс" без удовлетворения.
Судебной коллегией заслушан представитель ОАО "Александровский конный завод N 12", который возражает на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить решение от 05.02.2008 г. без изменения, а апелляционную жалобу Шумских Н.М., ООО "Сельхозпродукт Плюс" без удовлетворения.
В ходе судебного заседания в порядке ст. ст. 159, 163, 184, 266 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 04.05.2008 г.
После перерыва, в 09 часов 20 минут 04.05.2008 г., судебное заседание продолжено в том же судебном составе.
После перерыва в судебном заседании присутствовал представитель, ОГУП "Курскагропромлизинг" который поддержал свою правовую позицию.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва и мнения на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется
Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.07.2006 г. между ОГУП "Курскагропромлизинг" (продавец) и ООО "Спецагроинвест" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций N 624 по условиям которого продавец передает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Александровский конный завод N 12" в количестве 1.155.289 штук, а покупатель оплачивает стоимость акций в сумме 1.500.000 рублей путем перечисления денежных средств либо иным способом, оговоренном сторонами, в срок не позднее двух календарных дней с даты подписания договора. Договор сторонами был исполнен надлежащим образом. В соответствии с передаточным распоряжением ОГУП "Курскагропромлизинг" от 28.07.2006 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" была сделана запись о переходе права собственности на 1.155.289 акций к ООО "Спецагроинвест". Согласно представленным Курским филиалом ЗАО "Новый регистратор" справок по лицевым счетам ООО "Спецагроинвест", ООО "Гиард", ООО "Агрофинанс" 11.08.2006 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" зарегистрирован переход права собственности на 1.155.289 акций от ООО "Спецагроинвест" к Ворончихиной Ольге Николаевне; 26.10.2006 г. 1.159.289 акций были зачислены на лицевой счет ООО "Гиард"; 29.12.2006 г. сделана запись о передаче 1.155.289 акций в залог ООО "Агрофинанс"; 06.07.2007 г. 1.155.289 акций были списаны с лицевого счета ООО "Гиард" и зачислены на лицевой счет ООО "Агрофинанс". 18.09.2007 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" было зарегистрировано списание 1.155.289 акций с лицевого счета ООО "Агрофинанс" в связи с их зачислением на лицевой счет ООО "Колониальные товары".
По состоянию на 12.10.2007 г. на лицевом счете ООО "Агрофинанс" ценные бумаги отсутствовали. Акционеры ОАО "Александровский конный завод N 12" Шумских Н.М. и ООО "Сельхозпродукт Плюс" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций N 624 от 26.07.2006 г. и последующих сделок по отчуждению 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12", ссылаясь на нарушение ОГУП "Курскагропромлизинг" требований статьи 209 ГК РФ, ст. ст. 2, 20 ФЗ РФ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости пакета акций ОАО "Александровский конный завод N 12" по состоянию на 30.06.2005 г. представленных Шумских Н.М. рыночная стоимость 1.155.289 акций (51% от общего количества акций) составила 22.909.380 рублей. Как полагают истцы, учитывая изложенное, и в соответствии с Порядком согласования сделок областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом оспариваемый договор должен был быть согласован с Губернатором Курской области.
Вследствие нарушения установленного порядка совершения сделок с государственным имуществом согласия собственника - Курской области на отчуждение пакета акций ОАО "Александровский конный завод N 12" получено не было.
Таким образом, истец полагает, что указанный договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой, переход прав на контрольный пакет акций ОАО "Александровский конный завод" к акционерам, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, не состоялся, следовательно, все решения общего собрания акционеров ОАО "Александровский конный завод N 12" будут являться недействительными, что может блокировать деятельность общества.
23.05.2007 г. 121.00 акций списаны с лицевого счета владельца именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" Шумских Н.М. и зачислены на лицевой счет другого владельца - Литвинова В.В.
Таким образом, на момент обращения с иском в Арбитражный суд Курской области об оспаривании сделки по отчуждению 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12" Шумских Н.М. являлся владельцем 63 акций. На момент обращения в суд с иском на лицевом счете владельца именных ценных бумаг ОАО "Александровский конный завод N 12" - ООО "Сельхозпродукт плюс" было зарегистрировано 500 акций.
Исходя из изложенного ООО "Сельхозпродукт плюс" на момент совершения оспариваемой сделки не был акционером ОАО "Александровский конный завод N 12".
Оспариваемый договор купли-продажи акций N 624 от 24.07.2006 г. не нарушает права и интересы истцов.
Недействительность (ничтожность) договора о приобретении акционером контрольного пакета акций не может повлечь недействительность решения общего собрания акционеров, принятого с участием этого акционера.
В соответствии с ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров может быть оспорено акционером или акционерным обществом.
Таким образом, судебная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи акций N 624 от 24.07.2006 г. не нарушает права и интересы истцов.
Каких-либо иных доводов у заявителей апелляционной жалобы не имеется. Ссылки на возможное нарушение прав истцов заключением оспариваемых сделок носят абстрактный и неконкретизированный характер, в связи, с чем отклоняются судебной коллегией.
В силу п. 7 статьи 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Однако ранее оспаривания решения общего собрания акционеров необходимо оспорить право собственности акционера на контрольный пакет акций, а также соответствующую запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества.
В связи с этим арбитражный суд области обоснованно указал в обжалуемом решении, что у истцов не имеется оснований полагать о недействительности всех решений общего собрания ОАО "Александровский конный завод N 12", которые будут приняты им в будущем.
Доводы истцов о ничтожности оспариваемой сделки ввиду нарушения норм действующего законодательства при ее совершении апелляционный суд считает несостоятельными.
Согласно нормам ст. ст. 167, 168 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В качестве оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций N 624 от 26.07.2006 г. и последующих сделок, истцы ссылаются на нарушение порядка заключения данного договора, ввиду чего оказались нарушены интересы Курской области, так как нарушен порядок согласования областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом.
Апелляционный суд находит данные доводы несостоятельными.
Согласно п. 10 статьи 20 ФЗ РФ от 14.11.2002 г. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", собственник имущества государственного и муниципального унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.
На основании предоставленных Законом Курской области N 56-ЗКО от 02 декабря 2002 г. "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Курской области" полномочий, Администрация Курской области утвердила Порядок согласования сделок областных государственных унитарных предприятий и учреждений с государственным имуществом - Постановление Администрации Курской области N 3 от 17.01.2006 г.
В соответствии с указанным порядком, согласование сделок областного государственного унитарного предприятия в отношении принадлежащих предприятию акций, вкладов (долей) осуществляется специально уполномоченным органом исполнительной власти области по управлению и распоряжению областной собственностью - Комитетом по управлению имуществом Курской области. Согласование сделок предприятий и учреждений с имуществом, стоимость которого, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, не превышает одного миллиона рублей, осуществляется Комитетом по управлению имуществом Курской области.
Согласование сделок предприятий и учреждений с имуществом, стоимость которого, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, составляет от одного до десяти миллионов рублей, осуществляется комитетом по управлению имуществом Курской области на основании решения Правительства Курской области.
В случае если стоимость имущества, определенная в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, превышает десять миллионов рублей, согласование осуществляется комитетом по управлению имуществом Курской области на основании решения Губернатора Курской области.
Согласование сделок по передаче в залог недвижимого имущества области, стоимость которого превышает двадцать пять тысяч минимальных размеров оплаты труда, осуществляется Курской областной Думой.
Ответчиком был представлен отчет N 19/07-1 по определению рыночной стоимости 51% обыкновенных акций ОАО "Александровский конный завод N 12" по состоянию на 17.07.2006 г., согласно которому рыночная стоимость 51% пакета акций составила 228.933 рублей без НДС.
Распоряжением N 420-р от 26.07.2006 г. Правительство Курской области разрешило Комитету по управлению имуществом Курской области согласовать сделку по отчуждению ОГУП "Курскагропромлизинг" в собственность ООО "Спецстройинвест" 1.155.289 акций ОАО "Александровский конный завод N 12" за 1.500.000 рублей.
Таким образом, оспариваемый договор отчуждения акций был совершен в соответствии с требованиями действующего законодательства, с получением необходимых согласований.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что права и интересы истцов в связи с заключением договора купли-продажи N 624 от 26.07.2006 г. нарушены не были, так как истцами не доказано причинение им при этом каких-либо убытков.
Суд первой инстанции, надлежаще оценив то обстоятельство, что цена сделки повлекла причинение вреда истцам, обосновано отказал в назначении экспертизы стоимости акций ОАО "Александровский конный завод N 12" так как собственник акций - Курская область в лице специально уполномоченных органов, стоимость акций не оспаривает. В случае же их несогласия они вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском об оспаривании данной сделки.
По вышеизложенным основаниям апелляционный суд не может руководствоваться представленным Шумских Н.М. отчетом об определении рыночной стоимости пакета акций ОАО "Александровский конный завод N 12".
Кроме того, исходя из представленного апелляционному суду отчета, датой проведения оценки и определения стоимости акций является 30.06.2005 г.
Однако в августе 2005 года ОАО "Александровский конный завод N 12" был признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура банкротства - наблюдение, а в феврале 2006 года в отношении общества введено конкурсное производство.
Суд также исходит из того, что введение в отношении акционерного общества соответствующих процедур банкротства является фактором, снижающим рыночную стоимость его акций.
Довод апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, при отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц прокуратуры Курской области и ЗАО ГК "Востоксталь" судебная коллегия считает несостоятельным.
Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Однако истцами заявленное ходатайство необоснованно никакими доводами, доказательств того, что вынесенный судебный акт затронет права и законные интересы указанных лиц не представлено.
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что отказав в удовлетворении ходатайства о привлечении прокуратуры Курской области и ЗАО ГК "Востоксталь" к участию в деле в качестве третьего лица, суд первой инстанции не нарушил процессуальных норм права.
В соответствии с частью 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.
Как следует из указанных норм, вступление прокурора в дело является его правом, а не обязанностью.
Суд также учитывает, что при рассмотрении дела принимал участие Комитет по управлению государственным имуществом Курской области, т.е. орган исполнительной власти Курской области, который уполномочен представлять интересы Курской области по подобным спорам.
Учитывая вышеизложенные и установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его изменения либо отмены.
Обстоятельства дела установлены судом верно и в полном объеме.
Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения Арбитражного суда первой инстанции, заявителем апелляционной жалобы не приводится.
Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1.000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы и возврату или возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2008 г. по делу N А35-3748/07-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпродукт Плюс" и Шумских Николая Михайловича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий судья
Е.Е.АЛФЕРОВА
Судьи
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)