Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 23.04.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 28.04.2007 г.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стасюк Т.В., судей: Бурковой О.Н., Шарковой К.Ж., при ведении протокола секретарем Цыцыковой Д.В., при участии в судебном заседании:
от истца - Шульгиной Т.Ф. - представителя по доверенности от 29.12.2006 г.,
от ответчика-1 - Егорова В.Г. - представителя по доверенности от 11.04.2007 г.,
от ответчика-2 - Егорова В.Г. - представителя по доверенности от 11.04.2007 г.
от третьего лица - ООО "База" - Егорова В.Г. - представителя по доверенности от 28.03.2007 г.,
от третьего лица - ООО "Байкал-Мост" - Левашевой И.Е. - представителя по доверенности от 16.04.2007 г., Шульгиной Т.Ф. - представителя по доверенности от 09.10.2006 г.,
рассмотрел жалобу ООО "Байкал-Мост" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2007 г. по иску общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" к Асалханову Льву Алексеевичу, открытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт", закрытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый дом", представленного Бурятским филиалом, о признании права собственности на акции, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Мост", общество с ограниченной ответственностью "РТМ плюс", общество с ограниченной ответственностью "База" (судья Хатунова А.И.).
Общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Асалханову Льву Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт", открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый дом", представленному Бурятским филиалом, о признании права собственности на 400 обыкновенных акций 01 выпуска, с государственным номером 61-01-42457-N, номинальной стоимостью 1000 рублей; об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать общества.
Определением арбитражного суда РБ от 25 июля 2006 г. к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью (далее ООО): ООО "База", ООО "Байкал-Мост", ООО "РТМ плюс".
Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2007 г. в иске заявителю было отказано.
ООО "Байкал-Мост", не согласившись с указанным актом, обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой. в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд необоснованно сослался на ст. 69 АПК РФ при оценке судебных актов, которые не могут иметь преюдициального значения по субъектному составу. Заявитель апелляционной жалобы полагает выводы суда первой инстанции незаконными и необоснованными, поскольку у истца отсутствовало право собственности на спорные акции на момент их отчуждения акций ответчику-1 - Асалханову Л.А.
Представитель истца доводы заявителя апелляционной жалобы поддержала, полагая решение подлежащим отмене, а заявленные требования - удовлетворению.
Представитель ответчика -1- Асалханова Л.А., ООО "База", ЗАО Республиканского оптового универсального рынка "Агроторгопт", основания, по которым была заявлена апелляционная жалоба, отклонил, ссылаясь на отсутствие перехода к истцу права собственности на спорные акции, поскольку изначально ООО "Байкал-Мост" не получил передаточного распоряжения от ООО "База" - прежнего владельца, следовательно, не мог передать это право ООО "РТМ плюс", тот - ЗАО "Агроторгопт", а последний - ООО "Байкал-Инвест". Надлежащей сделкой по переходу права собственности на акции, по мнению ответчика -1, следует считать сделку, состоявшуюся с ответчиком - Асалхановым Л.А.
В судебное заседание представитель ответчика - открытого акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый дом" в лице Бурятского филиала не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежаще.
Все лица, участвующие в деле были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения дела.
Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
ЗАО "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт" зарегистрировано регистрационно-лицензионной палатой 20.06.2002 г. В соответствии с п. 3.2 Устава обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 400 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
В силу ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Владельцем является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
15.12.2005 г. был подписан Договор купли-продажи акций между ООО "РТМ плюс" (продавцом) и истцом (покупателем). По условиям договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить 400 обыкновенных именных акций ЗАО "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт", номиналом 1000 рублей, регистрационный номер выпуска 1-01-422457-N, на общую сумму 4 800 000 рублей (л.д. 9 - 11 т. 1). Эмитентом акций являлось ЗАО "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт". 400 акций составляют 100% его уставного капитала.
Полагая, что в результате указанной сделки истец приобрел у ООО "РТМ плюс" спорные акции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Заявленные требования удовлетворению не подлежат, учитывая следующее.
Судом первой инстанции правильно определен круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора. К ним относятся: наличие у продавца акций по договору от 15.12.2005 г. права собственности, иных вещных прав на акции, других полномочий по распоряжению акциями, наличие и действительность договора купли-продажи акций от 15.12.2005 г.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Доказательства перехода права собственности на акции ЗАО "Агроторгопт" от ООО "База" к ООО "Байкал-Мост", а от последнего - к ООО "РТМ плюс" в материалы дела не представлены.
Следовательно, переход права собственности на спорные акции к ООО "РТМ плюс" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.
Поскольку ООО "РТМ плюс" не приобрело права собственности на указанные ценные бумаги, оно не вправе было отчуждать их истцу.
При указанных обстоятельствах, истцу, который приобрел спорные акции у лица, не являющегося их собственником, надлежит отказать в иске о признании права собственности на эти акции. В отсутствие права собственности истца на акции, а также в отсутствие иных доказательств в обоснование требований истца к ответчику -1 об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать общества, в удовлетворении данных требований также надлежит отказать.
В отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих переход прав собственности на спорные акции от ООО "База" - к ООО "Байкал-Мост", от последнего - ООО "РТМ плюс" и от ООО "РТМ плюс" к истцу, суд критически оценивает выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданную истцу 13.03.2006 г. (т. 1. л.д. 48) и передаточное распоряжение от 20.06 2005 г. (т. 2, л.д. 42), учитывая, что ответчиком они оспариваются.
В порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", состоялся переход права собственности на 100% акций ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к Асалханову Л.А. во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи акций от 07.04.2005.
В настоящее время единственным акционером ЗАО "Агроторгопт" является Асалханов Л.А.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.06.06 г. по делу N А10-13517/05-17, постановлением арбитражного суда РБ апелляционной инстанции, оставленными без изменением постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.11.2006 г., установлено, что ООО "РТМ плюс" не приобрело права собственности на акции и не вправе было отчуждать их ООО "Байкал-Инвест", которое тоже не стало собственником названных акций.
При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований является законным и обоснованным.
Суд апелляционной инстанции согласен с доводами заявителя апелляционной жалобы о том, что круг участников настоящего спора и лиц, участвовавших в рассмотрении дела N А10-13517/05-17 не совпадает.
Но, учитывая результат рассмотрения данного дела, ссылка суда первой инстанции на п. 2 ст. 69 АПК РФ не привела к принятию неправильного решения.
В остальном, доводы заявителя апелляционной жалобы не существенны и не могут повлиять на результата рассмотрения дела.
Так, судом апелляционной инстанции не установлено оснований к отмене или изменению решения арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2007 г.
Расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2007 г. по делу N А10-3222/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Т.В.СТАСЮК
Судьи
О.Н.БУРКОВА
К.Ж.ШАРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.04.2007 N 04АП-1283/2007 ПО ДЕЛУ N А10-3222/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2007 г. N 04АП-1283/2007
Дело N А10-3222/06
Резолютивная часть объявлена 23.04.2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 28.04.2007 г.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стасюк Т.В., судей: Бурковой О.Н., Шарковой К.Ж., при ведении протокола секретарем Цыцыковой Д.В., при участии в судебном заседании:
от истца - Шульгиной Т.Ф. - представителя по доверенности от 29.12.2006 г.,
от ответчика-1 - Егорова В.Г. - представителя по доверенности от 11.04.2007 г.,
от ответчика-2 - Егорова В.Г. - представителя по доверенности от 11.04.2007 г.
от третьего лица - ООО "База" - Егорова В.Г. - представителя по доверенности от 28.03.2007 г.,
от третьего лица - ООО "Байкал-Мост" - Левашевой И.Е. - представителя по доверенности от 16.04.2007 г., Шульгиной Т.Ф. - представителя по доверенности от 09.10.2006 г.,
рассмотрел жалобу ООО "Байкал-Мост" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2007 г. по иску общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" к Асалханову Льву Алексеевичу, открытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт", закрытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый дом", представленного Бурятским филиалом, о признании права собственности на акции, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Мост", общество с ограниченной ответственностью "РТМ плюс", общество с ограниченной ответственностью "База" (судья Хатунова А.И.).
Общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Асалханову Льву Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт", открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый дом", представленному Бурятским филиалом, о признании права собственности на 400 обыкновенных акций 01 выпуска, с государственным номером 61-01-42457-N, номинальной стоимостью 1000 рублей; об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать общества.
Определением арбитражного суда РБ от 25 июля 2006 г. к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью (далее ООО): ООО "База", ООО "Байкал-Мост", ООО "РТМ плюс".
Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2007 г. в иске заявителю было отказано.
ООО "Байкал-Мост", не согласившись с указанным актом, обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой. в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд необоснованно сослался на ст. 69 АПК РФ при оценке судебных актов, которые не могут иметь преюдициального значения по субъектному составу. Заявитель апелляционной жалобы полагает выводы суда первой инстанции незаконными и необоснованными, поскольку у истца отсутствовало право собственности на спорные акции на момент их отчуждения акций ответчику-1 - Асалханову Л.А.
Представитель истца доводы заявителя апелляционной жалобы поддержала, полагая решение подлежащим отмене, а заявленные требования - удовлетворению.
Представитель ответчика -1- Асалханова Л.А., ООО "База", ЗАО Республиканского оптового универсального рынка "Агроторгопт", основания, по которым была заявлена апелляционная жалоба, отклонил, ссылаясь на отсутствие перехода к истцу права собственности на спорные акции, поскольку изначально ООО "Байкал-Мост" не получил передаточного распоряжения от ООО "База" - прежнего владельца, следовательно, не мог передать это право ООО "РТМ плюс", тот - ЗАО "Агроторгопт", а последний - ООО "Байкал-Инвест". Надлежащей сделкой по переходу права собственности на акции, по мнению ответчика -1, следует считать сделку, состоявшуюся с ответчиком - Асалхановым Л.А.
В судебное заседание представитель ответчика - открытого акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый дом" в лице Бурятского филиала не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежаще.
Все лица, участвующие в деле были надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения дела.
Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
ЗАО "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт" зарегистрировано регистрационно-лицензионной палатой 20.06.2002 г. В соответствии с п. 3.2 Устава обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 400 шт., номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
В силу ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Владельцем является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
15.12.2005 г. был подписан Договор купли-продажи акций между ООО "РТМ плюс" (продавцом) и истцом (покупателем). По условиям договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить 400 обыкновенных именных акций ЗАО "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт", номиналом 1000 рублей, регистрационный номер выпуска 1-01-422457-N, на общую сумму 4 800 000 рублей (л.д. 9 - 11 т. 1). Эмитентом акций являлось ЗАО "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт". 400 акций составляют 100% его уставного капитала.
Полагая, что в результате указанной сделки истец приобрел у ООО "РТМ плюс" спорные акции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Заявленные требования удовлетворению не подлежат, учитывая следующее.
Судом первой инстанции правильно определен круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора. К ним относятся: наличие у продавца акций по договору от 15.12.2005 г. права собственности, иных вещных прав на акции, других полномочий по распоряжению акциями, наличие и действительность договора купли-продажи акций от 15.12.2005 г.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").
Доказательства перехода права собственности на акции ЗАО "Агроторгопт" от ООО "База" к ООО "Байкал-Мост", а от последнего - к ООО "РТМ плюс" в материалы дела не представлены.
Следовательно, переход права собственности на спорные акции к ООО "РТМ плюс" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся.
Поскольку ООО "РТМ плюс" не приобрело права собственности на указанные ценные бумаги, оно не вправе было отчуждать их истцу.
При указанных обстоятельствах, истцу, который приобрел спорные акции у лица, не являющегося их собственником, надлежит отказать в иске о признании права собственности на эти акции. В отсутствие права собственности истца на акции, а также в отсутствие иных доказательств в обоснование требований истца к ответчику -1 об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать общества, в удовлетворении данных требований также надлежит отказать.
В отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих переход прав собственности на спорные акции от ООО "База" - к ООО "Байкал-Мост", от последнего - ООО "РТМ плюс" и от ООО "РТМ плюс" к истцу, суд критически оценивает выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданную истцу 13.03.2006 г. (т. 1. л.д. 48) и передаточное распоряжение от 20.06 2005 г. (т. 2, л.д. 42), учитывая, что ответчиком они оспариваются.
В порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", состоялся переход права собственности на 100% акций ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к Асалханову Л.А. во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи акций от 07.04.2005.
В настоящее время единственным акционером ЗАО "Агроторгопт" является Асалханов Л.А.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.06.06 г. по делу N А10-13517/05-17, постановлением арбитражного суда РБ апелляционной инстанции, оставленными без изменением постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.11.2006 г., установлено, что ООО "РТМ плюс" не приобрело права собственности на акции и не вправе было отчуждать их ООО "Байкал-Инвест", которое тоже не стало собственником названных акций.
При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований является законным и обоснованным.
Суд апелляционной инстанции согласен с доводами заявителя апелляционной жалобы о том, что круг участников настоящего спора и лиц, участвовавших в рассмотрении дела N А10-13517/05-17 не совпадает.
Но, учитывая результат рассмотрения данного дела, ссылка суда первой инстанции на п. 2 ст. 69 АПК РФ не привела к принятию неправильного решения.
В остальном, доводы заявителя апелляционной жалобы не существенны и не могут повлиять на результата рассмотрения дела.
Так, судом апелляционной инстанции не установлено оснований к отмене или изменению решения арбитражного суда Республики Бурятия от 06.02.2007 г.
Расходы по госпошлине подлежат распределению пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 06 февраля 2007 г. по делу N А10-3222/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Т.В.СТАСЮК
Судьи
О.Н.БУРКОВА
К.Ж.ШАРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)