Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Соснина М.А. по доверенности от 22.08.2012 сроком действия 3 года;
- от истцов:
- Александрова Леонида Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
- Тимофеевой Любови Геннадьевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012 по делу N А79-11330/2012, принятое судьей Кисаповой Н.В.,
по иску Александрова Леонида Геннадьевича и Тимофеевой Любови Геннадьевны к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН 102210131524, ИНН 2128002051) о взыскании дивидендов,
Александров Леонид Геннадьевич и Тимофеева Любовь Геннадьевна обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор") о взыскании дивидендов по принадлежащей им одной второй из шести акций общества за 2009, 2010, 2012 годы в размере 2765 руб. каждый (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования основаны на положениях статей 1110, 1112, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Александров Л.Г., Тимофеева Л.Г. являются наследниками по закону после смерти Александровой И.Г. (наследственное дело N 213/2002). В соответствии со свидетельством о праве на наследство, выданным 30.05.2003 нотариусом г. Чебоксары, истцам принадлежит по одной второй доли каждому наследства, состоящего из шести акций ОАО "Электроприбор". Согласно письму ОАО "Электроприбор", адресованному нотариусу нотариального округа г. Чебоксары от 13.07.2012, наследодательнице Александровой И.Г. причитаются дивиденды по акциям: за 2009 год - 988 руб. за 2010 год - 1977 руб. за 2011 год - 2566 руб. Требование истцов о выплате дивидендов на принадлежащие им акции ответчик оставил без удовлетворения в связи с тем, что истцы зарегистрировались у реестродержателя только 27.04.2012, обязанность по выплате дивидендов у ОАО "Электроприбор" наступит только в 2013 году за 2012 год.
Ответчик - ОАО "Электроприбор" с иском не согласен.
Решением от 28.11.2012 по делу N А79-11330/2012 исковые требования удовлетворены: с ОАО "Электроприбор" в пользу Александрова Л.Г. взысканы дивиденды в размере 2765 руб., в пользу Тимофеевой Л.Г. взысканы дивиденды в размере 2765 руб. и судебные расходы.
Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО "Электроприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, судом сделан необоснованный вывод о том, что из положений Федерального закона "Об акционерных обществах" не следует, что обязанность общества выплатить дивиденды по обыкновенным акциям неразрывно связано с личностью акционера.
Кроме того, заявитель указывает, что суд необоснованно применил к спорным правоотношениям наследственное право. Также неправильное применением норм материального права заявитель усматривает в неприменении статей 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.
Представители истцов и третьего лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истцов и третьего лица по имеющимся материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Александров Л.Г., Тимофеева Л.Г. являются наследниками после смерти Александровой И.Г., скончавшейся 08.11.2002. Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 30.05.2003 на 1/2 доли акций ОАО "Электроприбор" в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 250 руб. за акцию, общей номинальной стоимостью акций 1500 руб.
Претензией б/д истцы обратились к ответчику с требованием о выплате дивидендов за 2009, 2010, 2012 годы.
ОАО "Электроприбор" письмом от 14.08.2012 отказало в выплате дивидендов, ссылаясь на то, что в соответствии с положениями статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанность по выплате дивидендов у ОАО "Электроприбор" наступит только в 2013 году за 2012 год, поскольку истцы зарегистрировались в качестве акционеров у реестродержателя лишь 27.04.2012.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Предметом спора является требование о взыскании невыплаченных дивидендов.
В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.
Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.
Как следует из материалов дела, ОАО "Электроприбор" начислило дивиденды по принадлежащим Александровой И.Г. акциям в 2009 году - в сумме 1086 руб., в 2010 году - в сумме 2172 руб., в 2012 году - в сумме 2820 руб., а всего 6078 руб., к выдаче 5531 руб.
Истцы являются наследниками умершего акционера Александровой И.Г.
Согласно части 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (часть 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае днем открытия наследства является 08.11.2002.
В соответствии с частью 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Таким образом, акции общества, а также имущественные права по данным акциям (право требовать выплаты объявленных дивидендов) принадлежат наследникам (истцам) со дня открытия наследства и они вправе требовать выплаты дивидендов по ним.
Как следует из материалов дела, ОАО "Электроприбор" начислило дивиденды по принадлежащим Александровой И.Г. акциям в 2009, 2010, 2012 годах в сумме 6078 руб., к выдаче 5531 руб.
Доказательств выплаты дивидендов в указанной сумме ОАО "Электроприбор" не представило.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования к эмитенту - ОАО "Электроприбор", как к лицу, несущему обязанность перед истцами по выплате дивидендов. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
На указанный вывод не может повлиять то обстоятельство, что на момент принятия решения о выплате дивидендов истцы в установленном порядке не оформили свои права владельцев акций в системе ведения реестра акционеров, поскольку в силу статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник является универсальным правопреемником наследодателя.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012 по делу N А79-11330/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.02.2013 ПО ДЕЛУ N А79-11330/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2013 г. по делу N А79-11330/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Соснина М.А. по доверенности от 22.08.2012 сроком действия 3 года;
- от истцов:
- Александрова Леонида Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
- Тимофеевой Любови Геннадьевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012 по делу N А79-11330/2012, принятое судьей Кисаповой Н.В.,
по иску Александрова Леонида Геннадьевича и Тимофеевой Любови Геннадьевны к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН 102210131524, ИНН 2128002051) о взыскании дивидендов,
установил:
Александров Леонид Геннадьевич и Тимофеева Любовь Геннадьевна обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор") о взыскании дивидендов по принадлежащей им одной второй из шести акций общества за 2009, 2010, 2012 годы в размере 2765 руб. каждый (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования основаны на положениях статей 1110, 1112, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Александров Л.Г., Тимофеева Л.Г. являются наследниками по закону после смерти Александровой И.Г. (наследственное дело N 213/2002). В соответствии со свидетельством о праве на наследство, выданным 30.05.2003 нотариусом г. Чебоксары, истцам принадлежит по одной второй доли каждому наследства, состоящего из шести акций ОАО "Электроприбор". Согласно письму ОАО "Электроприбор", адресованному нотариусу нотариального округа г. Чебоксары от 13.07.2012, наследодательнице Александровой И.Г. причитаются дивиденды по акциям: за 2009 год - 988 руб. за 2010 год - 1977 руб. за 2011 год - 2566 руб. Требование истцов о выплате дивидендов на принадлежащие им акции ответчик оставил без удовлетворения в связи с тем, что истцы зарегистрировались у реестродержателя только 27.04.2012, обязанность по выплате дивидендов у ОАО "Электроприбор" наступит только в 2013 году за 2012 год.
Ответчик - ОАО "Электроприбор" с иском не согласен.
Решением от 28.11.2012 по делу N А79-11330/2012 исковые требования удовлетворены: с ОАО "Электроприбор" в пользу Александрова Л.Г. взысканы дивиденды в размере 2765 руб., в пользу Тимофеевой Л.Г. взысканы дивиденды в размере 2765 руб. и судебные расходы.
Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО "Электроприбор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, судом сделан необоснованный вывод о том, что из положений Федерального закона "Об акционерных обществах" не следует, что обязанность общества выплатить дивиденды по обыкновенным акциям неразрывно связано с личностью акционера.
Кроме того, заявитель указывает, что суд необоснованно применил к спорным правоотношениям наследственное право. Также неправильное применением норм материального права заявитель усматривает в неприменении статей 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене.
Представители истцов и третьего лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истцов и третьего лица по имеющимся материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Александров Л.Г., Тимофеева Л.Г. являются наследниками после смерти Александровой И.Г., скончавшейся 08.11.2002. Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 30.05.2003 на 1/2 доли акций ОАО "Электроприбор" в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 250 руб. за акцию, общей номинальной стоимостью акций 1500 руб.
Претензией б/д истцы обратились к ответчику с требованием о выплате дивидендов за 2009, 2010, 2012 годы.
ОАО "Электроприбор" письмом от 14.08.2012 отказало в выплате дивидендов, ссылаясь на то, что в соответствии с положениями статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанность по выплате дивидендов у ОАО "Электроприбор" наступит только в 2013 году за 2012 год, поскольку истцы зарегистрировались в качестве акционеров у реестродержателя лишь 27.04.2012.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. Предметом спора является требование о взыскании невыплаченных дивидендов.
В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.
Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.
Как следует из материалов дела, ОАО "Электроприбор" начислило дивиденды по принадлежащим Александровой И.Г. акциям в 2009 году - в сумме 1086 руб., в 2010 году - в сумме 2172 руб., в 2012 году - в сумме 2820 руб., а всего 6078 руб., к выдаче 5531 руб.
Истцы являются наследниками умершего акционера Александровой И.Г.
Согласно части 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (часть 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае днем открытия наследства является 08.11.2002.
В соответствии с частью 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.
Таким образом, акции общества, а также имущественные права по данным акциям (право требовать выплаты объявленных дивидендов) принадлежат наследникам (истцам) со дня открытия наследства и они вправе требовать выплаты дивидендов по ним.
Как следует из материалов дела, ОАО "Электроприбор" начислило дивиденды по принадлежащим Александровой И.Г. акциям в 2009, 2010, 2012 годах в сумме 6078 руб., к выдаче 5531 руб.
Доказательств выплаты дивидендов в указанной сумме ОАО "Электроприбор" не представило.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования к эмитенту - ОАО "Электроприбор", как к лицу, несущему обязанность перед истцами по выплате дивидендов. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
На указанный вывод не может повлиять то обстоятельство, что на момент принятия решения о выплате дивидендов истцы в установленном порядке не оформили свои права владельцев акций в системе ведения реестра акционеров, поскольку в силу статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник является универсальным правопреемником наследодателя.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012 по делу N А79-11330/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)