Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 31 августа 2009 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2009 года
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Симоновой Г.А.
судей: Солохиной Т.А., Сидорович Е.Л.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворожбит Я.А.
при участии:
от ОАО "Тигильское промысловое хозяйство": представитель Арапов С.А. по доверенности от 15.06.2009 года сроком действия до 15.07.2012 года, паспорт <...>,
от ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", Дениса Александра Васильевича, ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось": представители не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев апелляционную жалобу ОАО "Тигильское промысловое хозяйство"
на решение от 14 июля 2009 года
судьи Литвиненко Е.З.
по делу N А24-1481/2009 Арбитражного суда Камчатского края
по иску ОАО "Тигильское промысловое хозяйство"
к ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", Денису Александру Васильевичу
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору
купли-продажи акций от 28.01.09
установил:
Открытое акционерное общество "Тигильское промысловое хозяйство" обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 28.01.09 г. с Дениса Александра Васильевич на себя.
Решением суда от 14 июля 2009 в иске отказано, в отношении закрытого акционерного общества "Корякская рыбопромышленная компания" производство по делу прекращено.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование заявленных требований истец полагает, что нарушено его преимущественное право на покупку продаваемых акций. Считает, что судом сделан неверный вывод о наличии в законе о банкротстве специальной нормы по продаже акций ЗАО. Считает, что преимущественное право приобретения акций предусмотрено статьей 97 Гражданского кодекса РФ, который имеет большую юридическую силу по отношению к другим федеральным законам, принятым в соответствии с ГК РФ.
Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", Денис Александр Васильевич, ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" своих представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив правильность, применение арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено материалами дела, ОАО "Тигильское промысловое хозяйство" является владельцем 588 акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось". 28.01.09 г. между ЗАО "КРК" (продавец) и Денис А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 504 бездокументарные акции номинальной стоимостью 100 руб. ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось".
Истец полагает, что заключением данного договора нарушено его преимущественное право на покупку акций ЗАО, поскольку при их продаже не были соблюдены требования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 9.4.2 Устава общества, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Согласно п. 9.4.1 Устава общества акционер общества намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом других акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
В соответствии с решением Арбитражного суда Камчатской области от 29.06.2007 по делу N А24-111/2007 ЗАО "КРК" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.
Конкурсным управляющим должника утвержден Петровский М.В. Решением собрания кредиторов ЗАО "КРК" от 10.12.08 г. установлен порядок реализации имущества предприятия должника, в том числе и акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" на аукционе по начальной цене - не ниже независимой оценки.
Объявление о проведении торгов в форме аукциона, в том числе по лоту N 4 акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" опубликовано в газете Тройка" за 27.12.08.
Согласно протоколу аукционной комиссии от 26.01.09 г. по лоту N 4 поступило две заявки: от Дениса А.В. и Сергиенко В.В. Победителем торгов признан Денис А.В., как предложивший высшую цену - 325 000 руб. Между победителем торгов и конкурсным управляющим подписан протокол о результатах аукциона.
28.01.09 г. стороны подписали договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение.
Определением от 11.02.09 г. конкурсное производство завершено и 23.03.2009 ЗАО "КРК" исключено из реестра юридических лиц.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 14.03.09 г. Денис А.В. является акционером ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) настоящий Закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.
Согласно статье 131 указанного Закона все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Статьей 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции собрания кредиторов отнесен вопрос об утверждении предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. При этом реализация имущества производится на торгах по цене не ниже установленной независимой оценкой (статьи 130, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Таким образом, требования статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже акций в количестве 504 штук были выполнены, поскольку порядок и сроки продажи акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" были одобрены решением собрания кредиторов ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", спорные акции были реализованы на торгах в форме аукциона.
Довод истца о нарушении его преимущественного права на покупку продаваемых акций является необоснованным, так как с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника допускается исключительно в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу этого же является несостоятельным довод истца о приоритете Гражданского кодекса по отношению к другим федеральным законам и в частности к Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".
Продажа имущества предприятия должника осуществляется с целью наиболее полного удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Продажа имущества предприятия должника иным лицам противоречила бы целям конкурсного производства.
Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в отношении ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", так как 23.03.2009 межрайонной инспекцией ФНС N 1 по Камчатскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о его ликвидации на основании решения суда.
При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 14 июля 2009 по делу N А24-1481/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.09.2009 N 05АП-3831/2009 ПО ДЕЛУ N А24-1481/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2009 г. N 05АП-3831/2009
Резолютивная часть постановления оглашена 31 августа 2009 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2009 года
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Симоновой Г.А.
судей: Солохиной Т.А., Сидорович Е.Л.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворожбит Я.А.
при участии:
от ОАО "Тигильское промысловое хозяйство": представитель Арапов С.А. по доверенности от 15.06.2009 года сроком действия до 15.07.2012 года, паспорт <...>,
от ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", Дениса Александра Васильевича, ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось": представители не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев апелляционную жалобу ОАО "Тигильское промысловое хозяйство"
на решение от 14 июля 2009 года
судьи Литвиненко Е.З.
по делу N А24-1481/2009 Арбитражного суда Камчатского края
по иску ОАО "Тигильское промысловое хозяйство"
к ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", Денису Александру Васильевичу
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору
купли-продажи акций от 28.01.09
установил:
Открытое акционерное общество "Тигильское промысловое хозяйство" обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 28.01.09 г. с Дениса Александра Васильевич на себя.
Решением суда от 14 июля 2009 в иске отказано, в отношении закрытого акционерного общества "Корякская рыбопромышленная компания" производство по делу прекращено.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование заявленных требований истец полагает, что нарушено его преимущественное право на покупку продаваемых акций. Считает, что судом сделан неверный вывод о наличии в законе о банкротстве специальной нормы по продаже акций ЗАО. Считает, что преимущественное право приобретения акций предусмотрено статьей 97 Гражданского кодекса РФ, который имеет большую юридическую силу по отношению к другим федеральным законам, принятым в соответствии с ГК РФ.
Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", Денис Александр Васильевич, ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" своих представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив правильность, применение арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено материалами дела, ОАО "Тигильское промысловое хозяйство" является владельцем 588 акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось". 28.01.09 г. между ЗАО "КРК" (продавец) и Денис А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 504 бездокументарные акции номинальной стоимостью 100 руб. ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось".
Истец полагает, что заключением данного договора нарушено его преимущественное право на покупку акций ЗАО, поскольку при их продаже не были соблюдены требования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 9.4.2 Устава общества, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Согласно п. 9.4.1 Устава общества акционер общества намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом других акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
В соответствии с решением Арбитражного суда Камчатской области от 29.06.2007 по делу N А24-111/2007 ЗАО "КРК" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.
Конкурсным управляющим должника утвержден Петровский М.В. Решением собрания кредиторов ЗАО "КРК" от 10.12.08 г. установлен порядок реализации имущества предприятия должника, в том числе и акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" на аукционе по начальной цене - не ниже независимой оценки.
Объявление о проведении торгов в форме аукциона, в том числе по лоту N 4 акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" опубликовано в газете Тройка" за 27.12.08.
Согласно протоколу аукционной комиссии от 26.01.09 г. по лоту N 4 поступило две заявки: от Дениса А.В. и Сергиенко В.В. Победителем торгов признан Денис А.В., как предложивший высшую цену - 325 000 руб. Между победителем торгов и конкурсным управляющим подписан протокол о результатах аукциона.
28.01.09 г. стороны подписали договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение.
Определением от 11.02.09 г. конкурсное производство завершено и 23.03.2009 ЗАО "КРК" исключено из реестра юридических лиц.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 14.03.09 г. Денис А.В. является акционером ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось".
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) настоящий Закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.
Согласно статье 131 указанного Закона все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Статьей 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции собрания кредиторов отнесен вопрос об утверждении предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. При этом реализация имущества производится на торгах по цене не ниже установленной независимой оценкой (статьи 130, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
Таким образом, требования статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже акций в количестве 504 штук были выполнены, поскольку порядок и сроки продажи акций ЗАО "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" были одобрены решением собрания кредиторов ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", спорные акции были реализованы на торгах в форме аукциона.
Довод истца о нарушении его преимущественного права на покупку продаваемых акций является необоснованным, так как с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника допускается исключительно в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу этого же является несостоятельным довод истца о приоритете Гражданского кодекса по отношению к другим федеральным законам и в частности к Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)".
Продажа имущества предприятия должника осуществляется с целью наиболее полного удовлетворения требований конкурсных кредиторов. Продажа имущества предприятия должника иным лицам противоречила бы целям конкурсного производства.
Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в отношении ЗАО "Корякская рыбопромышленная компания", так как 23.03.2009 межрайонной инспекцией ФНС N 1 по Камчатскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о его ликвидации на основании решения суда.
При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 14 июля 2009 по делу N А24-1481/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Г.А.СИМОНОВА
Г.А.СИМОНОВА
Судей
Т.А.СОЛОХИНА
Е.Л.СИДОРОВИЧ
Т.А.СОЛОХИНА
Е.Л.СИДОРОВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)