Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.05.2007 ПО ДЕЛУ N А19-17188/06-13

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2007 г. по делу N А19-17188/06-13


Четвертый Арбитражный Апелляционный суд в составе:
председательствующего Бурковой О.Н. судей Юдина С.И., Куклина О.А
при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.
при участии: представитель от ОАО "МТП "Агат" Худина Т.П., доверенность от 15.05.2007
от истцов (ООО "Монтажсервис", Ерышевой Т.В., Рябинина В.Б.) поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие
третьи лица (ЗАО УК "Вилари", Фирсов В.Ю., Самойлов И.А.) отсутствуют, уведомлены
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Фирсова В.Ю.
на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2007 года по делу N А19-17188/06-13
принятого судьей Андрияновой Н.П.
по иску ООО "Монтажсервис", Ерышевой Т.В., Рябинина В.Б.
к ОАО "Монтажно-технологическое предприятие "Агат"
третьи лица: ЗАО "Управляющая компания "Вилари", Фирсов В.Ю., Самойлов И.А.
о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании
и

установил:

Иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО Монтажно-технологическое предприятие "Агат" от 20.07.05 г.
Заявлением от 07.12.06 г. истцы уточнили исковые требования и просят признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО Монтажно-технологическое предприятие "Агат" от 20.07.05 г., проведенного в форме заочного голосования: по первому вопросу повестки дня - избрать в члены счетной комиссии ОАО МТП "Агат": Воропаеву Оксану Владимировну; Ожерельеву Ларису Геннадьевну; Майкова Константина Алексеевича; по второму вопросу повестки дня - досрочно прекратить полномочия Генерального директора ОАО МТП "Агат" Колмогорцева Владимира Николаевича; по третьему вопросу - избрать Генеральным директором ОАО МТП "Агат" Грищенко Михаила Леонидовича.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2007 года исковые требования удовлетворены.
С вынесенным решением не согласился Фирсов В.Ю., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение по делу отменить, отказать в заявленных требованиях.
В апелляционной жалобе указано на то, что бюллетени для голосования акционеров ОАО "МТП Агат": ООО "Монтажтехсервис", Колмогорцева, Самсоновой, Шпанова, Полянского, Росляковой, Муратовой; законно не были учтены при определении кворума, поскольку не были получены. В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение общего собрания в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
ОАО "МТП "Агат" представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на ее необоснованность. По мнению представителя общества, материалами дела подтверждается, что бюллетени для голосования поступили по почтовому адресу к указанному в сообщении сроку - 10.06.2005, и неправомерно не были учтены при голосовании. Днем, когда истцы узнали о принятых на внеочередном общем собрании акционеров решениях, является 02 июня 2006 года.
В судебном заседании представитель общества поддержал возражения на апелляционную жалобу.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 17 мая 2007 года до 9 час. 15 мин. 23 мая 2007 года.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя общества, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, во внеочередном общем собрании акционеров ОАО МТП "Агат", проводившемся 20.07.05 г., истцы - ООО "Монтажсервис", Ерышева Т.В. и Рябинин В.Б. не участвовали.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права или законные интересы.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что в процедуре подготовки и проведения обжалуемого собрания были допущены существенные нарушения требований законодательства, в связи с чем, оно нарушает права и законные интересы акционеров ОАО МТП "Агат", лишенных возможности участвовать в голосовании при проведении данного собрания при принятии решений.
Апелляционная инстанция находит данный вывод суда обоснованным и соответствующим обстоятельствам дела.
Из сообщения, поступившего в адрес ООО "Монтажсервис", подписанного акционером ОАО МТП "Агат" Самойловым И.А., а также представителем ЗАО "Управляющая компания "Вилари" и акционера ОАО МТП "Агат" Фирсова Кошкаревым Д.А., указанными акционерами ОАО МТП "Агат" в соответствии с п. 8. ст. 55 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" 25.04.05 г. было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в заочной форме (опросным путем).
Согласно ст. 51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, при этом дата составления такого списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и он не может быть составлен более чем за 50 дней до даты проведения собрания.
Между тем, в названном выше Сообщении указано, что решение о проведении внеочередного собрания ОАО МТП "Агат" было принято 25.04.05 г., а список лиц, имеющих право на участие в данном собрании, составлен по состоянию на 20.04.05 г., т.е в нарушение ст. 51 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 2 ст. 52 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении собрания должны быть указаны: дата, место, время проведения общего собрания акционеров и, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
В нарушение требований данной статьи в сообщении о проведении собрания дата, место и время проведения собрания не указаны, есть сведения о том, что бюллетень для голосования должен поступить по почтовому адресу: 664025, г. Иркутск, а\\\\я 49 на имя Кошкарева Д.А. не позднее 10.06.05 г., а также, о возможности ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, с 21 мая по 11 июня 2005 г. с 14.00 до 16.00.
В соответствии со ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Как видно из материалов дела, в соответствии с полученным сообщением акционеры ОАО МТП "Агат" (ООО "Монтажсервис", Колмогорцев В.П., Самсонов В.Н., Шпанов А.А., Полянский Б.Н., Рослякова Т.В., Муратова И.И.) направили ценными письмами с описью о вложении заполненные бюллетени для голосования в установленный в сообщении срок по указанному в нем адресу, путем сдачи их в почтовое отделение, в котором находился а\\\\я 49, указанный в сообщении.
Бюллетени для голосования поступили по почтовому адресу: 664025, г. Иркутск, а\\\\я 49, на имя Кошкарева Д.А. до 10.06.05 г., а именно 07.06.05 г. и 09.06.05 г., что подтверждается отметкой почтового отделения N 25 г. Иркутска на описях о вложении и почтовых квитанциях об отправке (т. 2 л.д. 124,126,127,134).
Поскольку бюллетени для голосования, получены инициаторами проведения собрания до даты окончания их приема (до 10.06.05 г.), они считаются принявшими участие в собрании.
Однако, направленные бюллетени не были учтены ни при определении кворума, ни при подсчете голосов по вопросам повестки дня.
Несмотря на своевременное направление бюллетеней для голосования непосредственно на почтовое отделение N 25, а также согласно отметкам почты на конвертах инициаторам проведения собрания неоднократно выписывались извещения о необходимости получить данную корреспонденцию, Кошкарев Д.А. за их получением не обращался, в связи с чем, данные почтовые отправления были возвращены отправителям за истечением срока хранения.
В соответствии с п. 3 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Поскольку количество голосов акционеров-владельцев голосующих акций ОАО МТП "Агат", направивших в указанный в сообщении срок по адресу: 664025, г. Иркутск, а\\\\я 49, на имя Кошкарева Д.А. заполненные бюллетени, составляет 57,4% от общего количества голосующих акций ОАО МТП "Агат", акционеры, выступившие с инициативой по проведению собрания акционеров ОАО МТП "Агат", не вправе были назначать и проводить повторное внеочередное собрание.
При учете направленных бюллетеней в соответствии с требованиями закона при определении кворума собрания 10.06.05 г. кворум бы составил 57,4% + 29,5% (% голосов ЗАО УК "Вилари", Фирсов В.Ю., Самойлов И.А.) = 86,9%.
При таких обстоятельствах, суд обоснованно указал, что повторное внеочередное собрание акционеров 20.07.05 г., оформленное протоколом без номера от 21.07.05 г., является недействительным в силу п. 3 ст. 58 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", поскольку в процедуре подготовки и проведения данного собрания были допущены существенные нарушения требований законодательства, в связи с чем, оно нарушает права и законные интересы акционеров ОАО МТП "Агат", лишенных возможности участвовать в голосовании при проведении данного собрания.
Также в решении отмечено, что 20.07.05 г. по адресу:г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 55, в 10 час. 00 мин. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО МТП "Агат" в форме совместного присутствия при участии акционеров, обладающих в совокупности 94,34% от общего числа обыкновенных акций Общества (протокол N 13 от 20.07.05 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО МТП "Агат"). В числе зарегистрированных были также представители акционеров Фирсова В.Ю. и ЗАО "Управляющая компания "Вилари", проголосовавшие по всем вопросам повестки дня, в том числе и по вопросам выбора счетной комиссии и досрочного прекращения полномочий генерального директора ОАО МТП "Агат" Колмогорцева В.Н. При этом большинством голосов присутствующих на собрании акционеров полномочия генерального директора Колмогорцева В.Н. решено не прекращать, утвержден трудовой договор с Колмогорцевым В.Н. сроком по 06.12.09 г.; избрана счетная комиссия в составе: Козицина Л.В., Машанова Н.Н., Сосновская Н.М.
Суд апелляционной инстанции находит необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцами срока на обжалование решения общего собрания акционеров. Доказательств уведомления о состоявшемся собрании в форме заочного голосования, оформленное протоколом от 21.07.2005 года, акционеров либо самого общества лицами, проводившими собрание (ЗАО УК "Вилари", Фирсовым В.Ю., Самойловым И.А.) и обладающими 29,5% процентов голосов акционеров, суду не представлено.
Учитывая изложенное, решение по делу подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного Суда Иркутской области от 18 января 2007 года по делу N А19-17188/06-13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
О.Н.БУРКОВА

Судьи
О.А.КУКЛИН
С.И.ЮДИН















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)