Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от истцов (заявителей) - Кандейкина Валентина Николаевича, Кандейкиной Натальи Владимировны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика" - Вахромеевой Е.В. по доверенности от 11.01.2013 сроком на 1 год,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кандейкина В.Н., Кандейкиной Н.В. на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.11.2012 по делу N А79-11124/2012, принятое судьей Яковлевой Г.Н.
по иску Кандейкина Валентина Николаевича, Кандейкиной Натальи Владимировны к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика" (ОГРН 1022100984003, ИНН 2126000757) о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 19.06.2012,
Кандейкин Валентин Николаевич, Кандейкина Наталья Владимировна (далее - Кандейкин В.Н., Кандейкина Н.В.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика" (далее - ОАО "Чебоксарская керамика") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.06.2012.
Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истцы не извещались о проведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 19.06.2012, не присутствовали на указанном собрании и не принимали участие в голосовании по вопросам повестки дня, что свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов.
Ответчик - ОАО "Чебоксарская керамика" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.11.2012 по делу N А79-11124/2012 истцам в удовлетворении исковых требований отказано.
Кандейкин В.Н., Кандейкина Н.В., не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение от 19.11.2012 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным толкованием пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, буквальное толкование данной нормы права предполагает указание в уставе акционерного общества конкретного доступного для всех акционеров печатного органа. Устав ОАО "Чебоксарская керамика" данных сведений не содержит. А публикация сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров 19.06.2012 в газете "Советская Чувашия" не соответствует положениям статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с этим заявитель утверждает, что о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" не извещался, что является нарушением действующего законодательства, а также прав и законных интересов истца как акционера.
Представитель заявителей в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика в судебном заседании и в возражениях на апелляционную жалобу от 25.01.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.
Установлено, что Кандейкин В.Н. и Кандейкина Н.В. являются акционерами и владельцами обыкновенных именных акций ОАО "Чебоксарская керамика". Согласно выписке из реестра акционеров Кандейкину В.Н. по состоянию на 03.10.2012 принадлежат 1 562 обыкновенные именные акции. Кандейкиной Н.В. по состоянию на эту же дату принадлежат 17 260 обыкновенных именных акций общества.
19.06.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Чебоксарская керамика", в повестку дня которого были включены следующие вопросы:
- 1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества посредством закрытой подписки;
- 2. Утверждение устава в новой редакции;
- 3. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Большинством голосов акционеров, принявших участие в общем собрании, по вопросам повестки дня были приняты положительные решения.
Истцы на спорном общем собрании акционеров не участвовали.
Посчитав, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а кроме того, нарушают права и интересы истцов, последние обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что ОАО "Чебоксарская керамика" надлежащим образом исполнило обязанность по извещению акционеров Кандейкина В.Н. и Кандейкиной Н.В. о проведении оспариваемого собрания.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
- - форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- - дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- - повестку дня общего собрания акционеров;
- - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями (статья 54 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Из материалов дела следует, что 29.05.2012 на заседании совета директоров ОАО "Чебоксарская керамика" было принято решение о проведении 19.06.2012 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- 1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки;
- 2. Утверждение Устава в новой редакции;
- 3. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Советом директоров был определен порядок уведомления акционеров о проведении собрания - объявление о собрании в газете "Советская Чувашия" в срок не позднее 30.05.2012.
По правилам статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. По смыслу данной нормы права извещение лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания акционеров посредством публикации в печатном органе возможно только в случае, если такая возможность и конкретный, доступный для всех акционеров печатный орган определены уставом.
В пункте 10.7.1 устава ОАО "Чебоксарская керамика" в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2012, предусмотрен аналогичный порядок извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, в том числе путем размещения сообщения в одной из республиканских газет Чувашской Республики.
Установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в адрес Кандейкина В.Н., Кандейкиной Н.В. не направлялось и не поступало.
Вместе с тем имела место публикация объявления о проведении внеочередного общего собрания акционеров в газете "Советская Чувашия" от 31.05.2012 N 97. Текст опубликованного в газете сообщения содержит информацию о дате, времени и месте проведения собрания, а также о повестке дня. Имеющаяся в материалах дела копия публикации о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" свидетельствует о надлежащем уведомлении акционеров, в том числе Кандейкина В.Н. и Кандейкиной Н.В., о проведении собрания.
В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся:
- 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- 15 - 16) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 корпоративного Закона.
Решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров от 19.06.2012, приняты единогласно всеми присутствовавшими акционерами, в пределах предоставленных собранию полномочий.
Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В силу изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции, обоснованно установил, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 19.06.2012 нарушений требований законодательства и устава ОАО "Чебоксарская керамика" не допущено, и в удовлетворении иска правомерно отказал.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции признает их необоснованными и подлежащими отклонению.
Заявитель указывает, что буквальное толкование статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" предполагает указание в уставе акционерного общества конкретного доступного для всех акционеров печатного органа. Устав ОАО "Чебоксарская керамика" данных сведений не содержит. В связи с этим публикация сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров 19.06.2012 в газете "Советская Чувашия", по мнению заявителя, не соответствует положениям статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В пункте 10.7.1 устава ОАО "Чебоксарская керамика" предусмотрен порядок извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, аналогичный статье 52 корпоративного Закона, в том числе путем размещения сообщения в одной из республиканских газет Чувашской Республики.
Согласно распоряжению Кабинета Министров Чувашской Республики N 439-р от 26.12.2011 газета "Советская Чувашия" является крупным, экономически и социально значимым республиканским средством массовой информации.
Кроме того, ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представлены доказательства того, что порядок уведомления акционеров о созыве и проведении собрания путем публикации сообщения в газете "Советская Чувашия" сложился и обеспечивает реальное уведомление акционеров об этом. В частности, в газете "Советская Чувашия" от 20.03.2012 было опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 11.04.2012. На данном собрании акционеров (11.04.2012) Кандейкин В.Н. и Кандейкина Н.В. участвовали и голосовали по вопросам повестки дня. Аналогичный способ уведомления акционеров о созыве общего собрания имел место и в отношении внеочередных общих собраний, назначенных на 12.01.2012, 14.03.2012, где истцы также принимали участие.
Совокупность указанных обстоятельств дает право признать, что уведомление акционеров о созыве внеочередного общего собрания на 19.06.2012 посредством публикации в названной выше республиканской газете, обоснованно признано судом надлежащим.
Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.11.2012 по делу N А79-11124/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кандейкина В.Н., Кандейкиной Н.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.01.2013 ПО ДЕЛУ N А79-11124/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 января 2013 г. по делу N А79-11124/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2013 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,
при участии в судебном заседании:
- от истцов (заявителей) - Кандейкина Валентина Николаевича, Кандейкиной Натальи Владимировны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;
- от ответчика - открытого акционерного общества "Чебоксарская керамика" - Вахромеевой Е.В. по доверенности от 11.01.2013 сроком на 1 год,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кандейкина В.Н., Кандейкиной Н.В. на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.11.2012 по делу N А79-11124/2012, принятое судьей Яковлевой Г.Н.
по иску Кандейкина Валентина Николаевича, Кандейкиной Натальи Владимировны к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика" (ОГРН 1022100984003, ИНН 2126000757) о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 19.06.2012,
установил:
Кандейкин Валентин Николаевич, Кандейкина Наталья Владимировна (далее - Кандейкин В.Н., Кандейкина Н.В.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарская керамика" (далее - ОАО "Чебоксарская керамика") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.06.2012.
Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истцы не извещались о проведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 19.06.2012, не присутствовали на указанном собрании и не принимали участие в голосовании по вопросам повестки дня, что свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов.
Ответчик - ОАО "Чебоксарская керамика" иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.11.2012 по делу N А79-11124/2012 истцам в удовлетворении исковых требований отказано.
Кандейкин В.Н., Кандейкина Н.В., не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение от 19.11.2012 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным толкованием пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, буквальное толкование данной нормы права предполагает указание в уставе акционерного общества конкретного доступного для всех акционеров печатного органа. Устав ОАО "Чебоксарская керамика" данных сведений не содержит. А публикация сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров 19.06.2012 в газете "Советская Чувашия" не соответствует положениям статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с этим заявитель утверждает, что о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" не извещался, что является нарушением действующего законодательства, а также прав и законных интересов истца как акционера.
Представитель заявителей в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика в судебном заседании и в возражениях на апелляционную жалобу от 25.01.2013 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.
Установлено, что Кандейкин В.Н. и Кандейкина Н.В. являются акционерами и владельцами обыкновенных именных акций ОАО "Чебоксарская керамика". Согласно выписке из реестра акционеров Кандейкину В.Н. по состоянию на 03.10.2012 принадлежат 1 562 обыкновенные именные акции. Кандейкиной Н.В. по состоянию на эту же дату принадлежат 17 260 обыкновенных именных акций общества.
19.06.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Чебоксарская керамика", в повестку дня которого были включены следующие вопросы:
- 1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества посредством закрытой подписки;
- 2. Утверждение устава в новой редакции;
- 3. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Большинством голосов акционеров, принявших участие в общем собрании, по вопросам повестки дня были приняты положительные решения.
Истцы на спорном общем собрании акционеров не участвовали.
Посчитав, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а кроме того, нарушают права и интересы истцов, последние обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что ОАО "Чебоксарская керамика" надлежащим образом исполнило обязанность по извещению акционеров Кандейкина В.Н. и Кандейкиной Н.В. о проведении оспариваемого собрания.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
- - форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- - дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- - повестку дня общего собрания акционеров;
- - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями (статья 54 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Из материалов дела следует, что 29.05.2012 на заседании совета директоров ОАО "Чебоксарская керамика" было принято решение о проведении 19.06.2012 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
- 1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки;
- 2. Утверждение Устава в новой редакции;
- 3. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Советом директоров был определен порядок уведомления акционеров о проведении собрания - объявление о собрании в газете "Советская Чувашия" в срок не позднее 30.05.2012.
По правилам статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. По смыслу данной нормы права извещение лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания акционеров посредством публикации в печатном органе возможно только в случае, если такая возможность и конкретный, доступный для всех акционеров печатный орган определены уставом.
В пункте 10.7.1 устава ОАО "Чебоксарская керамика" в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2012, предусмотрен аналогичный порядок извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, в том числе путем размещения сообщения в одной из республиканских газет Чувашской Республики.
Установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в адрес Кандейкина В.Н., Кандейкиной Н.В. не направлялось и не поступало.
Вместе с тем имела место публикация объявления о проведении внеочередного общего собрания акционеров в газете "Советская Чувашия" от 31.05.2012 N 97. Текст опубликованного в газете сообщения содержит информацию о дате, времени и месте проведения собрания, а также о повестке дня. Имеющаяся в материалах дела копия публикации о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чебоксарская керамика" свидетельствует о надлежащем уведомлении акционеров, в том числе Кандейкина В.Н. и Кандейкиной Н.В., о проведении собрания.
В соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся:
- 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- 6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- 15 - 16) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 корпоративного Закона.
Решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров от 19.06.2012, приняты единогласно всеми присутствовавшими акционерами, в пределах предоставленных собранию полномочий.
Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В силу изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции, обоснованно установил, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 19.06.2012 нарушений требований законодательства и устава ОАО "Чебоксарская керамика" не допущено, и в удовлетворении иска правомерно отказал.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции признает их необоснованными и подлежащими отклонению.
Заявитель указывает, что буквальное толкование статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" предполагает указание в уставе акционерного общества конкретного доступного для всех акционеров печатного органа. Устав ОАО "Чебоксарская керамика" данных сведений не содержит. В связи с этим публикация сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров 19.06.2012 в газете "Советская Чувашия", по мнению заявителя, не соответствует положениям статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В пункте 10.7.1 устава ОАО "Чебоксарская керамика" предусмотрен порядок извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, аналогичный статье 52 корпоративного Закона, в том числе путем размещения сообщения в одной из республиканских газет Чувашской Республики.
Согласно распоряжению Кабинета Министров Чувашской Республики N 439-р от 26.12.2011 газета "Советская Чувашия" является крупным, экономически и социально значимым республиканским средством массовой информации.
Кроме того, ответчиком, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представлены доказательства того, что порядок уведомления акционеров о созыве и проведении собрания путем публикации сообщения в газете "Советская Чувашия" сложился и обеспечивает реальное уведомление акционеров об этом. В частности, в газете "Советская Чувашия" от 20.03.2012 было опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 11.04.2012. На данном собрании акционеров (11.04.2012) Кандейкин В.Н. и Кандейкина Н.В. участвовали и голосовали по вопросам повестки дня. Аналогичный способ уведомления акционеров о созыве общего собрания имел место и в отношении внеочередных общих собраний, назначенных на 12.01.2012, 14.03.2012, где истцы также принимали участие.
Совокупность указанных обстоятельств дает право признать, что уведомление акционеров о созыве внеочередного общего собрания на 19.06.2012 посредством публикации в названной выше республиканской газете, обоснованно признано судом надлежащим.
Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.11.2012 по делу N А79-11124/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кандейкина В.Н., Кандейкиной Н.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)