Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2013.
Постановление в полном объеме изготовлено 12.04.2013.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Ершовой С.Д., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Бориса Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2013 по делу N А76-5199/2012 (судья Скобычкина Н.Р.).
В судебном заседании приняли участие:
представитель закрытого акционерного общества "Камышинское Строительное Управление", Бастерса Роберта Владимировича, Логиновой Ирины Раифовны, Дылейко Дмитрия Геннадьевича - Стариков Д.В. (паспорт, доверенности N 4 от 21.05.2012, N 74 АА 1247307 от 25.07.2012, N 74 АА 1247312 от 25.07.2012, N 74 АА 1247306 от 25.07.2012 соответственно).
Яковлев Борис Николаевич (паспорт).
Яковлев Борис Николаевич (далее - истец, Яковлев Б.Н.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Камышинское Строительное Управление", ОГРН 1037400779327, ИНН 7411018840 (далее - ответчик, ЗАО "Камышинское Строительное Управление", общество) о признании недействительными сделок:
- - по отчуждению имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Корниловым Игорем Юрьевичем (далее - Корнилов И.Ю.), в том числе: насосная площадь 88,1 кв. м; приемное отделение песка площадь 25,5 кв. м; смесительное машинное отделение с бытовыми помещениями площадь 169,3 кв. м; навес площадь 105 кв. м;
- - заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Логиновой Ириной Раифовной (далее - Логинова И.Р.), на нежилое здание управления площадью 603,7 кв. м по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Митрушенко, д. 12;
- - заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Маховым Олегом Владимировичем (далее - Махов О.В.) на колерную с пристроем площадью 204,7 кв. м, расположенную по адресу: Челябинская область, г. Копейск; ул. Кемеровская, д. 18;
- - заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Дылейко Дмитрием Геннадьевичем (далее - Дылейко Д.Г.), на гараж площадью 593,3 кв. м, расположенный по адресу: Челябинска область, г. Копейск, ул. Кемеровская, д. 18;
- - заключенных между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и обществом с ограниченной ответственностью "Промтрубинвест" (далее - ООО "Промтрубинвест") на имущество, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район улицы Брюллова, в том числе: инструментально-раздаточная мастерская, площадью 66,9 кв. м; пилорама площадью 297,5 кв. м; материальный склад площадью 371,6 кв. м; инструментально-раздаточная кладовая площадью 595,5 кв. м; мехцех площадью 1 559,8 кв. м; цементный склад площадью 244,2 кв. м; гараж для автомашин площадью 392,6 кв. м, гараж для автомашин площадью 544,1 кв. м; колерная площадью 494,9 кв. м;
- - между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Урбан Эдуардом Викторовичем (далее - Урбан Э.В.) на квартиру площадью 81,9 кв. м по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25 кв. 12.
Определением суда от 24.04.2012 (т. 1 л.д. 1-10) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Урбан Э.В., Урбан Елена Владимировна (далее - Урбан Е.В.), открытое акционерное общество "Уральский Промышленный Банк" (далее - ОАО "УРАЛПРОМБАНК"), Усов Антон Валерьевич (далее - Усов А.В.), Корнилов И.Ю., ООО "Промтрубинвест", Логинова И.Р., Махов О.В., Дылейко Д.Г.
18.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бастерс Роберт Владимирович (далее - Бастерс Р.В.).
Определением суда от 16.07.2012 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Урбан Э.В., Урбан Е.В., ОАО "УРАЛПРОМБАНК", Усов А.В., Корнилов И.Ю., ООО "Промтрубинвест", Логинова И.Р., Махов О.В., Дылейко Д.Г., Бастерс Р.В. (далее совместно именуемые ответчиками).
Определением суда от 30.10.2012 (т. 4 л.д. 11-15) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" (далее - третье лицо, ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию").
Истец неоднократно уточнял исковые требования.
В судебном заседании 10.09.2012 истец заявил об уточнении исковых требований (т. 3 л.д. 61-65) ссылаясь на то, что истцу принадлежит 1000 обыкновенных именных акций, общей стоимостью 1000 руб., оспариваемые сделки являются крупными, собрание акционеров по одобрению спорных сделок не проводилось, просил признать недействительными договор купли-продажи объекта недвижимости N 3, заключенный 23.11.2010 между обществом и Бастерс Р.В., Дылейко Д.Г., договор купли-продажи квартиры, заключенный 03.03.2011 между обществом и Урбан Е.В., Урбаном Э.В., договор купли-продажи объектов недвижимости N 23 от 18.07.2011, заключенный между обществом и Корниловым И.Ю., Усовым А.В., договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный 30.08.2011 между обществом и Логиновой И.Р., договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный 25.10.2011 между обществом и Маховым О.В., договор купли-продажи объектов недвижимости N 8, заключенный 28.10.2011 между обществом и ООО "Промтрубинвест", просил применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам.
Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3 л.д. 110-112).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 21.01.2013) в удовлетворении исковых требований Яковлева Б.Н. отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Яковлев Б.Н., просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что проданное обществом имущество представляет собой часть имущественного комплекса, связанную между собой одним технологическим циклом по техническому обслуживанию автомобилей, изготовлению строительных материалов и конструкций. В результате совершенных сделок отчуждено имущество, которое было необходимо обществу для осуществления его производственной деятельности. Сделки являются взаимосвязанными, стоимость имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Заседание совета директоров, собрание акционеров по одобрению сделок не проводилось, а если и проводилось, то без надлежащего уведомления акционеров. После заключения сделок общество сократило штат работников. Указывает на то, что представленные в материалы дела обществом сведения об отсутствии у истца статуса акционера являются сфальсифицированными доказательствами. Реестродержателем является само общество, в связи с чем в реестр возможно внести любые сведения. Суд не принял во внимание иные документы, подтверждающие статус истца как акционера общества. Кроме того, истец полагает необоснованным вывод суда о том, что сделки не являются взаимосвязанными. Почтовый адрес не определяет взаимосвязь между объектами, так как все объекты расположены на небольшом расстоянии друг от друга, входили в единый комплекс, связаны одним технологическим циклом. Решение о совершении сделок было единым - протокол совещания оперативного штаба от 09.11.2010 и связано с ухудшением финансового положения на предприятии. В совокупности стоимость проданного имущества превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Суд необоснованно не принял во внимание справку инспекции Федеральной налоговой службы по г. Копейску Челябинской области N 04-24 от 19.09.2012 о стоимости имущества общества. Также указывает на нарушение прав акционера в связи с ненадлежащим уведомлением о проведении собраний акционеров с повесткой о продаже имущества.
Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Урбана Э.В., Урбан Е.В., ОАО "УРАЛПРОМБАНК", Усова А.В., Корнилова И.Ю., ООО "Промтрубинвест", Махова О.В., ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" не явились.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение суда полагает законным и обоснованным.
В судебном заседании истцом заявлено о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Судом ходатайства отклонены на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции.
Также судом отклонено ходатайство истца об истребовании у общества выписки из реестра акционеров по состоянию на 01.10.2010 в связи с непредставлением в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств невозможности самостоятельного получения указанного документа у ответчика. Суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Камышинское Строительное Управление" зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Копейску Челябинской области 10.12.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 1037400779327 (т. 1 л.д. 131).
30.08.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Логиновой И.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (т. 2 л.д. 29), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность объекты недвижимости: нежилое здание управления, общей площадью 603,7 кв. м, нежилое здание - гараж, площадью 280,5 кв. м, расположенные по адресу: Челябинская область, город Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Митрушенко, 12.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Логиновой И.Р. в сумме 2 000 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости от 30.08.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 12.09.2011 (т. 2 л.д. 30).
18.07.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Усовым А.В., Корниловым И.Ю. (покупатели) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости N 23 (т. 2 л.д. 31-33), согласно которому продавец продал, а покупатели купили в равных долях объекты недвижимости: нежилое здание - приемное отделение песка, общей площадью 25,5 кв. м, нежилое здание - смесительное машинное отделение с бытовыми помещениями, общей площадью 169,3 кв. м, нежилое здание - насосная, общей площадью 88,1 кв. м, сооружение - навес, общей площадью 105 кв. м, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты Комсомольская.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Усовым А.В., Корниловым И.Ю. в сумме 800 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости N 23 от 18.07.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 29.07.2011 (т. 2 л.д. 33, 33 оборот, 34).
25.10.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Маховым О.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (т. 2 л.д. 35), согласно которому продавец продал, а покупатель купил объект недвижимости: нежилое здание - колерная с пристроем, общей площадью 204,7 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, 18.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Маховым О.В. в сумме 600 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости от 25.10.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 08.11.2011 (т. 2 л.д. 35 оборот).
23.11.2010 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Бастерс Р.В., Дылейко Д.Г. (покупатели) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости N 3 (т. 2 л.д. 36), согласно которому продавец продал, а покупатели купили в собственность в равных долях объект недвижимости - гараж, назначение: нежилое, общей площадью 595,3 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, 18.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Бастерс Р.В., Дылейко Д.Г. в сумме 1 000 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости N 3 от 23.11.2010 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 01.12.2010 (т. 2 л.д. 36 оборот).
28.10.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и ООО "Промтрубинвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 8 (т. 2 л.д. 37-39), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое здание - гараж для автомашин, назначение: нежилое, общей площадью 544,1 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - колерная, назначение: нежилое, общей площадью 494,9 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - гараж для автомашин, назначение: нежилое, общей площадью 392,6 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - инструментально-раздаточная мастерская, назначение: нежилое, общей площадью 66,9 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - материальный склад, назначение: нежилое, общей площадью 371,6 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - пилорама, назначение: нежилое, общей площадью 297,5 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район, ул. Брюллова; нежилое здание - мехцех назначение: нежилое, общей площадью 1559,8 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - инструментально-раздаточная кладовая, назначение: нежилое, общей площадью 595,5 кв. м, расположенная по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - цементный склад назначение: нежилое, общей площадью 244,2 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и ООО "Промтрубинвест" в сумме 10 000 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости N 8 от 28.10.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 11.11.2011 (т. 2 л.д. 38 оборот, 39 оборот).
03.03.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Урбан Е.В., Урбан Э.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры (т. 2 л.д. 40-42), согласно которому продавец продал, а покупатели приобрели в общую долевую собственность, в равных долях каждому, квартиру, находящуюся по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25, кв. 12.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Урбан Е.В., Урбан Э.В. в сумме 1 700 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи квартиры от 03.03.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 05.03.2011 (т. 2 л.д. 43).
Квартира, расположенная по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25, кв. 12, является предметом ипотеки. Первоначальным залогодержателем являлось ОАО "УРАЛПРОМБАНК", которое передало права по закладной на спорную квартиру ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию". Указанные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела закладной (т. 4 л.д. 39-51).
Яковлев Б.Н., полагая, что указанные сделки, являясь взаимосвязанными, совершены с нарушением требований ст. ст. 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не вправе оспаривать сделки в связи с отсутствием у него статуса акционера общества. Кроме того, суд указал на то, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, каждая самостоятельная сделка не является для общества крупной, кроме того, сделки одобрены в установленном законом порядке. Также суд указал на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Согласно п. п. 2, 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, а если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, то такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).
Факт совершения оспариваемых сделок подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Из материалов дела следует, что балансовая стоимость недвижимого имущества - гаража, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, д. 18, составляла 310 294 руб. (остаточная - 244 574 руб. 69 коп.), приемного отделения песка, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 4922 руб. (остаточная - 3787 руб. 18 коп.), навеса, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 19 938 руб. (остаточная - 15 341 руб. 08 коп.), насосной площади, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 17 004 руб. (остаточная - 13 083 руб. 54 коп.), смесительного машинного отделения с бытовыми помещениями расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 32 677 руб. (остаточная - 25 142 руб. 96 коп.), нежилого здания управления, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Митрушенко, д. 12, составляла 325 359 руб. (остаточная - 248 598 руб. 36 коп.), колерной с пристроем, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск; ул. Кемеровская, д. 18, составляла 79 038 руб. (остаточная - 59 967 руб.), гаража для автомашин, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 108 358 руб. (остаточная - 82 213 руб.), здания мех-цеха, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 474 887 руб. 60 коп. (остаточная - 360 302 руб. 60 коп.), здания пилорамы, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 44 805 руб. (остаточная - 33 994 руб. 20 коп.), инструментально-раздаточной мастерской, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 36 350 руб. (остаточная - 27 579 руб. 50 коп.), инструментально-раздаточной кладовой, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 63 912 руб. (остаточная - 48 490 руб. 50 коп.), колерной, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 114 035 руб. (остаточная - 86 520 руб. 20 коп.), материального склада, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 84 258 руб. (остаточная - 63 927 руб. 90 коп.), цементного склада, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 46 110 руб. (остаточная - 34 984 руб. 20 коп.), гаража для автомашин, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 103 733 руб. (остаточная - 78 704 руб.), квартиры, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25 кв. 12, составляла 1 550 000 руб. (справка о балансовой стоимости проданных основных средств - т. 3 л.д. 138).
Каждая из оспариваемых сделок не является крупной для общества, исходя из балансовой стоимости имущества, учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Камышинское Строительное Управление" по состоянию на 01.10.2010 составляла 10 349 657 руб., по состоянию на 01.01.2011-10 281 073 руб., по состоянию на 01.04.2011-8 799 258 руб., по состоянию на 01.07.2011-9 497 017 руб., по состоянию на 01.10.2011-11 557 461 руб. (т. 3 л.д. 137).
Довод истца о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными, не подтвержден надлежащими доказательствами.
Гражданское законодательство не содержит критериев, согласно которым сделки, совершенные хозяйственным обществом, могут быть признаны взаимосвязанными. Суд с учетом конкретных обстоятельств устанавливает, преследовалось ли при совершении сделок достижение единой хозяйственной цели. Критериями взаимосвязанности сделок не могут служить исключительно направленность сделок на получение обществом прибыли либо причинение обществу убытков в результате совершения сделок.
При взаимосвязанных сделках совершение одной сделки предполагает совершение остальных. Отдельными признаками взаимосвязанных сделок могут считаться однотипность заключенных договоров, заключение договоров с одним лицом или несколькими лицами, действующими сообща, заключение договоров в отношении имущества, используемого по общему назначению, и другие. Необходимая и достаточная совокупность таких признаков устанавливается судом исходя из обстоятельств дела.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установил совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными. Доказательств иного истцом не представлено, в связи с чем оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.
Кроме того, согласно положениям п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
В материалы дела ответчиком - ЗАО "Камышинское строительное Управление" представлены протоколы общего собрания акционеров от 21.06.2011, от 25.10.2011, 01.03.2011, от 18.11.2010, от 11.01.2011, от 18.10.2011, от 29.08.2011, согласно которым акционерами ЗАО "Камышинское Строительное Управление" были приняты решения об одобрении оспариваемых сделок (т. 1 л.д. 152-158).
Принимая во внимание, что указанные решения никем в установленном законом порядке не оспорены, недействительными судом не признаны, судом обоснованно указанные решения приняты во внимание как надлежащие доказательства одобрения оспариваемых сделок.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решения о продаже имущества приняты в его отсутствие, о собраниях он не извещался, не могут являться основанием для признания таких решений недействительными, так как принятые собранием акционеров решения подлежат оспариванию в самостоятельном порядке. Доказательств того, что принятые решения не имеют юридической силы, в материалы дела не представлено (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Также истцом не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов акционера и общества оспариваемыми сделками. Сведений о том, что сделки совершены по заниженной цене либо безвозмездно, в материалах дела отсутствуют. Доказательства того, что после совершения оспариваемых сделок общество прекратило свою хозяйственную деятельность, также не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает недостаточно обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец не вправе оспаривать сделки общества в связи с отсутствием у него статуса акционера.
Из материалов дела следует, что реестродержателем ЗАО "Камышинское Строительное Управление" является само общество.
В материалы дела обществом представлены реестр акционеров и выписки из реестра акционеров по состоянию на 29.08.2011, 18.10.2011, 18.11.2010, 01.03.2011, 25.10.2011, 21.06.2011 (т. 2 л.д. 143-149), согласно которым Яковлев Б.Н. в списках акционеров ЗАО "Камышинское Строительное Управление" не значится.
Между тем, Яковлев Б.Н. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" с долей участия в уставном капитале в размере 1000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (т. 3 л.д. 27-37).
Согласно ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату реорганизации), общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
Таким образом, при реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество в результате обмена доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на акции закрытого акционерного общества, номинальная стоимость которых составляет уставный капитал общества, корпоративные права его участников не прекращаются. Право собственности на акции в создаваемом вследствие преобразования обществе может возникнуть только у собственников долей в уставном капитале преобразуемого общества.
Согласно представленным в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 13.07.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление", Яковлев Б.Н. являлся участником общества на момент его реорганизации (т. 3, л.д. 27-29), сведения о нем, как об акционере общества имеются также в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 05.07.2012 в отношении общества ЗАО "Камышинское Строительное Управление".
Кроме того, из устава ЗАО "Камышинское Строительное Управление", утвержденного решением общего собрания учредителей (акционеров) общества N 1 от 28.11.2003 (т. 2, л.д. 74-98) и договора о его создании от 28.11.2003 (т. 2, л.д. 118-120) следует, что истец на момент создания общества путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление", являлся его акционером, которому принадлежит 1000 обыкновенных именных акций общей стоимостью 1000 руб.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Документов, подтверждающих переход права собственности на принадлежащие истцу акции и служащих основанием для их зачисления на эмиссионный счет общества, в материалах дела нет. Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции.
К рассматриваемым правоотношениям не применима ст. 34 Закона об акционерных обществах, так как данная норма права регулирует отношения в случае неоплаты акций при размещении их обществом. В рассматриваемом деле истец получил акции при реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" в результате конвертации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" на акции ЗАО "Камышинское Строительное Управление", в связи с чем положения ст. 34 Закона не могут применяться.
Довод общества о том, что акции не были оплачены истцом, не подтвержден документально. Сведений о переходе акций истца обществу, об уменьшении уставного капитала или о продаже акций материалы дела не содержат.
Согласно материалам дела, истец обращался в общество 01.12.2010, 19.11.2011 с заявлением о выкупе акций в связи с совершением обществом оспариваемых сделок, общество 23.11.2011 направило в адрес истца ответ, из которого следует, что для принятия решении о выкупе акций отсутствует необходимая информация (т. 1, л.д. 25, 28, 29).
Таким образом, по состоянию на 23.11.2011 общество считало истца акционером. Между тем, выписки из реестра акционеров по состоянию на 29.08.2011, 18.10.2011, 18.11.2010, 01.03.2011, 25.10.2011, 21.06.2011 сведений о наличии у Яковлева Б.Н. акций общества не содержат.
Учитывая, конкретные обстоятельства дела, наличие признаков корпоративного конфликта в обществе, а так же тот факт, что общество является реестродержателем собственного реестра акционеров, принимая во внимание предмет и основания заявленных Яковлевым Б.Н. требований, отсутствие у общества заинтересованности в удовлетворении заявленных требований, в отсутствие иных, помимо подготовленных обществом выписок из реестра акционеров, достоверных доказательств выбытия акций у истца, вывод суда об отсутствии у последнего прав акционера нельзя признать правомерным. Указанный вывод является преждевременным.
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что у Яковлева Б.Н. отсутствует материальное право на иск, нельзя признать верным.
Выводы суда в отношении отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделок в связи с отказом в удовлетворении требования о признании их недействительными, а также об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, истцом и ответчиками не оспариваются, в связи с чем переоценке не подлежат.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2013 по делу N А76-5199/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яковлева Бориса Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.04.2013 N 18АП-2436/2013 ПО ДЕЛУ N А76-5199/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 апреля 2013 г. N 18АП-2436/2013
Дело N А76-5199/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2013.
Постановление в полном объеме изготовлено 12.04.2013.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Ершовой С.Д., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Бориса Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2013 по делу N А76-5199/2012 (судья Скобычкина Н.Р.).
В судебном заседании приняли участие:
представитель закрытого акционерного общества "Камышинское Строительное Управление", Бастерса Роберта Владимировича, Логиновой Ирины Раифовны, Дылейко Дмитрия Геннадьевича - Стариков Д.В. (паспорт, доверенности N 4 от 21.05.2012, N 74 АА 1247307 от 25.07.2012, N 74 АА 1247312 от 25.07.2012, N 74 АА 1247306 от 25.07.2012 соответственно).
Яковлев Борис Николаевич (паспорт).
Яковлев Борис Николаевич (далее - истец, Яковлев Б.Н.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Камышинское Строительное Управление", ОГРН 1037400779327, ИНН 7411018840 (далее - ответчик, ЗАО "Камышинское Строительное Управление", общество) о признании недействительными сделок:
- - по отчуждению имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Корниловым Игорем Юрьевичем (далее - Корнилов И.Ю.), в том числе: насосная площадь 88,1 кв. м; приемное отделение песка площадь 25,5 кв. м; смесительное машинное отделение с бытовыми помещениями площадь 169,3 кв. м; навес площадь 105 кв. м;
- - заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Логиновой Ириной Раифовной (далее - Логинова И.Р.), на нежилое здание управления площадью 603,7 кв. м по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Митрушенко, д. 12;
- - заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Маховым Олегом Владимировичем (далее - Махов О.В.) на колерную с пристроем площадью 204,7 кв. м, расположенную по адресу: Челябинская область, г. Копейск; ул. Кемеровская, д. 18;
- - заключенной между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Дылейко Дмитрием Геннадьевичем (далее - Дылейко Д.Г.), на гараж площадью 593,3 кв. м, расположенный по адресу: Челябинска область, г. Копейск, ул. Кемеровская, д. 18;
- - заключенных между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и обществом с ограниченной ответственностью "Промтрубинвест" (далее - ООО "Промтрубинвест") на имущество, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район улицы Брюллова, в том числе: инструментально-раздаточная мастерская, площадью 66,9 кв. м; пилорама площадью 297,5 кв. м; материальный склад площадью 371,6 кв. м; инструментально-раздаточная кладовая площадью 595,5 кв. м; мехцех площадью 1 559,8 кв. м; цементный склад площадью 244,2 кв. м; гараж для автомашин площадью 392,6 кв. м, гараж для автомашин площадью 544,1 кв. м; колерная площадью 494,9 кв. м;
- - между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Урбан Эдуардом Викторовичем (далее - Урбан Э.В.) на квартиру площадью 81,9 кв. м по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25 кв. 12.
Определением суда от 24.04.2012 (т. 1 л.д. 1-10) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Урбан Э.В., Урбан Елена Владимировна (далее - Урбан Е.В.), открытое акционерное общество "Уральский Промышленный Банк" (далее - ОАО "УРАЛПРОМБАНК"), Усов Антон Валерьевич (далее - Усов А.В.), Корнилов И.Ю., ООО "Промтрубинвест", Логинова И.Р., Махов О.В., Дылейко Д.Г.
18.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бастерс Роберт Владимирович (далее - Бастерс Р.В.).
Определением суда от 16.07.2012 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Урбан Э.В., Урбан Е.В., ОАО "УРАЛПРОМБАНК", Усов А.В., Корнилов И.Ю., ООО "Промтрубинвест", Логинова И.Р., Махов О.В., Дылейко Д.Г., Бастерс Р.В. (далее совместно именуемые ответчиками).
Определением суда от 30.10.2012 (т. 4 л.д. 11-15) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" (далее - третье лицо, ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию").
Истец неоднократно уточнял исковые требования.
В судебном заседании 10.09.2012 истец заявил об уточнении исковых требований (т. 3 л.д. 61-65) ссылаясь на то, что истцу принадлежит 1000 обыкновенных именных акций, общей стоимостью 1000 руб., оспариваемые сделки являются крупными, собрание акционеров по одобрению спорных сделок не проводилось, просил признать недействительными договор купли-продажи объекта недвижимости N 3, заключенный 23.11.2010 между обществом и Бастерс Р.В., Дылейко Д.Г., договор купли-продажи квартиры, заключенный 03.03.2011 между обществом и Урбан Е.В., Урбаном Э.В., договор купли-продажи объектов недвижимости N 23 от 18.07.2011, заключенный между обществом и Корниловым И.Ю., Усовым А.В., договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный 30.08.2011 между обществом и Логиновой И.Р., договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный 25.10.2011 между обществом и Маховым О.В., договор купли-продажи объектов недвижимости N 8, заключенный 28.10.2011 между обществом и ООО "Промтрубинвест", просил применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам.
Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3 л.д. 110-112).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2013 (резолютивная часть объявлена 21.01.2013) в удовлетворении исковых требований Яковлева Б.Н. отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Яковлев Б.Н., просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что проданное обществом имущество представляет собой часть имущественного комплекса, связанную между собой одним технологическим циклом по техническому обслуживанию автомобилей, изготовлению строительных материалов и конструкций. В результате совершенных сделок отчуждено имущество, которое было необходимо обществу для осуществления его производственной деятельности. Сделки являются взаимосвязанными, стоимость имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Заседание совета директоров, собрание акционеров по одобрению сделок не проводилось, а если и проводилось, то без надлежащего уведомления акционеров. После заключения сделок общество сократило штат работников. Указывает на то, что представленные в материалы дела обществом сведения об отсутствии у истца статуса акционера являются сфальсифицированными доказательствами. Реестродержателем является само общество, в связи с чем в реестр возможно внести любые сведения. Суд не принял во внимание иные документы, подтверждающие статус истца как акционера общества. Кроме того, истец полагает необоснованным вывод суда о том, что сделки не являются взаимосвязанными. Почтовый адрес не определяет взаимосвязь между объектами, так как все объекты расположены на небольшом расстоянии друг от друга, входили в единый комплекс, связаны одним технологическим циклом. Решение о совершении сделок было единым - протокол совещания оперативного штаба от 09.11.2010 и связано с ухудшением финансового положения на предприятии. В совокупности стоимость проданного имущества превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Суд необоснованно не принял во внимание справку инспекции Федеральной налоговой службы по г. Копейску Челябинской области N 04-24 от 19.09.2012 о стоимости имущества общества. Также указывает на нарушение прав акционера в связи с ненадлежащим уведомлением о проведении собраний акционеров с повесткой о продаже имущества.
Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Урбана Э.В., Урбан Е.В., ОАО "УРАЛПРОМБАНК", Усова А.В., Корнилова И.Ю., ООО "Промтрубинвест", Махова О.В., ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" не явились.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просит решение суда первой инстанции отменить.
Представитель ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение суда полагает законным и обоснованным.
В судебном заседании истцом заявлено о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Судом ходатайства отклонены на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции.
Также судом отклонено ходатайство истца об истребовании у общества выписки из реестра акционеров по состоянию на 01.10.2010 в связи с непредставлением в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств невозможности самостоятельного получения указанного документа у ответчика. Суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Камышинское Строительное Управление" зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Копейску Челябинской области 10.12.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 1037400779327 (т. 1 л.д. 131).
30.08.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Логиновой И.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (т. 2 л.д. 29), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность объекты недвижимости: нежилое здание управления, общей площадью 603,7 кв. м, нежилое здание - гараж, площадью 280,5 кв. м, расположенные по адресу: Челябинская область, город Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Митрушенко, 12.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Логиновой И.Р. в сумме 2 000 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости от 30.08.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 12.09.2011 (т. 2 л.д. 30).
18.07.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Усовым А.В., Корниловым И.Ю. (покупатели) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости N 23 (т. 2 л.д. 31-33), согласно которому продавец продал, а покупатели купили в равных долях объекты недвижимости: нежилое здание - приемное отделение песка, общей площадью 25,5 кв. м, нежилое здание - смесительное машинное отделение с бытовыми помещениями, общей площадью 169,3 кв. м, нежилое здание - насосная, общей площадью 88,1 кв. м, сооружение - навес, общей площадью 105 кв. м, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты Комсомольская.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Усовым А.В., Корниловым И.Ю. в сумме 800 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости N 23 от 18.07.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 29.07.2011 (т. 2 л.д. 33, 33 оборот, 34).
25.10.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Маховым О.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости (т. 2 л.д. 35), согласно которому продавец продал, а покупатель купил объект недвижимости: нежилое здание - колерная с пристроем, общей площадью 204,7 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, 18.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Маховым О.В. в сумме 600 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости от 25.10.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 08.11.2011 (т. 2 л.д. 35 оборот).
23.11.2010 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Бастерс Р.В., Дылейко Д.Г. (покупатели) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости N 3 (т. 2 л.д. 36), согласно которому продавец продал, а покупатели купили в собственность в равных долях объект недвижимости - гараж, назначение: нежилое, общей площадью 595,3 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, 18.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Бастерс Р.В., Дылейко Д.Г. в сумме 1 000 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости N 3 от 23.11.2010 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 01.12.2010 (т. 2 л.д. 36 оборот).
28.10.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и ООО "Промтрубинвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 8 (т. 2 л.д. 37-39), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое здание - гараж для автомашин, назначение: нежилое, общей площадью 544,1 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - колерная, назначение: нежилое, общей площадью 494,9 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - гараж для автомашин, назначение: нежилое, общей площадью 392,6 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - инструментально-раздаточная мастерская, назначение: нежилое, общей площадью 66,9 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - материальный склад, назначение: нежилое, общей площадью 371,6 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - пилорама, назначение: нежилое, общей площадью 297,5 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район, ул. Брюллова; нежилое здание - мехцех назначение: нежилое, общей площадью 1559,8 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - инструментально-раздаточная кладовая, назначение: нежилое, общей площадью 595,5 кв. м, расположенная по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова; нежилое здание - цементный склад назначение: нежилое, общей площадью 244,2 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и ООО "Промтрубинвест" в сумме 10 000 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи объекта недвижимости N 8 от 28.10.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 11.11.2011 (т. 2 л.д. 38 оборот, 39 оборот).
03.03.2011 между ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (продавец) и Урбан Е.В., Урбан Э.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры (т. 2 л.д. 40-42), согласно которому продавец продал, а покупатели приобрели в общую долевую собственность, в равных долях каждому, квартиру, находящуюся по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25, кв. 12.
Указанное имущество оценено сторонами договора - ЗАО "Камышинское Строительное Управление" и Урбан Е.В., Урбан Э.В. в сумме 1 700 000 руб.
Переход права собственности по договору купли-продажи квартиры от 03.03.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 05.03.2011 (т. 2 л.д. 43).
Квартира, расположенная по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25, кв. 12, является предметом ипотеки. Первоначальным залогодержателем являлось ОАО "УРАЛПРОМБАНК", которое передало права по закладной на спорную квартиру ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию". Указанные обстоятельства подтверждаются представленной в материалы дела закладной (т. 4 л.д. 39-51).
Яковлев Б.Н., полагая, что указанные сделки, являясь взаимосвязанными, совершены с нарушением требований ст. ст. 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не вправе оспаривать сделки в связи с отсутствием у него статуса акционера общества. Кроме того, суд указал на то, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, каждая самостоятельная сделка не является для общества крупной, кроме того, сделки одобрены в установленном законом порядке. Также суд указал на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В силу п. 1 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
Согласно п. п. 2, 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах, если стоимость имущества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, а если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, то такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).
Факт совершения оспариваемых сделок подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Из материалов дела следует, что балансовая стоимость недвижимого имущества - гаража, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кемеровская, д. 18, составляла 310 294 руб. (остаточная - 244 574 руб. 69 коп.), приемного отделения песка, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 4922 руб. (остаточная - 3787 руб. 18 коп.), навеса, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 19 938 руб. (остаточная - 15 341 руб. 08 коп.), насосной площади, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 17 004 руб. (остаточная - 13 083 руб. 54 коп.), смесительного машинного отделения с бытовыми помещениями расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, западная сторона шахты "Комсомольская", составляла 32 677 руб. (остаточная - 25 142 руб. 96 коп.), нежилого здания управления, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Митрушенко, д. 12, составляла 325 359 руб. (остаточная - 248 598 руб. 36 коп.), колерной с пристроем, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск; ул. Кемеровская, д. 18, составляла 79 038 руб. (остаточная - 59 967 руб.), гаража для автомашин, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 108 358 руб. (остаточная - 82 213 руб.), здания мех-цеха, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 474 887 руб. 60 коп. (остаточная - 360 302 руб. 60 коп.), здания пилорамы, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 44 805 руб. (остаточная - 33 994 руб. 20 коп.), инструментально-раздаточной мастерской, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 36 350 руб. (остаточная - 27 579 руб. 50 коп.), инструментально-раздаточной кладовой, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 63 912 руб. (остаточная - 48 490 руб. 50 коп.), колерной, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 114 035 руб. (остаточная - 86 520 руб. 20 коп.), материального склада, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 84 258 руб. (остаточная - 63 927 руб. 90 коп.), цементного склада, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 46 110 руб. (остаточная - 34 984 руб. 20 коп.), гаража для автомашин, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Копейск, р.п. Старокамышинск, район ул. Брюллова, составляла 103 733 руб. (остаточная - 78 704 руб.), квартиры, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Копейск, ул. Кирова, д. 25 кв. 12, составляла 1 550 000 руб. (справка о балансовой стоимости проданных основных средств - т. 3 л.д. 138).
Каждая из оспариваемых сделок не является крупной для общества, исходя из балансовой стоимости имущества, учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Камышинское Строительное Управление" по состоянию на 01.10.2010 составляла 10 349 657 руб., по состоянию на 01.01.2011-10 281 073 руб., по состоянию на 01.04.2011-8 799 258 руб., по состоянию на 01.07.2011-9 497 017 руб., по состоянию на 01.10.2011-11 557 461 руб. (т. 3 л.д. 137).
Довод истца о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными, не подтвержден надлежащими доказательствами.
Гражданское законодательство не содержит критериев, согласно которым сделки, совершенные хозяйственным обществом, могут быть признаны взаимосвязанными. Суд с учетом конкретных обстоятельств устанавливает, преследовалось ли при совершении сделок достижение единой хозяйственной цели. Критериями взаимосвязанности сделок не могут служить исключительно направленность сделок на получение обществом прибыли либо причинение обществу убытков в результате совершения сделок.
При взаимосвязанных сделках совершение одной сделки предполагает совершение остальных. Отдельными признаками взаимосвязанных сделок могут считаться однотипность заключенных договоров, заключение договоров с одним лицом или несколькими лицами, действующими сообща, заключение договоров в отношении имущества, используемого по общему назначению, и другие. Необходимая и достаточная совокупность таких признаков устанавливается судом исходя из обстоятельств дела.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установил совокупность обстоятельств, необходимую для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными. Доказательств иного истцом не представлено, в связи с чем оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.
Кроме того, согласно положениям п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.
В материалы дела ответчиком - ЗАО "Камышинское строительное Управление" представлены протоколы общего собрания акционеров от 21.06.2011, от 25.10.2011, 01.03.2011, от 18.11.2010, от 11.01.2011, от 18.10.2011, от 29.08.2011, согласно которым акционерами ЗАО "Камышинское Строительное Управление" были приняты решения об одобрении оспариваемых сделок (т. 1 л.д. 152-158).
Принимая во внимание, что указанные решения никем в установленном законом порядке не оспорены, недействительными судом не признаны, судом обоснованно указанные решения приняты во внимание как надлежащие доказательства одобрения оспариваемых сделок.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решения о продаже имущества приняты в его отсутствие, о собраниях он не извещался, не могут являться основанием для признания таких решений недействительными, так как принятые собранием акционеров решения подлежат оспариванию в самостоятельном порядке. Доказательств того, что принятые решения не имеют юридической силы, в материалы дела не представлено (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Также истцом не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов акционера и общества оспариваемыми сделками. Сведений о том, что сделки совершены по заниженной цене либо безвозмездно, в материалах дела отсутствуют. Доказательства того, что после совершения оспариваемых сделок общество прекратило свою хозяйственную деятельность, также не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает недостаточно обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что истец не вправе оспаривать сделки общества в связи с отсутствием у него статуса акционера.
Из материалов дела следует, что реестродержателем ЗАО "Камышинское Строительное Управление" является само общество.
В материалы дела обществом представлены реестр акционеров и выписки из реестра акционеров по состоянию на 29.08.2011, 18.10.2011, 18.11.2010, 01.03.2011, 25.10.2011, 21.06.2011 (т. 2 л.д. 143-149), согласно которым Яковлев Б.Н. в списках акционеров ЗАО "Камышинское Строительное Управление" не значится.
Между тем, Яковлев Б.Н. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" с долей участия в уставном капитале в размере 1000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ЗАО "Камышинское Строительное Управление" (т. 3 л.д. 27-37).
Согласно ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату реорганизации), общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
Таким образом, при реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество в результате обмена доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на акции закрытого акционерного общества, номинальная стоимость которых составляет уставный капитал общества, корпоративные права его участников не прекращаются. Право собственности на акции в создаваемом вследствие преобразования обществе может возникнуть только у собственников долей в уставном капитале преобразуемого общества.
Согласно представленным в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 13.07.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление", Яковлев Б.Н. являлся участником общества на момент его реорганизации (т. 3, л.д. 27-29), сведения о нем, как об акционере общества имеются также в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию 05.07.2012 в отношении общества ЗАО "Камышинское Строительное Управление".
Кроме того, из устава ЗАО "Камышинское Строительное Управление", утвержденного решением общего собрания учредителей (акционеров) общества N 1 от 28.11.2003 (т. 2, л.д. 74-98) и договора о его создании от 28.11.2003 (т. 2, л.д. 118-120) следует, что истец на момент создания общества путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление", являлся его акционером, которому принадлежит 1000 обыкновенных именных акций общей стоимостью 1000 руб.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Документов, подтверждающих переход права собственности на принадлежащие истцу акции и служащих основанием для их зачисления на эмиссионный счет общества, в материалах дела нет. Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции.
К рассматриваемым правоотношениям не применима ст. 34 Закона об акционерных обществах, так как данная норма права регулирует отношения в случае неоплаты акций при размещении их обществом. В рассматриваемом деле истец получил акции при реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" в результате конвертации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Камышинское Строительное Управление" на акции ЗАО "Камышинское Строительное Управление", в связи с чем положения ст. 34 Закона не могут применяться.
Довод общества о том, что акции не были оплачены истцом, не подтвержден документально. Сведений о переходе акций истца обществу, об уменьшении уставного капитала или о продаже акций материалы дела не содержат.
Согласно материалам дела, истец обращался в общество 01.12.2010, 19.11.2011 с заявлением о выкупе акций в связи с совершением обществом оспариваемых сделок, общество 23.11.2011 направило в адрес истца ответ, из которого следует, что для принятия решении о выкупе акций отсутствует необходимая информация (т. 1, л.д. 25, 28, 29).
Таким образом, по состоянию на 23.11.2011 общество считало истца акционером. Между тем, выписки из реестра акционеров по состоянию на 29.08.2011, 18.10.2011, 18.11.2010, 01.03.2011, 25.10.2011, 21.06.2011 сведений о наличии у Яковлева Б.Н. акций общества не содержат.
Учитывая, конкретные обстоятельства дела, наличие признаков корпоративного конфликта в обществе, а так же тот факт, что общество является реестродержателем собственного реестра акционеров, принимая во внимание предмет и основания заявленных Яковлевым Б.Н. требований, отсутствие у общества заинтересованности в удовлетворении заявленных требований, в отсутствие иных, помимо подготовленных обществом выписок из реестра акционеров, достоверных доказательств выбытия акций у истца, вывод суда об отсутствии у последнего прав акционера нельзя признать правомерным. Указанный вывод является преждевременным.
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что у Яковлева Б.Н. отсутствует материальное право на иск, нельзя признать верным.
Выводы суда в отношении отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделок в связи с отказом в удовлетворении требования о признании их недействительными, а также об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, истцом и ответчиками не оспариваются, в связи с чем переоценке не подлежат.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта, в связи с чем подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2013 по делу N А76-5199/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Яковлева Бориса Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.В.МАТВЕЕВА
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Г.А.ФЕДИНА
С.Д.ЕРШОВА
Г.А.ФЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)