Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Медведевой И.Г., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Рябовым П.А.
при участии:
от истца: представитель Лазарева Н.С. по доверенности от 21.01.2013
от ответчика: ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" представитель Пудов В.В. по доверенности от 27.12.2012
от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу представитель не явился, уведомлен
от 3-его лица: представитель не явился, уведомлен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13763/2013) ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу N А56-2444/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое
по исковому заявлению Логинова Дмитрия Борисовича
к ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро",
заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
3-е лицо: Шувалов Егор Евгеньевич
о признании недействительным решения собрания
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "СоюзМонтажЭЛектро" (198099, Россия, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 39, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1077847366937, далее - Общество) Логинов Дмитрий Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 14.12.2012 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 21.12.2012 N 180838А.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шувалов Егор Евгеньевич.
Решением от 08.05.2013 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признал недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" от 14.12.2012, оформленное протоколом N 2, а также признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 180838А от 21.12.2012.
Решение обжаловано Обществом в апелляционном порядке.
По мнению Общества, судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения не учтены положения п. 24 Постановления пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров..." суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе вышеуказанное решение акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования. Общество указывает, что порядок извещения и созыва собрания был соблюден, поскольку согласно п. 8.3.2 Устава акционеры могут извещать друг друга о проводимых собраниях вручением сообщений и любой другой информации на руки. В материалы дела были представлены требования врученные Логинову с актирующими подписями других акционеров, подтверждающих отказ Логинова от получения повестки. При этом, по мнению ответчика, судом неправомерно было отказано в ходатайстве о вызове и допросе свидетелей акционеров ЗАО "СМЭЛ" на предмет подтверждения извещения Логинова о планируемом внеочередном собрании, а также соблюдении всей необходимой документальной процедуры предшествующей собранию и его документированию. Ответчик полагает, что судом не принят во внимание факт того, что своими действиями генеральный директор Логинов Д.Б. нанес вред Обществу, в том числе в период исполнения функций генерального директора учредил в единственном лице 07.12.2011 ООО "СМЭЛ", не проинформировав акционеров и перезаключил на свою организацию крупные контракты, чем нанес ущерб обществу и акционерам Общества. В связи с изложенными обстоятельствами, полномочия Логинова Д.Б. были прекращены досрочно единогласным решением акционеров, оформленным протоколом N 2 от 14.12.2012, имеющих в совокупности 78% акций общества.
От истца и Инспекции поступили отзывы на жалобу. Логинов Д.Б. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Инспекция поддержала позицию ответчика, полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.
В судебное заседание представители от Инспекции и третьего лица не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 14.12.2012 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро", на котором приняло решение, оформленное протоколом N 2 от 14.12.2012, о прекращении полномочий генерального директора Логинова Д.Б. и назначении на должность генерального директора Середнякова И.В.
По условиям пункта 8.3.3 Устава Общества, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается генеральным директором по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций. Общество обязано направить акционеру заказное письмо с уведомлением о вручении по адресу, указанному в реестре акционеров. Сообщение о проведении собрания должно быть сделано в сроки и в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах.
Внеочередное общее собрание акционеров от 14.12.2012 было созвано по инициативе акционера Шувалова Е.Е.
Логинов Д.Б. не принимал участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 14.12.2012.
По итогам внеочередного собрания пакет документов, в том числе протокол N 2 от 14.12.2012, был подан Обществом в Инспекцию для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Инспекция на основании представленных документов 21.12.2012 приняла решение N 180838А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым Середняков И.В. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
Ссылаясь на ненадлежащее извещение о месте и времени проведения собрания и полагая, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены его права, Логинов Д.Б. обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал обоснованными требования истца.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Как следует из материалов дела, устав ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" (п. 8.3.3) содержит требование об извещении акционеров о внеочередном общем собрании путем направления акционеру заказного письма с уведомлением о вручении по адресу, указанному в реестре акционеров. Сообщение о проведении собрания должно быть сделано в сроки и в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах.
Сообщение о проведении оспариваемого собрания 14.12.2012 направлено истцу акционером Шуваловым Е.Е. 20.11.2012 и вручено Логинову Д.Б. 16.12.2012.
Логинов Дмитрий Борисович не принимал участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 14.12.2012, был извещен 16.12.20.12.
В материалах дела отсутствуют журнал регистрации акционеров, принявших участие в собрании, бюллетени для голосования, протокол счетной комиссии об итогах голосования.
Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка созыва оспариваемого собрания, наличия кворума на собрании, надлежащего извещения истца о времени и месте проведения собрания.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений, принятых 14.12.2012 на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
Изложенные в апелляционной жалобы доводы Общества отклоняются судам апелляционной инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Нарушение порядка созыва общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В данном случае, оспариваемым собранием были приняты решения о прекращении полномочий Логинова Д.Б. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и избрании Середнякова И.В. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
Учитывая, что нарушение, допущенное при созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня собрания, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
Ссылка Общества на п. 8.3.2 Устава Общества несостоятельна, поскольку он регулирует порядок уведомления участников о проведении годового общего собрания акционеров путем направления генеральным директором письменных извещений акционерам, по адресам, указанным в реестре акционеров, либо путем непосредственного вручения.
Поскольку по условиям п. 8.3.3 Устава Общества, порядок подготовки и созыва внеочередного собрания определяются в соответствии с Законом N 208-ФЗ, ссылки Общества на уведомление Логинова Д.Б. о проведении оспариваемого собрания иными акционерами не имеет правового значения, поскольку Закон N 208-ФЗ предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом (абзац 3 части 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ).
Довод жалобы о том, что полномочия Логинова Д.Б. были прекращены ввиду создания им в период осуществления полномочий генерального директора другого общества без уведомления иных акционеров, чем были нарушены интересы акционеров ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" и причинены убытки Обществу, не может служить оправданием нарушения процедуры проведения собрания акционеров.
В рамках настоящего дела обстоятельства причинения Обществу убытков действиями генерального директора Общества не являются предметом рассмотрения.
При изложенных обстоятельствах следует признать, что выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.
Данные обстоятельства исключают удовлетворение апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу N А56-2444/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2013 ПО ДЕЛУ N А56-2444/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2013 г. по делу N А56-2444/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Медведевой И.Г., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Рябовым П.А.
при участии:
от истца: представитель Лазарева Н.С. по доверенности от 21.01.2013
от ответчика: ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" представитель Пудов В.В. по доверенности от 27.12.2012
от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу представитель не явился, уведомлен
от 3-его лица: представитель не явился, уведомлен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13763/2013) ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу N А56-2444/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое
по исковому заявлению Логинова Дмитрия Борисовича
к ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро",
заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
3-е лицо: Шувалов Егор Евгеньевич
о признании недействительным решения собрания
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "СоюзМонтажЭЛектро" (198099, Россия, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 39, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1077847366937, далее - Общество) Логинов Дмитрий Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 14.12.2012 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 21.12.2012 N 180838А.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шувалов Егор Евгеньевич.
Решением от 08.05.2013 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признал недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" от 14.12.2012, оформленное протоколом N 2, а также признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 180838А от 21.12.2012.
Решение обжаловано Обществом в апелляционном порядке.
По мнению Общества, судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения не учтены положения п. 24 Постановления пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров..." суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе вышеуказанное решение акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования. Общество указывает, что порядок извещения и созыва собрания был соблюден, поскольку согласно п. 8.3.2 Устава акционеры могут извещать друг друга о проводимых собраниях вручением сообщений и любой другой информации на руки. В материалы дела были представлены требования врученные Логинову с актирующими подписями других акционеров, подтверждающих отказ Логинова от получения повестки. При этом, по мнению ответчика, судом неправомерно было отказано в ходатайстве о вызове и допросе свидетелей акционеров ЗАО "СМЭЛ" на предмет подтверждения извещения Логинова о планируемом внеочередном собрании, а также соблюдении всей необходимой документальной процедуры предшествующей собранию и его документированию. Ответчик полагает, что судом не принят во внимание факт того, что своими действиями генеральный директор Логинов Д.Б. нанес вред Обществу, в том числе в период исполнения функций генерального директора учредил в единственном лице 07.12.2011 ООО "СМЭЛ", не проинформировав акционеров и перезаключил на свою организацию крупные контракты, чем нанес ущерб обществу и акционерам Общества. В связи с изложенными обстоятельствами, полномочия Логинова Д.Б. были прекращены досрочно единогласным решением акционеров, оформленным протоколом N 2 от 14.12.2012, имеющих в совокупности 78% акций общества.
От истца и Инспекции поступили отзывы на жалобу. Логинов Д.Б. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Инспекция поддержала позицию ответчика, полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.
В судебное заседание представители от Инспекции и третьего лица не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 14.12.2012 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро", на котором приняло решение, оформленное протоколом N 2 от 14.12.2012, о прекращении полномочий генерального директора Логинова Д.Б. и назначении на должность генерального директора Середнякова И.В.
По условиям пункта 8.3.3 Устава Общества, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается генеральным директором по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционера, являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций. Общество обязано направить акционеру заказное письмо с уведомлением о вручении по адресу, указанному в реестре акционеров. Сообщение о проведении собрания должно быть сделано в сроки и в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах.
Внеочередное общее собрание акционеров от 14.12.2012 было созвано по инициативе акционера Шувалова Е.Е.
Логинов Д.Б. не принимал участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 14.12.2012.
По итогам внеочередного собрания пакет документов, в том числе протокол N 2 от 14.12.2012, был подан Обществом в Инспекцию для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Инспекция на основании представленных документов 21.12.2012 приняла решение N 180838А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым Середняков И.В. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
Ссылаясь на ненадлежащее извещение о месте и времени проведения собрания и полагая, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены его права, Логинов Д.Б. обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал обоснованными требования истца.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Как следует из материалов дела, устав ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" (п. 8.3.3) содержит требование об извещении акционеров о внеочередном общем собрании путем направления акционеру заказного письма с уведомлением о вручении по адресу, указанному в реестре акционеров. Сообщение о проведении собрания должно быть сделано в сроки и в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах.
Сообщение о проведении оспариваемого собрания 14.12.2012 направлено истцу акционером Шуваловым Е.Е. 20.11.2012 и вручено Логинову Д.Б. 16.12.2012.
Логинов Дмитрий Борисович не принимал участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 14.12.2012, был извещен 16.12.20.12.
В материалах дела отсутствуют журнал регистрации акционеров, принявших участие в собрании, бюллетени для голосования, протокол счетной комиссии об итогах голосования.
Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка созыва оспариваемого собрания, наличия кворума на собрании, надлежащего извещения истца о времени и месте проведения собрания.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными решений, принятых 14.12.2012 на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
Изложенные в апелляционной жалобы доводы Общества отклоняются судам апелляционной инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Нарушение порядка созыва общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В данном случае, оспариваемым собранием были приняты решения о прекращении полномочий Логинова Д.Б. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и избрании Середнякова И.В. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества.
Учитывая, что нарушение, допущенное при созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня собрания, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
Ссылка Общества на п. 8.3.2 Устава Общества несостоятельна, поскольку он регулирует порядок уведомления участников о проведении годового общего собрания акционеров путем направления генеральным директором письменных извещений акционерам, по адресам, указанным в реестре акционеров, либо путем непосредственного вручения.
Поскольку по условиям п. 8.3.3 Устава Общества, порядок подготовки и созыва внеочередного собрания определяются в соответствии с Законом N 208-ФЗ, ссылки Общества на уведомление Логинова Д.Б. о проведении оспариваемого собрания иными акционерами не имеет правового значения, поскольку Закон N 208-ФЗ предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом (абзац 3 части 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ).
Довод жалобы о том, что полномочия Логинова Д.Б. были прекращены ввиду создания им в период осуществления полномочий генерального директора другого общества без уведомления иных акционеров, чем были нарушены интересы акционеров ЗАО "СоюзМонтажЭЛектро" и причинены убытки Обществу, не может служить оправданием нарушения процедуры проведения собрания акционеров.
В рамках настоящего дела обстоятельства причинения Обществу убытков действиями генерального директора Общества не являются предметом рассмотрения.
При изложенных обстоятельствах следует признать, что выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.
Данные обстоятельства исключают удовлетворение апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом также не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу N А56-2444/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)