Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 08 октября 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Хахалкиной рассмотрел дело N А60-21879/2013 по иску
Открытого акционерного общества "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" (ИНН 6671128930)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Агентство УралАвиа" (ИНН 6673226852)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ", Гладких Ольга Васильевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца В.М. Федотов, представитель по доверенности от 19.06.2013 77АА 9191925
от ответчика Е.Г. Мазанова, представитель по доверенности от 20.08.2013
от третьих лиц О.В. Гладких, паспорт, ИФНС - не явилась извещена, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции (изложено в сопроводительном письме от 01.10.2013 N 08-12/15724)
Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи имущества от 29.03.2013, заключенного между открытым акционерным обществом "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство УралАвиа", недействительным, а также применении последствий недействительности сделки.
22 августа 2013 года от общества с ограниченной ответственностью "Агентство УралАвиа" поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Доводы изложены в отзыве, отзыв приобщен к материалам дела.
При этом от ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно истребовать у истца следующие документы:
- 1. налоговый регистр по состоянию на 01.03.2013 года с указанием каждой единицы основного средства (данные налогового регистра позволят определить остаточную стоимость оборудования);
- 2. картотеку основных средств ОАО "УТА ГА" по состоянию на 01.03.2013 года (данные картотеки позволять определить первоначальную и остаточную стоимости, даты ввода оборудования в эксплуатацию. Кроме того, в картотеке основных средств отражаются данные по основным средствам с нулевой остаточной стоимостью, что не находит отражения в налоговом регистре);
- 3. декларацию по налогу на имущество за 1 квартал 2013 года (данные декларации позволят проверить достоверность данных, отраженных в налоговом регистре (п. 1) и картотеке (п. 2));
- 4. стандартный договор о продаже воздушных перевозок на рейсы перевозчиков между ОАО "УТА ГА" и ЗАО "Транспортная клиринговая палата" с дополнительным соглашением о продаже железнодорожных перевозок (данная информация позволит подтвердить достоверность информации об отсутствии неблагоприятных последствий и убытков, вызванных заключением оспариваемой сделки).
Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании доказательств, суд его отклонил (ст. 65, 9, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив представить данные документы истцу.
10 сентября 2013 года от истца в материалы дела поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании истец под аудиопротокол пояснил, что заявлений о фальсификации, у него не имеется, что также отражено под подпись представителя истца в протоколе судебного заседания.
Ответчиком в материалы дела в судебном заседании представлено дополнение к отзыву на исковое заявление. Дополнения с приложенными к нему документами приобщено судом к материалам дела.
Арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области, что отражено в определении суда от 12 сентября 2013 года.
30 сентября 2013 года от истца в материалы дела поступило сопроводительное письмо, подтверждающих направление копии иска иных документов в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области.
02 октября 2013 года в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области поступили материалы регистрационного дела в отношении Общество с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ". Документы приобщены судом к материалам дела.
Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
из материалов дела следует, что 29.03.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор N 9 купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает имущество в количестве и стоимости на условиях в соответствии со спецификацией N 6 от 29.03.2013, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью.
Истец полагает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью поскольку совершена бывшим генеральным директором ОАО "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" О.В. Гладких является участником ООО "Уралавиаинформ", являющегося учредителем и участником ООО "Агентство УралАвиа". При этом данная сделка, как указал истец, не была одобрена советом директоров истца.
Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать указанную сделку недействительной и применить последствия ее недействительности на основании ст. 81, 82, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев заявленные исковые требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно заинтересованным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права. По смыслу названной нормы материального права, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.
В силу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в ч. 1 п. 1 ст. 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в ст. 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Действительно, доказательств того, что сделка была одобрена общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, материалы дела не содержат.
Между тем, данные обстоятельства не влекут безусловного признания оспариваемой сделки недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
В силу п. 14 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании статей 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.
В силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- иных случаях, определенных уставом общества.
В силу положений п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела следует, что 27.03.2013 третье лицо - Гладких О.В. на основании собственноручно подписанного заявления вышла из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ", что подтверждается заявлением Гладких О.В. Указанное заявление получено директором общества с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ" Удальцовым М.В. также 27.03.2013.
Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, на момент совершения сделки - 29.03.2013 Гладких О.В. не являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ". Данные обстоятельства не оспорены, документально не опровергнуты лицами, участвующими в деле.
Вместе с тем, доказательств того оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы истца, а также повлекла причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для него, истцом в материалы дела не представлено, при этом суд неоднократно предлагал истцу представить такие доказательства (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, из материалов дела следует, что оборудование продано по рыночной стоимости, признаки занижения стоимости (учитывая то, что проданное оборудование являлось оборудованием, бывшим в употреблении) оборудования при продаже отсутствуют. Данные обстоятельства не оспорены и не опровергнуты документально лицами, участвующими в деле, иного не доказано (ст. 65, 9, 75, ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В то же время все доводы истца касаются хозяйственной деятельности общества и надлежащего управления данным обществом. Доводы истца относительно того, что в результате совершения оспариваемой сделки у истца возникли убытки в виде упущенной выгоды (невозможность осуществлять продажу билетов без данного оборудования и соответственно получать доходы от продажи) также касаются хозяйственной деятельности общества и осуществления руководства данным обществом директором и не могут являться для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом истцом требований о взыскании убытков с директора не заявлялось.
Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании сделки недействительной, основания для применения ее последствий отсутствуют, в связи с чем, в данной части исковые требования удовлетворению также не подлежат.
Оценив все представленные доказательства в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 08.10.2013 ПО ДЕЛУ N А60-21879/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 октября 2013 г. по делу N А60-21879/2013
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 08 октября 2013 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Хахалкиной рассмотрел дело N А60-21879/2013 по иску
Открытого акционерного общества "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" (ИНН 6671128930)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Агентство УралАвиа" (ИНН 6673226852)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ", Гладких Ольга Васильевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области
о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от истца В.М. Федотов, представитель по доверенности от 19.06.2013 77АА 9191925
от ответчика Е.Г. Мазанова, представитель по доверенности от 20.08.2013
от третьих лиц О.В. Гладких, паспорт, ИФНС - не явилась извещена, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции (изложено в сопроводительном письме от 01.10.2013 N 08-12/15724)
Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи имущества от 29.03.2013, заключенного между открытым акционерным обществом "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство УралАвиа", недействительным, а также применении последствий недействительности сделки.
22 августа 2013 года от общества с ограниченной ответственностью "Агентство УралАвиа" поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Доводы изложены в отзыве, отзыв приобщен к материалам дела.
При этом от ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств, а именно истребовать у истца следующие документы:
- 1. налоговый регистр по состоянию на 01.03.2013 года с указанием каждой единицы основного средства (данные налогового регистра позволят определить остаточную стоимость оборудования);
- 2. картотеку основных средств ОАО "УТА ГА" по состоянию на 01.03.2013 года (данные картотеки позволять определить первоначальную и остаточную стоимости, даты ввода оборудования в эксплуатацию. Кроме того, в картотеке основных средств отражаются данные по основным средствам с нулевой остаточной стоимостью, что не находит отражения в налоговом регистре);
- 3. декларацию по налогу на имущество за 1 квартал 2013 года (данные декларации позволят проверить достоверность данных, отраженных в налоговом регистре (п. 1) и картотеке (п. 2));
- 4. стандартный договор о продаже воздушных перевозок на рейсы перевозчиков между ОАО "УТА ГА" и ЗАО "Транспортная клиринговая палата" с дополнительным соглашением о продаже железнодорожных перевозок (данная информация позволит подтвердить достоверность информации об отсутствии неблагоприятных последствий и убытков, вызванных заключением оспариваемой сделки).
Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании доказательств, суд его отклонил (ст. 65, 9, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), предложив представить данные документы истцу.
10 сентября 2013 года от истца в материалы дела поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании истец под аудиопротокол пояснил, что заявлений о фальсификации, у него не имеется, что также отражено под подпись представителя истца в протоколе судебного заседания.
Ответчиком в материалы дела в судебном заседании представлено дополнение к отзыву на исковое заявление. Дополнения с приложенными к нему документами приобщено судом к материалам дела.
Арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области, что отражено в определении суда от 12 сентября 2013 года.
30 сентября 2013 года от истца в материалы дела поступило сопроводительное письмо, подтверждающих направление копии иска иных документов в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области.
02 октября 2013 года в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области поступили материалы регистрационного дела в отношении Общество с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ". Документы приобщены судом к материалам дела.
Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
из материалов дела следует, что 29.03.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор N 9 купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает имущество в количестве и стоимости на условиях в соответствии со спецификацией N 6 от 29.03.2013, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью.
Истец полагает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью поскольку совершена бывшим генеральным директором ОАО "Уральское территориальное агентство гражданской авиации" О.В. Гладких является участником ООО "Уралавиаинформ", являющегося учредителем и участником ООО "Агентство УралАвиа". При этом данная сделка, как указал истец, не была одобрена советом директоров истца.
Основываясь на изложенных обстоятельствах, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать указанную сделку недействительной и применить последствия ее недействительности на основании ст. 81, 82, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев заявленные исковые требования, суд оставил их без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно заинтересованным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права. По смыслу названной нормы материального права, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.
В силу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в ч. 1 п. 1 ст. 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в ст. 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В силу п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Действительно, доказательств того, что сделка была одобрена общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, материалы дела не содержат.
Между тем, данные обстоятельства не влекут безусловного признания оспариваемой сделки недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
В силу п. 14 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании статей 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.
В силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- иных случаях, определенных уставом общества.
В силу положений п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела следует, что 27.03.2013 третье лицо - Гладких О.В. на основании собственноручно подписанного заявления вышла из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ", что подтверждается заявлением Гладких О.В. Указанное заявление получено директором общества с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ" Удальцовым М.В. также 27.03.2013.
Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, на момент совершения сделки - 29.03.2013 Гладких О.В. не являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Уралавиаинформ". Данные обстоятельства не оспорены, документально не опровергнуты лицами, участвующими в деле.
Вместе с тем, доказательств того оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы истца, а также повлекла причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для него, истцом в материалы дела не представлено, при этом суд неоднократно предлагал истцу представить такие доказательства (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, из материалов дела следует, что оборудование продано по рыночной стоимости, признаки занижения стоимости (учитывая то, что проданное оборудование являлось оборудованием, бывшим в употреблении) оборудования при продаже отсутствуют. Данные обстоятельства не оспорены и не опровергнуты документально лицами, участвующими в деле, иного не доказано (ст. 65, 9, 75, ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В то же время все доводы истца касаются хозяйственной деятельности общества и надлежащего управления данным обществом. Доводы истца относительно того, что в результате совершения оспариваемой сделки у истца возникли убытки в виде упущенной выгоды (невозможность осуществлять продажу билетов без данного оборудования и соответственно получать доходы от продажи) также касаются хозяйственной деятельности общества и осуществления руководства данным обществом директором и не могут являться для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом истцом требований о взыскании убытков с директора не заявлялось.
Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании сделки недействительной, основания для применения ее последствий отсутствуют, в связи с чем, в данной части исковые требования удовлетворению также не подлежат.
Оценив все представленные доказательства в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)