Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Никольской Е.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - ОАО "Макси-Групп": Доронина И.В. по доверенности от 12.03.2013 N 4, предъявлен паспорт, Невгад А.В. по доверенности от 16.11.2012 N 6, предъявлен паспорт,
от истца - ОАО "Металлургический холдинг": Доронина И.В. по доверенности от 12.03.2013 N 11, предъявлен паспорт,
от ответчика - ООО "Лайт Хаус": Аникина Т.В. по доверенности от 04.02.2012, предъявлен паспорт,
от третьего лица - ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат": Аминов Е.Р. по доверенности от 17.10.2012, предъявлен паспорт,
от третьего лица - Максимова Николая Викторовича: Мовчан Е.А. по доверенности в порядке передоверия от 12.01.2011, доверенности от 03.04.2013,
от третьего лица - ОАО "Инвестиционная компания "Макси": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов,
ОАО "Металлургический холдинг", и ОАО "Макси-Групп",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 апреля 2013 года
по делу N А60-51465/2012,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
к ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022)
третьи лица: ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), Максимов Николай Викторович
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
открытое акционерное общество "Макси-Групп" (далее - истец, ОАО "Макси-Групп") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 210 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 87 539 375 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых (л.д. 14-19 т. 1).
Определением суда от 18.01.2013 иск был принят к производству суда, делу присвоен N А60-51465/2012 (л.д. 1-3 т. 1).
Открытое акционерное общество "Металлургический холдинг" (далее - истец, ОАО "Металлургический холдинг") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 290 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 120 887 708 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых (л.д. 7-12 т. 9).
Определением суда от 30.01.2013 иск был принят к производству суда, делу присвоен N А60-51462/2012 (л.д. 1-3 т. 9).
Определением суда от 01.03.2013 по ходатайству ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" дело N А60-51465/2012 и дело N А60-51462/2012 объединены в одно производство, и объединенному делу присвоен N А60-51465/2012 (л.д. 90-91 т. 2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 (резолютивная часть от 19.04.2013), принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 173-180 т. 8).
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" обратились с апелляционными жалобами, содержащими аналогичные доводы, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы истцы указывают, что суд первой инстанции в противоречии со вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-41280/2010, в котором были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для сторон, не верно квалифицировал заявленный спор, как спор, связанный с применением последствий недействительности ничтожной сделки и отказал во взыскании неосновательного обогащения при наличии всех условий для удовлетворения исковых требований. Не применение закона, подлежащего применению (норм о неосновательном обогащении) повлекло нарушение норм материального права, выразившееся в выводе об истечении срока исковой давности в отношении заявленных истцами требований. Указанный вывод заявители жалоб считают противоречащим обстоятельствам дела и нормам материального права, поскольку срок исковой давности следовало исчислять с момента, когда истцы узнали о нарушении своих прав при совершении указанной сделки и том обстоятельстве, что ООО "Лайт Хаус" неосновательно обогатилось за счет истцов. Заявители жалобы отмечают, что суд первой инстанции необоснованно не принял их доводы о том, что из договоров купли-продажи акций не следовало, что акции были отчуждены фактически на безвозмездной основе при злоупотреблении правом в ущерб интересов истцов. Из буквального толкования текста договоров купли-продажи акций следует, что сделки совершались на возмездной основе, в бухгалтерском учете истцов также получило отражение факты возмездности отчуждения акций. То обстоятельство, что фактически данные сделки оказались мнимыми, не следовало ни из договоров, ни из документов бухгалтерского учета и отчетности истцов, в том числе из пояснительных записок к ним, утвержденных на годовых собраниях акционеров данных обществ, которые суд первой инстанции принял во внимание.
От истцов, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 01.07.2013 поступили дополнения к апелляционным жалобам, в котором истцы дополнительно приводят следующие доводы:
- - неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности суд первой инстанции не учел сложившейся в группе компаний ОАО "Макси-Групп" особой системы управления, входящими в нее хозяйственными обществами, которые фактически не являлись самостоятельными субъектами гражданского оборота;
- - несоответствие выводов изложенных в решении, обстоятельствам дела, а именно: в нарушение принципа, закрепленного в ч. 2 ст. 69 АПК РФ, суд первой инстанции ошибочно сделал вывод о том, что заявленная к взысканию сумма по смыслу ст. 1102 ГК РФ не является неосновательным обогащением;
- - судом нарушены нормы процессуального права о преюдициальности установленных фактических обстоятельств, а также правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума ВАС от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11 о толковании ч. 2 ст. 69 АПК РФ;
- - суд первой инстанции не применил норм материального права о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1107 ГК РФ), по существу подменив предмет исковых требований истцов, при этом нарушив нормы ст. 168, 170 АПК РФ;
- - нарушение норм материального права в части применения срока исковой давности (ст. 199, 200 ГК РФ);
- - суд неправильно применил нормы материального права об исковой давности, без учета обязательной правовой позиции ВАС РФ об отказе в применении сроков исковой давности со ссылкой на ст. 10 ГК РФ при наличии корпоративного конфликта, что повлекло необоснованный отказ истцам в защите нарушенных прав.
От ответчика поступил отзыв, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представителями истцов в судебном заседании заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционным жалобам.
Суд протокольным определением приобщил к материалам дела дополнения к апелляционным жалобам, поскольку истцами представлены доказательства направления копий данных дополнений к жалобе.
В судебном заседании представители истца, ОАО "Макси-Групп", доводы своей жалобы, дополнения к ней, а также доводы жалобы ОАО "Металлургический холдинг" продержали, просили решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.
В судебном заседании представитель истца, ОАО "Металлургический холдинг", доводы своей жалобы, дополнения к ней, а также доводы жалобы ОАО "Макси-Групп" продержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.
В судебном заседании представитель ответчика возражения, изложенные в отзыве, поддержал, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель третьего лица, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", с доводами апелляционных жалоб согласился, просил решение суда отменить, жалобы - удовлетворить.
В судебном заседании представитель третьего лица, Максимова Николая Викторовича, с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Третье лицо, ОАО "Инвестиционная компания "Макси", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 16.11.2007 ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" владели 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
Между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" 16.11.2007 заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО "Макси-Групп" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 210000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Также 16.11.2007 между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО "Металлургический холдинг" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 290000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Таким образом, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" произведено 100% отчуждение акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси": ОАО "Макси-Групп" продало 210 000 штук акций или 42% и ОАО "Металлургический холдинг" продало 290 000 штук акций или 58%.
В рамках дела N А60-41280/2010 судом первой инстанции установлено, что отчуждение в пользу ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500 000 000 (290 000 000 + 210 000 000) руб. ООО "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы "Макси-Групп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.
Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус", а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, подписанный между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" как совершенные с нарушением ст. 10, 168 ГК РФ.
В последствии ООО "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", ссылаясь на то, что отчуждение акции ООО "Лайт Хаус" произошло без встречного предоставления обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактически истцами заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, срок исковой давности по которым истек.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, дополнений к ним, отзыва на жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Как указано выше, обращаясь в суд с рассматриваемыми исками ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" в обоснование требований сослались на получение ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по недействительным сделкам от 16.11.2007 на безвозмездной основе, в связи с чем истцы заявили требования о взыскании неосновательного обогащения в размере стоимости утраченных акций.
Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически истцами заявлено требование о применении последствий недействительности сделки и разрешил спор в соответствии с положениями § 2 главы 9 ГК РФ.
При этом подлежат отклонению доводы апелляционных жалоб о том, что у суда не имелось оснований для применения норм о недействительности сделок в связи с тем, что такое требование не заявлялось. В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ разрешение вопроса о том, какие законы и нормативные правовые акты следует применить по данному делу отнесено к компетенции арбитражного суда.
Довод апелляционных жалоб о необходимости применении положений о неосновательном обогащении основан на неправильном толковании норм материального права.
Из содержания статьи 1103 ГК РФ следует, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат также применению к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что нормы о неосновательном обогащении при определенных условиях применяются дополнительно к нормам о последствиях недействительности сделок.
Поскольку истцами заявлено требование о взыскании стоимости переданных по недействительной сделке акций, суд первой инстанции правомерно применил положения ст. 167 ГК РФ.
Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Поскольку согласно сообщению филиала "Ревдинский" ЗАО "Регистратор Интрако", который являлся держателем реестра акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Макси" с 05.04.2005 по 08.06.2009, дата прекращения права собственности ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-Групп" на ценные бумаги ЗАО "ИК "Макси" - 16.11.2007 года, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на день подачи иска - 21.12.2012 трехгодичный срок исковой давности истек.
Учитывая, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требованиях по указанному основанию.
Доводы апелляционных жалоб относительно момента, когда истцам стало известно о нарушении их прав, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют, поскольку из положений п. 1 ст. 181 ГК РФ следует, что начало течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям связано с моментом начала исполнения сделки.
Доводы апелляционных жалоб о неправильном применении норм материального права об исковой давности, без учета обязательной правовой позиции ВАС РФ об отказе в применении сроков исковой давности со ссылкой на ст. 10 ГК РФ при наличии корпоративного конфликта подлежат отклонению.
Из материалов дела не усматривается, что истцы в связи с наличием корпоративного конфликта не обладали необходимой информацией об обстоятельствах исполнения указанных сделок, что не позволило им обратиться в суд в установленные сроки.
При этом суд обращает внимание на то, что ОАО "Макси-Групп" своевременно, в пределах трехгодичного срока исковой давности, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи спорных акций от 16.11.2007, подписанных между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус", между ООО "Лайт Хаус" и ОАО "Металлургический холдинг" (дело N А60-41280/2010). Из решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 следует, что в обоснование требований истец также ссылался на безвозмездность сделок и обстоятельства расчетов по указанным сделкам. Однако в рамках указанного дела ОАО "Макси-Групп" требование о применении последствий недействительности сделок не заявляло, поскольку заявило требование о взыскании ущерба с членов совета директоров.
Из указанного следует, что у истцов имелась возможность своевременно обратиться в суд с требованиями о применении последствий недействительности сделок, в связи с чем суд не усматривает оснований для применения ст. 10 ГК РФ.
Доводы апелляционных жалоб о неприменении судом ч. 2 ст. 69 АПК РФ в отношении установленных судом в деле N А60-41280/2010 обстоятельств наличия у ООО "Лайт Хаус" неосновательного обогащения подлежит отклонению, поскольку согласно указанной норме имеют преюдициальное значение для дела только установленные по делу обстоятельства. Правовой вывод суда обстоятельством не является.
Иные доводы апелляционных жалоб рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возлагаются на заявителей. Поскольку ОАО "Металлургический холдинг" не представлено надлежащих доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с истца, ОАО "Металлургический холдинг", в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2013 по делу N А60-51465/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.07.2013 N 17АП-6725/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51465/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2013 г. N 17АП-6725/2013-ГК
Дело N А60-51465/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Никольской Е.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - ОАО "Макси-Групп": Доронина И.В. по доверенности от 12.03.2013 N 4, предъявлен паспорт, Невгад А.В. по доверенности от 16.11.2012 N 6, предъявлен паспорт,
от истца - ОАО "Металлургический холдинг": Доронина И.В. по доверенности от 12.03.2013 N 11, предъявлен паспорт,
от ответчика - ООО "Лайт Хаус": Аникина Т.В. по доверенности от 04.02.2012, предъявлен паспорт,
от третьего лица - ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат": Аминов Е.Р. по доверенности от 17.10.2012, предъявлен паспорт,
от третьего лица - Максимова Николая Викторовича: Мовчан Е.А. по доверенности в порядке передоверия от 12.01.2011, доверенности от 03.04.2013,
от третьего лица - ОАО "Инвестиционная компания "Макси": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов,
ОАО "Металлургический холдинг", и ОАО "Макси-Групп",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 22 апреля 2013 года
по делу N А60-51465/2012,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
к ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022)
третьи лица: ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), Максимов Николай Викторович
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
открытое акционерное общество "Макси-Групп" (далее - истец, ОАО "Макси-Групп") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 210 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 87 539 375 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых (л.д. 14-19 т. 1).
Определением суда от 18.01.2013 иск был принят к производству суда, делу присвоен N А60-51465/2012 (л.д. 1-3 т. 1).
Открытое акционерное общество "Металлургический холдинг" (далее - истец, ОАО "Металлургический холдинг") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - ответчик, ООО "Лайт Хаус") о взыскании неосновательного обогащения в размере 290 000 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в размере 120 887 708 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых (л.д. 7-12 т. 9).
Определением суда от 30.01.2013 иск был принят к производству суда, делу присвоен N А60-51462/2012 (л.д. 1-3 т. 9).
Определением суда от 01.03.2013 по ходатайству ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" дело N А60-51465/2012 и дело N А60-51462/2012 объединены в одно производство, и объединенному делу присвоен N А60-51465/2012 (л.д. 90-91 т. 2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 (резолютивная часть от 19.04.2013), принятым судьей Федоровой Е.Н., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 173-180 т. 8).
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" обратились с апелляционными жалобами, содержащими аналогичные доводы, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы истцы указывают, что суд первой инстанции в противоречии со вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-41280/2010, в котором были установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для сторон, не верно квалифицировал заявленный спор, как спор, связанный с применением последствий недействительности ничтожной сделки и отказал во взыскании неосновательного обогащения при наличии всех условий для удовлетворения исковых требований. Не применение закона, подлежащего применению (норм о неосновательном обогащении) повлекло нарушение норм материального права, выразившееся в выводе об истечении срока исковой давности в отношении заявленных истцами требований. Указанный вывод заявители жалоб считают противоречащим обстоятельствам дела и нормам материального права, поскольку срок исковой давности следовало исчислять с момента, когда истцы узнали о нарушении своих прав при совершении указанной сделки и том обстоятельстве, что ООО "Лайт Хаус" неосновательно обогатилось за счет истцов. Заявители жалобы отмечают, что суд первой инстанции необоснованно не принял их доводы о том, что из договоров купли-продажи акций не следовало, что акции были отчуждены фактически на безвозмездной основе при злоупотреблении правом в ущерб интересов истцов. Из буквального толкования текста договоров купли-продажи акций следует, что сделки совершались на возмездной основе, в бухгалтерском учете истцов также получило отражение факты возмездности отчуждения акций. То обстоятельство, что фактически данные сделки оказались мнимыми, не следовало ни из договоров, ни из документов бухгалтерского учета и отчетности истцов, в том числе из пояснительных записок к ним, утвержденных на годовых собраниях акционеров данных обществ, которые суд первой инстанции принял во внимание.
От истцов, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 01.07.2013 поступили дополнения к апелляционным жалобам, в котором истцы дополнительно приводят следующие доводы:
- - неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности суд первой инстанции не учел сложившейся в группе компаний ОАО "Макси-Групп" особой системы управления, входящими в нее хозяйственными обществами, которые фактически не являлись самостоятельными субъектами гражданского оборота;
- - несоответствие выводов изложенных в решении, обстоятельствам дела, а именно: в нарушение принципа, закрепленного в ч. 2 ст. 69 АПК РФ, суд первой инстанции ошибочно сделал вывод о том, что заявленная к взысканию сумма по смыслу ст. 1102 ГК РФ не является неосновательным обогащением;
- - судом нарушены нормы процессуального права о преюдициальности установленных фактических обстоятельств, а также правовая позиция, изложенная в Постановлении Президиума ВАС от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11 о толковании ч. 2 ст. 69 АПК РФ;
- - суд первой инстанции не применил норм материального права о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1107 ГК РФ), по существу подменив предмет исковых требований истцов, при этом нарушив нормы ст. 168, 170 АПК РФ;
- - нарушение норм материального права в части применения срока исковой давности (ст. 199, 200 ГК РФ);
- - суд неправильно применил нормы материального права об исковой давности, без учета обязательной правовой позиции ВАС РФ об отказе в применении сроков исковой давности со ссылкой на ст. 10 ГК РФ при наличии корпоративного конфликта, что повлекло необоснованный отказ истцам в защите нарушенных прав.
От ответчика поступил отзыв, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представителями истцов в судебном заседании заявлено устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционным жалобам.
Суд протокольным определением приобщил к материалам дела дополнения к апелляционным жалобам, поскольку истцами представлены доказательства направления копий данных дополнений к жалобе.
В судебном заседании представители истца, ОАО "Макси-Групп", доводы своей жалобы, дополнения к ней, а также доводы жалобы ОАО "Металлургический холдинг" продержали, просили решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.
В судебном заседании представитель истца, ОАО "Металлургический холдинг", доводы своей жалобы, дополнения к ней, а также доводы жалобы ОАО "Макси-Групп" продержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.
В судебном заседании представитель ответчика возражения, изложенные в отзыве, поддержал, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель третьего лица, ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", с доводами апелляционных жалоб согласился, просил решение суда отменить, жалобы - удовлетворить.
В судебном заседании представитель третьего лица, Максимова Николая Викторовича, с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Третье лицо, ОАО "Инвестиционная компания "Макси", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 16.11.2007 ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" владели 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
Между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус" 16.11.2007 заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО "Макси-Групп" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 210000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Также 16.11.2007 между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" заключен договор купли-продажи акций, по которому ОАО "Металлургический холдинг" продало, а ООО "Лайт Хаус" приобрело 290000 шт. акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за 1 акцию.
Таким образом, ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" произведено 100% отчуждение акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси": ОАО "Макси-Групп" продало 210 000 штук акций или 42% и ОАО "Металлургический холдинг" продало 290 000 штук акций или 58%.
В рамках дела N А60-41280/2010 судом первой инстанции установлено, что отчуждение в пользу ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500 000 000 (290 000 000 + 210 000 000) руб. ООО "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы "Макси-Групп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.
Вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус", а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007, подписанный между ОАО "Металлургический холдинг" и ООО "Лайт Хаус" как совершенные с нарушением ст. 10, 168 ГК РФ.
В последствии ООО "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси".
ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг", ссылаясь на то, что отчуждение акции ООО "Лайт Хаус" произошло без встречного предоставления обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что фактически истцами заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, срок исковой давности по которым истек.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, дополнений к ним, отзыва на жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Как указано выше, обращаясь в суд с рассматриваемыми исками ОАО "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг" в обоснование требований сослались на получение ООО "Лайт Хаус" 100% акций ОАО "Инвестиционная компания "Макси" по недействительным сделкам от 16.11.2007 на безвозмездной основе, в связи с чем истцы заявили требования о взыскании неосновательного обогащения в размере стоимости утраченных акций.
Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически истцами заявлено требование о применении последствий недействительности сделки и разрешил спор в соответствии с положениями § 2 главы 9 ГК РФ.
При этом подлежат отклонению доводы апелляционных жалоб о том, что у суда не имелось оснований для применения норм о недействительности сделок в связи с тем, что такое требование не заявлялось. В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ разрешение вопроса о том, какие законы и нормативные правовые акты следует применить по данному делу отнесено к компетенции арбитражного суда.
Довод апелляционных жалоб о необходимости применении положений о неосновательном обогащении основан на неправильном толковании норм материального права.
Из содержания статьи 1103 ГК РФ следует, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат также применению к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что нормы о неосновательном обогащении при определенных условиях применяются дополнительно к нормам о последствиях недействительности сделок.
Поскольку истцами заявлено требование о взыскании стоимости переданных по недействительной сделке акций, суд первой инстанции правомерно применил положения ст. 167 ГК РФ.
Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Поскольку согласно сообщению филиала "Ревдинский" ЗАО "Регистратор Интрако", который являлся держателем реестра акционеров ЗАО "Инвестиционная компания "Макси" с 05.04.2005 по 08.06.2009, дата прекращения права собственности ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО "Макси-Групп" на ценные бумаги ЗАО "ИК "Макси" - 16.11.2007 года, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на день подачи иска - 21.12.2012 трехгодичный срок исковой давности истек.
Учитывая, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требованиях по указанному основанию.
Доводы апелляционных жалоб относительно момента, когда истцам стало известно о нарушении их прав, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют, поскольку из положений п. 1 ст. 181 ГК РФ следует, что начало течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям связано с моментом начала исполнения сделки.
Доводы апелляционных жалоб о неправильном применении норм материального права об исковой давности, без учета обязательной правовой позиции ВАС РФ об отказе в применении сроков исковой давности со ссылкой на ст. 10 ГК РФ при наличии корпоративного конфликта подлежат отклонению.
Из материалов дела не усматривается, что истцы в связи с наличием корпоративного конфликта не обладали необходимой информацией об обстоятельствах исполнения указанных сделок, что не позволило им обратиться в суд в установленные сроки.
При этом суд обращает внимание на то, что ОАО "Макси-Групп" своевременно, в пределах трехгодичного срока исковой давности, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи спорных акций от 16.11.2007, подписанных между ОАО "Макси-Групп" и ООО "Лайт Хаус", между ООО "Лайт Хаус" и ОАО "Металлургический холдинг" (дело N А60-41280/2010). Из решения Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 следует, что в обоснование требований истец также ссылался на безвозмездность сделок и обстоятельства расчетов по указанным сделкам. Однако в рамках указанного дела ОАО "Макси-Групп" требование о применении последствий недействительности сделок не заявляло, поскольку заявило требование о взыскании ущерба с членов совета директоров.
Из указанного следует, что у истцов имелась возможность своевременно обратиться в суд с требованиями о применении последствий недействительности сделок, в связи с чем суд не усматривает оснований для применения ст. 10 ГК РФ.
Доводы апелляционных жалоб о неприменении судом ч. 2 ст. 69 АПК РФ в отношении установленных судом в деле N А60-41280/2010 обстоятельств наличия у ООО "Лайт Хаус" неосновательного обогащения подлежит отклонению, поскольку согласно указанной норме имеют преюдициальное значение для дела только установленные по делу обстоятельства. Правовой вывод суда обстоятельством не является.
Иные доводы апелляционных жалоб рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб возлагаются на заявителей. Поскольку ОАО "Металлургический холдинг" не представлено надлежащих доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с истца, ОАО "Металлургический холдинг", в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2013 по делу N А60-51465/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)