Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
от истцов Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны - до и после перерыва представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 21.02.2013 г.,
от Федоровой Ольги Дмитриевны - до перерыва представитель Лосев М.Ю. по доверенности от 04.12.2012 г., после перерыва лично (паспорт),
от ответчиков ООО "Дом мебели" - до перерыва представитель не явился, извещен, после перерыва генеральный директор Федорова О.Д. (протокол решения N 1),
от ООО "Вектор" - до и после перерыва представитель Закиров Э.Р. по доверенности от 28.11.2012 г. и генеральный директор Греб Н.В. (справка N 1 от 28.02.2013 г.),
от Тагирова Марата Гусмановича - до и после перерыва представитель не явился, извещен,
от Тараскина Федора Леонидовича - до и после перерыва представитель не явился, извещен,
от Колясовой Елены Сергеевны - до перерыва представитель Фирстова Л.С. по доверенности от 12.11.2012 г., после перерыва представитель не явился, извещен,
от Гадельшиной Оксаны Радиковны - до перерыва представитель Селиваненко А.А. по доверенности от 26.09.2012 г., после перерыва представитель не явился, извещен,
третье лицо Назаренко Ирина Александровна до перерыва лично (паспорт), после перерыва не явилась, извещена,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Федоровой Ольги Дмитриевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Тараскина Федора Леонидовича, Московская область, г. Мытищи, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 по иску Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Федоровой Ольги Дмитриевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ООО "Вектор", г. Москва, Тагирову Марату Гусмановичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Тараскину Федору Леонидовичу, Московская область, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, пос. Фирсановка, Гадельшиной Оксане Радиковне, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием третьего лица Назаренко Ирины Александровны, Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Малая Шильна, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
установил:
Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, (далее по тексту - Бикбова Г.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дом мебели", г. Набережные Челны, (далее по тексту - ЗАО "Дом мебели", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", г. Москва, (далее по тексту - ООО "Вектор", второй ответчик), Тагирову Марату Гусмановичу, г. Набережные Челны, (далее по тексту - Тагиров М.Г., третий ответчик), Тараскину Федору Леонидовичу, г. Мытищи, (далее по тексту - Тараскин Ф.Л., четвертый ответчик), Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, пос. Фирсановка, (далее по тексту - Колясова Е.С., пятый ответчик), Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны, (далее по тексту - Гадельшина О.Р., шестой ответчик) о признании недействительными и применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок: соглашения об отступном от 12 декабря 2011 г. заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Тагировым М.Г. о передаче недвижимого имущества - производственно-хозяйственного блока (лит. Д, д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 и земельного участка площадью 1 294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161; договора от 02 апреля 2012 г. купли-продажи нежилого строения площадью 413,9 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, инв. N 265, лит. В., объект N 2, расположенного по адресу г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельного участка под этим строением общей площадью 5 611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098 заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Гадельшиной О.Р.; договора от 16 апреля 2012 г. купли-продажи недвижимого имущества - производственно-хозяйственного блока (лит. Д, д), площадью 1 115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 и земельного участка площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между Тагировым М.Г. и ООО "Вектор"; договора аренды от 23 апреля 2012 г. помещения в здании - магазина "Дом мебели" общей площадью 7 458,7 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098:0071, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" с правом на ту часть земельного участка, которая занята арендуемыми помещениями и необходима для их использования земельный участок с кадастровым номером 16: 52:07 02 01 0098 общей площадью 5 190 кв. м в общей долевой собственности, доля в праве 9 000/10 000; договора от 25 апреля 2012 года купли-продажи нежилого помещения АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор"; договора от 25 апреля 2012 года купли-продажи 331/1000 доли земельного участка, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор"; договора от 18 мая 2012 года купли-продажи доли земельного участка 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07: 02 01:0098 и нежилого здания 8062, 6 кв. м, находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между ЗАО "Дом мебели" с одной стороны, Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. с другой стороны.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2012 г. на основании ст. 48 АПК РФ судом произведена замена ответчика ЗАО "Дом Мебели" на его правопреемника ООО "Дом Мебели".
В соответствии с ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Назаренко И.А., являвшаяся директором ЗАО "Дом Мебели" в период совершения оспариваемых сделок.
На основании ст. 46 АПК РФ протокольным определением от 05.12.2012 г. к участию в деле в качестве соистца привлечена Федорова О.Д., основывающая исковые требования о признании сделок недействительными, на своем статусе акционера ЗАО "Дом Мебели", чьи акции, конвертированные при реорганизации в доли в уставном капитале ООО "Дом мебели". Исковые требования Федоровой О.Д. о признании сделок недействительными основаны на том, что указанные сделки совершены вследствие злонамеренного соглашения бывшего генерального директора общества Назаренко И.А. и приобретателями в сделках.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дом мебели", Бикбова Г.А., Федорова О.Д., Тараскин Ф.Л. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требование Бикбовой Г.А. и Федоровой О.Д.
От представителя Бикбовой Г.А. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу N 2-2863/13 от 01.04.2013 г., договора купли-продажи земельного участка N 49 от 23.12.2002 г., плана приватизации предприятия ООО "Дом мебели".
Представители Колясовой Е.С., Гадельшиной О.Р. и ООО "Вектор" возражали против удовлетворения ходатайства.
Представитель Федоровой О.Д., а также генеральный директор ООО "Вектор" Греб Н.В. и Назаренко И.А. не возражали против удовлетворения ходатайства.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копий решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу N 2-2863/13 от 01.04.2013 г., договора купли-продажи земельного участка N 49 от 23.12.2002 г., плана приватизации предприятия ООО "Дом мебели", поскольку не представлены доказательства невозможности представления данных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Председательствующим оглашены отзывы на апелляционные жалобы, поступившие от Колясовой Е.С., Гадельшиной О.Р., ООО "Виктория", и дополнения к апелляционной жалобе, поступившие от Бикбовой Г.А.
Представитель Бикбовой Г.А. свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Федоровой О.Д., Тараскина Ф.Л. также поддержал.
Представитель Федоровой О.Д. свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Бикбовой Г.А., Тараскина Ф.Л. также поддержал.
Представитель ООО "Дом мебели" свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционные жалобы Бикбовой Г.А., Тараскина Ф.Л., Федоровой О.Д., также поддержал.
Представитель и генеральный директор ООО "Вектор" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Представитель Колясовой Е.С. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Назаренко И.А. апелляционные жалобы полностью поддержала.
В судебном заседании 25 апреля 2013 г. объявлен перерыв до 30 апреля 2013 года до 15 час. 00 мин., о чем указано на сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда www.11aas.arbitr.ru.
После перерыва от представителя Бикбовой Г.А. поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.
Представитель ООО "Вектор" возражал против удовлетворения ходатайства.
Генеральный директор ООО "Дом мебели" Федорова О.Д. разрешение ходатайства оставила на усмотрение суда.
Генеральный директор ООО "Вектор" Греб Н.В. не возражала против удовлетворения ходатайства.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства Бикбовой Г.А. о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, поскольку не представлены доказательства невозможности представления данных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
В суд апелляционной инстанции посредством электронной почты поступили дополнения ООО "Вектор" к отзыву на апелляционную жалобу.
Судом дополнения ООО "Вектор" к отзыву на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.
После перерыва позиция сторон прежняя.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 исходя из нижеследующего.
В обоснование заявленных исковых требований Бикбова Г.А. указала, что является акционером ЗАО "Дом Мебели" владеющим более 50% акций указанного ответчика и в совокупности оспариваемые сделки являются крупными и совершенными с заинтересованностью, при этом обществом, акционером которого является истец не соблюдены требования об одобрении сделок в нарушение ст. ст. 78, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО). Аналогичные требования содержатся и в заявлении соистца Федоровой О.Д.
Из материалов дела судебной коллегией установлено, что 12 декабря 2011 г. между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым М.Г. (кредитор) заключено соглашение об отступном по условиям которого должник обязан возвратить кредитору заемные денежные средства в размере 4 924 161 руб. 55 коп. возникших из договоров займа. Обязательства ЗАО "Дом Мебели" прекращаются предоставлением взамен исполнения отступного в виде недвижимого имущества расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161: производственно-хозяйственный блок (Лит. Д,д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 стоимость составляет 3 954 270 руб.; земельный участок, площадью 1294 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимость составляет 966 190 руб. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 руб. По договору купли-продажи от 16.04.2012 г. Тагиров М.Г. продал ООО "Вектор" недвижимое имущество производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв. N 158, лит. Д, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельный участок, площадью 1 294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Также между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной О.Р. 02.04.2012 г. заключен договор купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв. N 265, лит. В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп. Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5 611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. Стоимость объекта 12 000 000 руб.
23 апреля 2012 г. ЗАО "Дом Мебели" (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) заключили договор аренды помещения в здании магазина "Дом мебели", предметом которого является помещение в здании магазина "Дом мебели" назначение нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 7 458,7 кв. м, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098:0071 с правом на ту часть земельного участка, которая занята арендуемыми помещениями и необходима для их использования земельный участок с кадастровым номером 16: 52:07 02 01 0098 общей площадью 5 190 кв. м в общей долевой собственности, доля в праве 9 000/10 000, сроком на 5 лет. Указанный договор аренды не прошел государственную регистрацию.
Между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" 25 апреля 2012 г. заключен договор купли-продажи нежилого помещения АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 руб. и договор от 25 апреля 2012 г. купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2 370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, стоимостью 100 000 руб.
Между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого ЗАО "Дом мебели" продает Тараскину Ф.Л. и Колясовой Е.С. 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5 611 кв. м с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом мебели" в границах кадастрового плана земельного участка, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 161 на землях населенных пунктов, предоставленного для смешанного функционального использования, отчуждаемое нежилое здание - магазин "Дом мебели" состоит из основного строения общей площадью 8062,6 кв. м, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), инв. N 265, лит. А, Б. Стоимость доли в общей долевой собственности на земельный участок 2 000 000 руб., нежилого здания 46 000 000 руб., общая сумма - 48 000 000 руб. Указанные доли Тараскиным Ф.Л. и Колясовой Е.С. приобретаются в долевую собственность в равных долях по процентам доли каждому.
Из материалов дела также следует, что решением Набережночелнинского городского суда от 03 сентября 2012 г. удовлетворены исковые требования Тагирова М.Г. к ООО "Вектор" о расторжении договора купли-продажи от 16 апреля 2012 г. объектов недвижимости: производственно-хозяйственного блока, назначения: нежилое, 1 этажного, площадью 1 115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161; земельного участка, общей площадью 1 294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда республики Татарстан решение Набережночелнинского городского суда от 03 сентября 2012 г. отменено, принято новое решение, которым Тагирову М.Г. в иске к ООО "Вектор" отказано.
В момент совершения сделок дочь директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. - Греб Н.В. являлась участником и директором ООО "Вектор", что подтверждается имеющимися в материалах дела свидетельствами о рождении, о заключении брака, о перемене имени, выпиской из ЕГРЮЛ.
Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб ООО "Дом мебели", Бикбовой Г.А., Федоровой О.Д., Тараскина Ф.Л., приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, в силу следующего.
В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 79 Закона об АО крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
С учетом изложенного судебной коллегией отклоняется доводы апелляционных жалоб ООО "Дом мебели" и Федоровой О.Д. о том, что суд первой инстанции не дал оценку, что стоимость всего имущества, указанная в сделках, занижена по отношению к рыночной стоимости почти на сто миллионов рублей.
Положениями Устава ЗАО "Дом мебели" в редакции 2004 г., подпунктами 14, 15 пункта 9.2., одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Закона об АО отнесено к компетенции совета директоров общества.
Из содержания п. п. 10.24, 10.25 Устава ЗАО "Дом мебели" в редакции 2012 г. следует, что одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Закона об АО отнесено к компетенции совета директоров общества.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Согласно ст. 83 Закона об АО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Пунктом 1 ст. 84 Закона об АО право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Пунктом 1 ст. 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционных жалоб Бикбовой Г.А., Федоровой О.Д. о неверном выводе суда первой инстанции об отсутствии факта причинения убытков акционерам и обществу в результате совершения оспариваемой сделки, в силу следующего.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обращается внимание на то, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Вместе с тем реализация акционером этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
В связи с этим даже отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Акционер, обращаясь с подобным иском, должен доказать не только то, что заключение сделки по отчуждению имущества повлекло неблагоприятные последствия для общества (стороны по договору), но и то, что были нарушены права истца как акционера общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца указанная сделка, как его права могут быть восстановлены при избранном способе защиты.
Из материалов дела не усматривается, что истец и соистец представили при рассмотрении дела в суде первой инстанции обоснования того, в чем конкретно выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого договора и каким образом факт признания договоров недействительным восстановит их права. Таких доказательств заявителями апелляционных жалоб не представлено и при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.
Судебная коллегия отмечает, что в материалах дела имеются протоколы Совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 02 апреля 2012 г., от 14 мая 2012 г., от 20 апреля 2012 г. которыми были оформлены решения о продаже спорного имущества. Данные протоколы были представлены в Управление Росреестра по Республике Татарстан при регистрации сделок, о чем свидетельствуют и расписки в получении документов на государственную регистрацию, выданных регистрирующим органом.
Решения о продаже спорного имущества оформленные протоколами Совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 02 апреля 2012 г., от 14 мая 2012 г., от 20 апреля 2012 г. в судебном порядке недействительными признаны не были.
Исходя из вышеизложенного, доводы апелляционных жалоб об отсутствии одобрения сделки от 18 мая 2012 г. в связи с тем, что решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 27 апреля 2012 г., были прекращены полномочия совета директоров в составе Маликова Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А. и полномочия генерального директора общества Назаренко И.А., отклоняются судебной коллегией.
Как правомерно указал суд первой инстанции, что последующая отмена общим собранием акционеров 26.06.2012 г. ранее вынесенных решений совета директоров об одобрении продажи и сдачи в аренду объектов недвижимости не предусмотрена Законом об АО и не может служить основанием к признанию сделок недействительными, поскольку такие действия ведут к нарушению баланса принципов правовой определенности в сделках и стабильности гражданского оборота.
Кроме того, исходя из представленного в материалы дела протокола вновь избранного совета директоров, в состав которого входила и истец Бикбова Г.А., 31.05.2012 г. единогласно были приняты решения об отчуждении имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок по той же самой цене, что и ранее совершенные обществом с тем же самым недвижимым имуществом, а в результате исполнения Гадельшиной О.Р. ее обязательств по договору купли-продажи от 02.04.2012 г. были погашены обязательства ЗАО "Дом мебели" по возврату кредита, которые обеспечивались переданным по сделке имуществом, находящимся в ипотеке.
Судебная коллегия отмечает, что все оспариваемые сделки являются возмездными, доказательств того, что фактическая рыночная стоимость имущества, на момент заключения оспариваемых договоров, является большей по сравнению с той, которая определена сторонами оспариваемых договоров не представлено.
Также судебная коллегия отмечает, что истцом и соистцом доказательства о выплате дивидендов акционерам в период существования ЗАО "Дом мебели" не представлены.
Не представлено доказательств, что финансовые показатели деятельности Общества ухудшились. Продажа имущества не отразилась ни на акционерах, ни на обществе в целом.
При данных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истцом и соистцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не доказан факт нарушения своих прав и законных интересов, а также факт причинения убытков в результате совершения обществом оспариваемых сделок.
Балансовая стоимость активов общества определенная по данным бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2011 г.) составляет 20 0808 000 руб., стоимость основных средств общества 13 423 000 руб. недвижимого имущества, которое отчуждалось в рамках каждого из оспариваемых договоров в отдельности, не превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Дом мебели", так, согласно бухгалтерскому балансу общества стоимость основных средств общества на декабрь 2011 г. составляет 13 425 000 руб., из них основные средства 6 299 000 руб., строительство объектов основных средств 6 459 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 рублей. По состоянию на март 2012 года - 13 521 000 руб., из них основные средства 6 687 000 руб., строительство объектов основных средств 6 174 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. На апрель 2012 г. - 17 171 000 руб., из них основные средства 6 612 000 руб., строительство объектов основных средств 9 900 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для ЗАО "Дом мебели" каждая из оспариваемой сделки крупной не являлась, а, следовательно, порядок одобрения, предусмотренный ст. 79 Закона об АО, на них не распространяется.
Доводы апелляционных жалоб о взаимосвязанности оспариваемых сделок были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, указанные доводы апелляционных жалоб отклоняются судебной коллегией.
Из доказательств, имеющихся в материалах дела следует, что объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как отдельные объекты, не связанные между собой единым производственным циклом, они не составляют единый хозяйственный комплекс, данные объекты могут иметь разное функциональное назначение, что допускает их раздельное использование. Сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены в разное время в течение пяти месяцев с различными лицами.
Доводы о злонамеренном соглашении бывшего директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. и ответчиками, как обосновано указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, также не нашел своего подтверждения, поскольку под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Обстоятельствами, подлежащими установлению по данному спору, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого. Доказательства совершения оспариваемой сделки с целью невыгодных последствий для ЗАО "Дом мебели" и наличие злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчиков отсутствуют, более того нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных единоличным исполнительным органом ЗАО "Дом мебели".
При этом, суд первой инстанции в силу п. 5 ст. 49 АПК РФ не принято признание иска ответчиками Тагировым М.Г. и Тараскиным Ф.Л., поскольку оно приведет к нарушению прав ответчиков Колясовой Е.С. и ООО "Вектор".
Суд с учетом обстоятельств дела пришел к выводу, что оспариваемый договор аренды он не может быть признан недействительным в силу его незаключенности. Так, согласно ст. 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним" государственная регистрация аренды недвижимого имущества проводится посредством государственной регистрации договора аренды этого недвижимого имущества. Регистрация договора о сдаче в аренду помещения сроком на 5 лет в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан не проведена, подтверждающих тому документов не представлено, таким образом, при отсутствии государственной регистрации договор аренды недвижимого имущества считается незаключенным. Исходя из смысла ст. ст. 166, 168 ГК РФ недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка, в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной.
Довод истца Бикбовой Г.А. о недействительности сделки, совершенной 18.05.2012 г. ввиду отсутствия у директора ЗАО "Дом мебели" И.А. Назаренко полномочий на подписание договора, в силу того, что ее полномочия были прекращены общим собранием акционеров от 27.04.2012 г. (том 2 л.д. 36 - 38) обоснованно не приняты судом первой инстанции, так как согласно положениям ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Из материалов дела, а также регистрационных дел усматривается, что ЗАО "Дом мебели" совершало действия по приему денежных средств от представителей покупателей в сделке купли-продажи от 18.05.2012 г., обществом совершались действия направленные на государственную регистрацию договора, сдавались соответствующие документы в органы Росреестра. Более того, следует отметить, что факт совершения сделки неуполномоченным лицом, в соответствии со ст. 183 ГК РФ в качестве последствия предполагает, что такая сделка заключена от имени и в интересах совершившего ее лица, таким образом, в силу ст. 168 ГК РФ отсутствие полномочий на совершение сделки не влечет ничтожность договора, поскольку ст. 183 ГК РФ предусматриваются иные последствия нарушения.
Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.05.2013 ПО ДЕЛУ N А65-18300/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 мая 2013 г. по делу N А65-18300/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
от истцов Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны - до и после перерыва представитель Гильмутдинова М.И. по доверенности от 21.02.2013 г.,
от Федоровой Ольги Дмитриевны - до перерыва представитель Лосев М.Ю. по доверенности от 04.12.2012 г., после перерыва лично (паспорт),
от ответчиков ООО "Дом мебели" - до перерыва представитель не явился, извещен, после перерыва генеральный директор Федорова О.Д. (протокол решения N 1),
от ООО "Вектор" - до и после перерыва представитель Закиров Э.Р. по доверенности от 28.11.2012 г. и генеральный директор Греб Н.В. (справка N 1 от 28.02.2013 г.),
от Тагирова Марата Гусмановича - до и после перерыва представитель не явился, извещен,
от Тараскина Федора Леонидовича - до и после перерыва представитель не явился, извещен,
от Колясовой Елены Сергеевны - до перерыва представитель Фирстова Л.С. по доверенности от 12.11.2012 г., после перерыва представитель не явился, извещен,
от Гадельшиной Оксаны Радиковны - до перерыва представитель Селиваненко А.А. по доверенности от 26.09.2012 г., после перерыва представитель не явился, извещен,
третье лицо Назаренко Ирина Александровна до перерыва лично (паспорт), после перерыва не явилась, извещена,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Федоровой Ольги Дмитриевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Тараскина Федора Леонидовича, Московская область, г. Мытищи, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 по иску Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Федоровой Ольги Дмитриевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к ООО "Дом мебели", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ООО "Вектор", г. Москва, Тагирову Марату Гусмановичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Тараскину Федору Леонидовичу, Московская область, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, пос. Фирсановка, Гадельшиной Оксане Радиковне, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием третьего лица Назаренко Ирины Александровны, Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Малая Шильна, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
установил:
Бикбова Гульнур Ахметзакиевна, (далее по тексту - Бикбова Г.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дом мебели", г. Набережные Челны, (далее по тексту - ЗАО "Дом мебели", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор", г. Москва, (далее по тексту - ООО "Вектор", второй ответчик), Тагирову Марату Гусмановичу, г. Набережные Челны, (далее по тексту - Тагиров М.Г., третий ответчик), Тараскину Федору Леонидовичу, г. Мытищи, (далее по тексту - Тараскин Ф.Л., четвертый ответчик), Колясовой Елене Сергеевне, Московская область, пос. Фирсановка, (далее по тексту - Колясова Е.С., пятый ответчик), Гадельшиной Оксане Радиковне, г. Набережные Челны, (далее по тексту - Гадельшина О.Р., шестой ответчик) о признании недействительными и применении последствия недействительности взаимосвязанных сделок: соглашения об отступном от 12 декабря 2011 г. заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Тагировым М.Г. о передаче недвижимого имущества - производственно-хозяйственного блока (лит. Д, д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 и земельного участка площадью 1 294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161; договора от 02 апреля 2012 г. купли-продажи нежилого строения площадью 413,9 кв. м, кадастровый номер 16:52:070201:0054:0024, инв. N 265, лит. В., объект N 2, расположенного по адресу г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельного участка под этим строением общей площадью 5 611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098 заключенного между ЗАО "Дом мебели" и Гадельшиной О.Р.; договора от 16 апреля 2012 г. купли-продажи недвижимого имущества - производственно-хозяйственного блока (лит. Д, д), площадью 1 115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 и земельного участка площадью 1294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между Тагировым М.Г. и ООО "Вектор"; договора аренды от 23 апреля 2012 г. помещения в здании - магазина "Дом мебели" общей площадью 7 458,7 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098:0071, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" с правом на ту часть земельного участка, которая занята арендуемыми помещениями и необходима для их использования земельный участок с кадастровым номером 16: 52:07 02 01 0098 общей площадью 5 190 кв. м в общей долевой собственности, доля в праве 9 000/10 000; договора от 25 апреля 2012 года купли-продажи нежилого помещения АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор"; договора от 25 апреля 2012 года купли-продажи 331/1000 доли земельного участка, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, заключенного между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор"; договора от 18 мая 2012 года купли-продажи доли земельного участка 5611 кв. м, кадастровый номер 16:52:07: 02 01:0098 и нежилого здания 8062, 6 кв. м, находящихся по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 заключенного между ЗАО "Дом мебели" с одной стороны, Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. с другой стороны.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2012 г. на основании ст. 48 АПК РФ судом произведена замена ответчика ЗАО "Дом Мебели" на его правопреемника ООО "Дом Мебели".
В соответствии с ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Назаренко И.А., являвшаяся директором ЗАО "Дом Мебели" в период совершения оспариваемых сделок.
На основании ст. 46 АПК РФ протокольным определением от 05.12.2012 г. к участию в деле в качестве соистца привлечена Федорова О.Д., основывающая исковые требования о признании сделок недействительными, на своем статусе акционера ЗАО "Дом Мебели", чьи акции, конвертированные при реорганизации в доли в уставном капитале ООО "Дом мебели". Исковые требования Федоровой О.Д. о признании сделок недействительными основаны на том, что указанные сделки совершены вследствие злонамеренного соглашения бывшего генерального директора общества Назаренко И.А. и приобретателями в сделках.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дом мебели", Бикбова Г.А., Федорова О.Д., Тараскин Ф.Л. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требование Бикбовой Г.А. и Федоровой О.Д.
От представителя Бикбовой Г.А. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу N 2-2863/13 от 01.04.2013 г., договора купли-продажи земельного участка N 49 от 23.12.2002 г., плана приватизации предприятия ООО "Дом мебели".
Представители Колясовой Е.С., Гадельшиной О.Р. и ООО "Вектор" возражали против удовлетворения ходатайства.
Представитель Федоровой О.Д., а также генеральный директор ООО "Вектор" Греб Н.В. и Назаренко И.А. не возражали против удовлетворения ходатайства.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копий решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу N 2-2863/13 от 01.04.2013 г., договора купли-продажи земельного участка N 49 от 23.12.2002 г., плана приватизации предприятия ООО "Дом мебели", поскольку не представлены доказательства невозможности представления данных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
Председательствующим оглашены отзывы на апелляционные жалобы, поступившие от Колясовой Е.С., Гадельшиной О.Р., ООО "Виктория", и дополнения к апелляционной жалобе, поступившие от Бикбовой Г.А.
Представитель Бикбовой Г.А. свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Федоровой О.Д., Тараскина Ф.Л. также поддержал.
Представитель Федоровой О.Д. свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционные жалобы ООО "Дом мебели", Бикбовой Г.А., Тараскина Ф.Л. также поддержал.
Представитель ООО "Дом мебели" свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Апелляционные жалобы Бикбовой Г.А., Тараскина Ф.Л., Федоровой О.Д., также поддержал.
Представитель и генеральный директор ООО "Вектор" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Представитель Колясовой Е.С. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.
Назаренко И.А. апелляционные жалобы полностью поддержала.
В судебном заседании 25 апреля 2013 г. объявлен перерыв до 30 апреля 2013 года до 15 час. 00 мин., о чем указано на сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда www.11aas.arbitr.ru.
После перерыва от представителя Бикбовой Г.А. поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.
Представитель ООО "Вектор" возражал против удовлетворения ходатайства.
Генеральный директор ООО "Дом мебели" Федорова О.Д. разрешение ходатайства оставила на усмотрение суда.
Генеральный директор ООО "Вектор" Греб Н.В. не возражала против удовлетворения ходатайства.
Судом отказано в удовлетворении ходатайства Бикбовой Г.А. о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, поскольку не представлены доказательства невозможности представления данных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
В суд апелляционной инстанции посредством электронной почты поступили дополнения ООО "Вектор" к отзыву на апелляционную жалобу.
Судом дополнения ООО "Вектор" к отзыву на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.
После перерыва позиция сторон прежняя.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 исходя из нижеследующего.
В обоснование заявленных исковых требований Бикбова Г.А. указала, что является акционером ЗАО "Дом Мебели" владеющим более 50% акций указанного ответчика и в совокупности оспариваемые сделки являются крупными и совершенными с заинтересованностью, при этом обществом, акционером которого является истец не соблюдены требования об одобрении сделок в нарушение ст. ст. 78, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об АО). Аналогичные требования содержатся и в заявлении соистца Федоровой О.Д.
Из материалов дела судебной коллегией установлено, что 12 декабря 2011 г. между ЗАО "Дом Мебели" (должник) и Тагировым М.Г. (кредитор) заключено соглашение об отступном по условиям которого должник обязан возвратить кредитору заемные денежные средства в размере 4 924 161 руб. 55 коп. возникших из договоров займа. Обязательства ЗАО "Дом Мебели" прекращаются предоставлением взамен исполнения отступного в виде недвижимого имущества расположенного по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161: производственно-хозяйственный блок (Лит. Д,д), площадью 1115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30 стоимость составляет 3 954 270 руб.; земельный участок, площадью 1294 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0099, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: хозяйственно-производственный корпус, стоимость составляет 966 190 руб. Общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 920 460 руб. По договору купли-продажи от 16.04.2012 г. Тагиров М.Г. продал ООО "Вектор" недвижимое имущество производственно-хозяйственный блок, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0:30, инв. N 158, лит. Д, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161 и земельный участок, площадью 1 294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, адрес объекта г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161.
Также между ЗАО "Дом Мебели" и Гадельшиной О.Р. 02.04.2012 г. заключен договор купли-продажи нежилого строения общей площадью 413,0 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0054:0024, инв. N 265, лит. В, объект N 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, просп. Московский, д. 161, расположенный на земельном участке общей площадью 5 611 кв. м, с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098. Стоимость объекта 12 000 000 руб.
23 апреля 2012 г. ЗАО "Дом Мебели" (арендодатель) и ООО "Вектор" (арендатор) заключили договор аренды помещения в здании магазина "Дом мебели", предметом которого является помещение в здании магазина "Дом мебели" назначение нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 7 458,7 кв. м, расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. кадастровый номер 16:52:07 02 01:0098:0071 с правом на ту часть земельного участка, которая занята арендуемыми помещениями и необходима для их использования земельный участок с кадастровым номером 16: 52:07 02 01 0098 общей площадью 5 190 кв. м в общей долевой собственности, доля в праве 9 000/10 000, сроком на 5 лет. Указанный договор аренды не прошел государственную регистрацию.
Между ЗАО "Дом мебели" и ООО "Вектор" 25 апреля 2012 г. заключен договор купли-продажи нежилого помещения АБК общей площадью 165,5 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0053:0003:002 инв. N 158, лит. Б, объект N 1, часть N 2, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, помещение 2, стоимостью 2 300 000 руб. и договор от 25 апреля 2012 г. купли-продажи 331/1000 доли земельного участка общей площадью 2 370 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0097, категория земли: земли населенных пунктов, разрешенное использование: торгово-выставочный центр, кафетерий, спортивный клуб, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 159, стоимостью 100 000 руб.
Между ЗАО "Дом мебели", Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. заключен договор купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого ЗАО "Дом мебели" продает Тараскину Ф.Л. и Колясовой Е.С. 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5 611 кв. м с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом мебели" в границах кадастрового плана земельного участка, находящегося по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 161 на землях населенных пунктов, предоставленного для смешанного функционального использования, отчуждаемое нежилое здание - магазин "Дом мебели" состоит из основного строения общей площадью 8062,6 кв. м, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), инв. N 265, лит. А, Б. Стоимость доли в общей долевой собственности на земельный участок 2 000 000 руб., нежилого здания 46 000 000 руб., общая сумма - 48 000 000 руб. Указанные доли Тараскиным Ф.Л. и Колясовой Е.С. приобретаются в долевую собственность в равных долях по процентам доли каждому.
Из материалов дела также следует, что решением Набережночелнинского городского суда от 03 сентября 2012 г. удовлетворены исковые требования Тагирова М.Г. к ООО "Вектор" о расторжении договора купли-продажи от 16 апреля 2012 г. объектов недвижимости: производственно-хозяйственного блока, назначения: нежилое, 1 этажного, площадью 1 115 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161; земельного участка, общей площадью 1 294 кв. м, кадастровый номер 16:52:07 02 01:0099, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Московский, д. 161. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда республики Татарстан решение Набережночелнинского городского суда от 03 сентября 2012 г. отменено, принято новое решение, которым Тагирову М.Г. в иске к ООО "Вектор" отказано.
В момент совершения сделок дочь директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. - Греб Н.В. являлась участником и директором ООО "Вектор", что подтверждается имеющимися в материалах дела свидетельствами о рождении, о заключении брака, о перемене имени, выпиской из ЕГРЮЛ.
Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб ООО "Дом мебели", Бикбовой Г.А., Федоровой О.Д., Тараскина Ф.Л., приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, в силу следующего.
В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 79 Закона об АО крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
С учетом изложенного судебной коллегией отклоняется доводы апелляционных жалоб ООО "Дом мебели" и Федоровой О.Д. о том, что суд первой инстанции не дал оценку, что стоимость всего имущества, указанная в сделках, занижена по отношению к рыночной стоимости почти на сто миллионов рублей.
Положениями Устава ЗАО "Дом мебели" в редакции 2004 г., подпунктами 14, 15 пункта 9.2., одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Закона об АО отнесено к компетенции совета директоров общества.
Из содержания п. п. 10.24, 10.25 Устава ЗАО "Дом мебели" в редакции 2012 г. следует, что одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X и главой XI Закона об АО отнесено к компетенции совета директоров общества.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Согласно ст. 83 Закона об АО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Пунктом 1 ст. 84 Закона об АО право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
Пунктом 1 ст. 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционных жалоб Бикбовой Г.А., Федоровой О.Д. о неверном выводе суда первой инстанции об отсутствии факта причинения убытков акционерам и обществу в результате совершения оспариваемой сделки, в силу следующего.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обращается внимание на то, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Вместе с тем реализация акционером этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
В связи с этим даже отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.
Акционер, обращаясь с подобным иском, должен доказать не только то, что заключение сделки по отчуждению имущества повлекло неблагоприятные последствия для общества (стороны по договору), но и то, что были нарушены права истца как акционера общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для истца указанная сделка, как его права могут быть восстановлены при избранном способе защиты.
Из материалов дела не усматривается, что истец и соистец представили при рассмотрении дела в суде первой инстанции обоснования того, в чем конкретно выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого договора и каким образом факт признания договоров недействительным восстановит их права. Таких доказательств заявителями апелляционных жалоб не представлено и при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.
Судебная коллегия отмечает, что в материалах дела имеются протоколы Совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 02 апреля 2012 г., от 14 мая 2012 г., от 20 апреля 2012 г. которыми были оформлены решения о продаже спорного имущества. Данные протоколы были представлены в Управление Росреестра по Республике Татарстан при регистрации сделок, о чем свидетельствуют и расписки в получении документов на государственную регистрацию, выданных регистрирующим органом.
Решения о продаже спорного имущества оформленные протоколами Совета директоров ЗАО "Дом Мебели" от 02 апреля 2012 г., от 14 мая 2012 г., от 20 апреля 2012 г. в судебном порядке недействительными признаны не были.
Исходя из вышеизложенного, доводы апелляционных жалоб об отсутствии одобрения сделки от 18 мая 2012 г. в связи с тем, что решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 27 апреля 2012 г., были прекращены полномочия совета директоров в составе Маликова Т.А., Залялеева Ф.Т., Халитова Н.Г., Бамбурова Г.А., Назаренко И.А. и полномочия генерального директора общества Назаренко И.А., отклоняются судебной коллегией.
Как правомерно указал суд первой инстанции, что последующая отмена общим собранием акционеров 26.06.2012 г. ранее вынесенных решений совета директоров об одобрении продажи и сдачи в аренду объектов недвижимости не предусмотрена Законом об АО и не может служить основанием к признанию сделок недействительными, поскольку такие действия ведут к нарушению баланса принципов правовой определенности в сделках и стабильности гражданского оборота.
Кроме того, исходя из представленного в материалы дела протокола вновь избранного совета директоров, в состав которого входила и истец Бикбова Г.А., 31.05.2012 г. единогласно были приняты решения об отчуждении имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок по той же самой цене, что и ранее совершенные обществом с тем же самым недвижимым имуществом, а в результате исполнения Гадельшиной О.Р. ее обязательств по договору купли-продажи от 02.04.2012 г. были погашены обязательства ЗАО "Дом мебели" по возврату кредита, которые обеспечивались переданным по сделке имуществом, находящимся в ипотеке.
Судебная коллегия отмечает, что все оспариваемые сделки являются возмездными, доказательств того, что фактическая рыночная стоимость имущества, на момент заключения оспариваемых договоров, является большей по сравнению с той, которая определена сторонами оспариваемых договоров не представлено.
Также судебная коллегия отмечает, что истцом и соистцом доказательства о выплате дивидендов акционерам в период существования ЗАО "Дом мебели" не представлены.
Не представлено доказательств, что финансовые показатели деятельности Общества ухудшились. Продажа имущества не отразилась ни на акционерах, ни на обществе в целом.
При данных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истцом и соистцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не доказан факт нарушения своих прав и законных интересов, а также факт причинения убытков в результате совершения обществом оспариваемых сделок.
Балансовая стоимость активов общества определенная по данным бухгалтерского учета (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2011 г.) составляет 20 0808 000 руб., стоимость основных средств общества 13 423 000 руб. недвижимого имущества, которое отчуждалось в рамках каждого из оспариваемых договоров в отдельности, не превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Дом мебели", так, согласно бухгалтерскому балансу общества стоимость основных средств общества на декабрь 2011 г. составляет 13 425 000 руб., из них основные средства 6 299 000 руб., строительство объектов основных средств 6 459 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 рублей. По состоянию на март 2012 года - 13 521 000 руб., из них основные средства 6 687 000 руб., строительство объектов основных средств 6 174 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. На апрель 2012 г. - 17 171 000 руб., из них основные средства 6 612 000 руб., строительство объектов основных средств 9 900 000 руб., приобретение объектов основных средств 659 000 руб. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для ЗАО "Дом мебели" каждая из оспариваемой сделки крупной не являлась, а, следовательно, порядок одобрения, предусмотренный ст. 79 Закона об АО, на них не распространяется.
Доводы апелляционных жалоб о взаимосвязанности оспариваемых сделок были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, указанные доводы апелляционных жалоб отклоняются судебной коллегией.
Из доказательств, имеющихся в материалах дела следует, что объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как отдельные объекты, не связанные между собой единым производственным циклом, они не составляют единый хозяйственный комплекс, данные объекты могут иметь разное функциональное назначение, что допускает их раздельное использование. Сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены в разное время в течение пяти месяцев с различными лицами.
Доводы о злонамеренном соглашении бывшего директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. и ответчиками, как обосновано указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, также не нашел своего подтверждения, поскольку под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Обстоятельствами, подлежащими установлению по данному спору, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого. Доказательства совершения оспариваемой сделки с целью невыгодных последствий для ЗАО "Дом мебели" и наличие злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчиков отсутствуют, более того нарушение директором общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных единоличным исполнительным органом ЗАО "Дом мебели".
При этом, суд первой инстанции в силу п. 5 ст. 49 АПК РФ не принято признание иска ответчиками Тагировым М.Г. и Тараскиным Ф.Л., поскольку оно приведет к нарушению прав ответчиков Колясовой Е.С. и ООО "Вектор".
Суд с учетом обстоятельств дела пришел к выводу, что оспариваемый договор аренды он не может быть признан недействительным в силу его незаключенности. Так, согласно ст. 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним" государственная регистрация аренды недвижимого имущества проводится посредством государственной регистрации договора аренды этого недвижимого имущества. Регистрация договора о сдаче в аренду помещения сроком на 5 лет в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан не проведена, подтверждающих тому документов не представлено, таким образом, при отсутствии государственной регистрации договор аренды недвижимого имущества считается незаключенным. Исходя из смысла ст. ст. 166, 168 ГК РФ недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка, в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданского права, как признание сделки недействительной.
Довод истца Бикбовой Г.А. о недействительности сделки, совершенной 18.05.2012 г. ввиду отсутствия у директора ЗАО "Дом мебели" И.А. Назаренко полномочий на подписание договора, в силу того, что ее полномочия были прекращены общим собранием акционеров от 27.04.2012 г. (том 2 л.д. 36 - 38) обоснованно не приняты судом первой инстанции, так как согласно положениям ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Из материалов дела, а также регистрационных дел усматривается, что ЗАО "Дом мебели" совершало действия по приему денежных средств от представителей покупателей в сделке купли-продажи от 18.05.2012 г., обществом совершались действия направленные на государственную регистрацию договора, сдавались соответствующие документы в органы Росреестра. Более того, следует отметить, что факт совершения сделки неуполномоченным лицом, в соответствии со ст. 183 ГК РФ в качестве последствия предполагает, что такая сделка заключена от имени и в интересах совершившего ее лица, таким образом, в силу ст. 168 ГК РФ отсутствие полномочий на совершение сделки не влечет ничтожность договора, поскольку ст. 183 ГК РФ предусматриваются иные последствия нарушения.
Иные доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2013 г. по делу N А65-18300/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)