Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Стрелкова А.В., Даровских К.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2013 года по делу N А19-17672/2012 по иску Голотвина Станислава Александровича (место жительства: г. Кемерово) к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, юридический адрес: г. Ангарск, Первый промышленный массив, 4-ый квартал, оф. 30) и обществу с ограниченной ответственностью "Быстринское" (ОГРН 1083811000206, ИНН 3811117037, юридический адрес: г. Слюдянка, ул. Перевальская, 1, Здание карьероуправления, оф. 19) о признании недействительной сделки,
(суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.),
судебное заседание до перерыва проводилось путем использования системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Иркутской области в составе судьи Колосова В.И., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Сыроватской Л.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Кашниковой Е.В., представителя по доверенности от 1.04.2013,
от ответчика: Жаркой О.А., представителя по доверенности от 26.03.2013,
после перерыва в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Голотвин Станислав Александрович (далее - истец, Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Быстринское" (далее - ООО "Быстринское", ответчик 2) о признании недействительной сделки по внесению ОАО "Ангарскцемент" дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Быстринское" на сумму 402 077 450,44 руб., оформленную решением единственного участника ООО "Быстринское" от 2.09.2011, и применении последствий недействительной сделки: восстановлении задолженности ООО "Быстринское" перед ОАО "Ангарскцемент" на сумму 402 077 450,44 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.01.2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Голотвин А.С. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что ОАО "Ангарскецемент" за 402 077 450,44 рублей получило 100% долей в уставном капитале ООО "Быстринское", не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах. Совет директоров ОАО "Ангарскцемент" не определял рыночную стоимость приобретаемой доли в уставном капитале ООО "Быстринское", не определял ее рыночную стоимость и оценщик, на отчет которого сослался суд.
Оспариваемая сделка не имела для ОАО "Ангарскцемент" никакого экономического смысла, поскольку до совершения данной сделки общество владело 100% долей в уставном капитале ООО "Быстринское", следовательно, обладало всеми правами по управлению финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Быстринское" и получению дохода. При этом, в результате спорной сделки ОАО "Ангарскцемент" лишилось своего имущества (векселя) на сумму 402 077 450,44 руб., не получив взамен имущества равноценной рыночной стоимости. Более того, выпуск ООО "Быстринское" 19.07.2011 векселя на такую значительную сумму мог только уменьшить рыночную стоимость 100% долей ООО "Быстринское", но никак не увеличить ее.
Таким образом, по мнению истца, ОАО "Ангарскцемент", лишилось своего имущества на значительную сумму, составляющую 15% от стоимости всех активов общества.
Кроме того, как полагает заявитель, оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца - акционера ОАО "Ангарскцемент", в том числе право на управление, право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.
Заявитель также указывает, что рыночная стоимость приобретаемой доли не определялась в порядке, предусмотренным законом.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истец является акционером ОАО "Ангарскцемент", владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 руб., что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала ОАО "Ангарскцемент".
2.09.2011 ОАО "Ангарскцемент" было принято решение N 5 единственного участника ООО "Быстринское" об увеличении уставного капитала ООО "Быстринское" с 30 000 руб. до 402 077 450,44 руб. за счет внесения единственным участником ООО "Быстринское" - ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" дополнительного вклада.
Пунктом 2 указанного решения единственным участником было решено определить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в счет внесения ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Быстринское" ОАО "Ангарскцемент" засчитывает денежные требования к ООО "Быстринское" по предъявленному ОАО "Ангарскцемент" к оплате векселю ООО "Быстринское" N 3836 от 19.07.2011 на сумму 402 077 450,44 руб.; в соответствии с отчетом 3837-ФП от 1.09.2011 рыночная стоимость векселя ООО "Быстринское" N 3836 от 19.07.2011 составляет 402 077 450,44 руб. ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Быстринское" подписать соглашение о зачете встречных требований.
Пунктом 3 было решено определить, что номинальная стоимость доли ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" при внесении дополнительного вклада на сумму 402 077 450,44 руб. увеличится на 402 077 450,44 руб. и составит 402 107 450,44 руб. При этом доля ОАО "Ангарскцемент" в уставном капитале ООО "Быстринское" не изменится и будет составлять 100%.
Обращаясь в суд с иском, Голотвин С.А. указал, что данная сделка является недействительной в силу пункта 17.1 части 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение об увеличении доли в уставном капитале ООО "Быстринское" путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал должно было приниматься советом директоров. Такое решение советом директоров ОАО "Ангарскцемент" не принималось. Решение принял генеральный директор ОАО "Ангарскцемент" Баженичев А.М., однако данный вопрос не относится к компетенции единоличного исполнительного органа акционерного общества.
При этом, согласно списку аффилированных лиц на 30.09.2011, раскрытом ОАО "Ангарскцемент" как эмитентом эмиссионных ценных бумаг, на указанную дату Бажинечев А.М. являлся также и генеральным директором ООО "Быстринское".
Таким образом, исходя из положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Быстринское" является сделкой, в которой имелась заинтересованность Бажинечева А.М.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: как отмечено выше, правовым основанием исковых требований Голотвина А.С. является статья 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с положениями пункта 1 указанной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В данном случае очевидно, что, поскольку Голотвин А.С. обладает лишь 0,016% от общего количества голосующих акций ОАО "Ангарскцемент", голосование истца, хотя бы он и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении спорной сделки, ни при каких обстоятельствах не могло повлиять на результаты голосования. То есть имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" основания для вынесения решения об отказе истцу в иске о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
При указанных обстоятельствах приведенные заявителем жалобы доводы юридического значения не имеют.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2013 года по делу N А19-17672/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
А.В.СТРЕЛКОВ
К.Н.ДАРОВСКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2013 ПО ДЕЛУ N А19-17672/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2013 г. по делу N А19-17672/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Стрелкова А.В., Даровских К.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2013 года по делу N А19-17672/2012 по иску Голотвина Станислава Александровича (место жительства: г. Кемерово) к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, юридический адрес: г. Ангарск, Первый промышленный массив, 4-ый квартал, оф. 30) и обществу с ограниченной ответственностью "Быстринское" (ОГРН 1083811000206, ИНН 3811117037, юридический адрес: г. Слюдянка, ул. Перевальская, 1, Здание карьероуправления, оф. 19) о признании недействительной сделки,
(суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.),
судебное заседание до перерыва проводилось путем использования системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Иркутской области в составе судьи Колосова В.И., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Сыроватской Л.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Кашниковой Е.В., представителя по доверенности от 1.04.2013,
от ответчика: Жаркой О.А., представителя по доверенности от 26.03.2013,
после перерыва в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
Голотвин Станислав Александрович (далее - истец, Голотвин С.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Быстринское" (далее - ООО "Быстринское", ответчик 2) о признании недействительной сделки по внесению ОАО "Ангарскцемент" дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Быстринское" на сумму 402 077 450,44 руб., оформленную решением единственного участника ООО "Быстринское" от 2.09.2011, и применении последствий недействительной сделки: восстановлении задолженности ООО "Быстринское" перед ОАО "Ангарскцемент" на сумму 402 077 450,44 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.01.2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Голотвин А.С. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что ОАО "Ангарскецемент" за 402 077 450,44 рублей получило 100% долей в уставном капитале ООО "Быстринское", не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах. Совет директоров ОАО "Ангарскцемент" не определял рыночную стоимость приобретаемой доли в уставном капитале ООО "Быстринское", не определял ее рыночную стоимость и оценщик, на отчет которого сослался суд.
Оспариваемая сделка не имела для ОАО "Ангарскцемент" никакого экономического смысла, поскольку до совершения данной сделки общество владело 100% долей в уставном капитале ООО "Быстринское", следовательно, обладало всеми правами по управлению финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Быстринское" и получению дохода. При этом, в результате спорной сделки ОАО "Ангарскцемент" лишилось своего имущества (векселя) на сумму 402 077 450,44 руб., не получив взамен имущества равноценной рыночной стоимости. Более того, выпуск ООО "Быстринское" 19.07.2011 векселя на такую значительную сумму мог только уменьшить рыночную стоимость 100% долей ООО "Быстринское", но никак не увеличить ее.
Таким образом, по мнению истца, ОАО "Ангарскцемент", лишилось своего имущества на значительную сумму, составляющую 15% от стоимости всех активов общества.
Кроме того, как полагает заявитель, оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца - акционера ОАО "Ангарскцемент", в том числе право на управление, право на получение части имущества общества в случае его ликвидации.
Заявитель также указывает, что рыночная стоимость приобретаемой доли не определялась в порядке, предусмотренным законом.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: истец является акционером ОАО "Ангарскцемент", владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 руб., что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала ОАО "Ангарскцемент".
2.09.2011 ОАО "Ангарскцемент" было принято решение N 5 единственного участника ООО "Быстринское" об увеличении уставного капитала ООО "Быстринское" с 30 000 руб. до 402 077 450,44 руб. за счет внесения единственным участником ООО "Быстринское" - ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" дополнительного вклада.
Пунктом 2 указанного решения единственным участником было решено определить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в счет внесения ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Быстринское" ОАО "Ангарскцемент" засчитывает денежные требования к ООО "Быстринское" по предъявленному ОАО "Ангарскцемент" к оплате векселю ООО "Быстринское" N 3836 от 19.07.2011 на сумму 402 077 450,44 руб.; в соответствии с отчетом 3837-ФП от 1.09.2011 рыночная стоимость векселя ООО "Быстринское" N 3836 от 19.07.2011 составляет 402 077 450,44 руб. ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Быстринское" подписать соглашение о зачете встречных требований.
Пунктом 3 было решено определить, что номинальная стоимость доли ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" при внесении дополнительного вклада на сумму 402 077 450,44 руб. увеличится на 402 077 450,44 руб. и составит 402 107 450,44 руб. При этом доля ОАО "Ангарскцемент" в уставном капитале ООО "Быстринское" не изменится и будет составлять 100%.
Обращаясь в суд с иском, Голотвин С.А. указал, что данная сделка является недействительной в силу пункта 17.1 части 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение об увеличении доли в уставном капитале ООО "Быстринское" путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал должно было приниматься советом директоров. Такое решение советом директоров ОАО "Ангарскцемент" не принималось. Решение принял генеральный директор ОАО "Ангарскцемент" Баженичев А.М., однако данный вопрос не относится к компетенции единоличного исполнительного органа акционерного общества.
При этом, согласно списку аффилированных лиц на 30.09.2011, раскрытом ОАО "Ангарскцемент" как эмитентом эмиссионных ценных бумаг, на указанную дату Бажинечев А.М. являлся также и генеральным директором ООО "Быстринское".
Таким образом, исходя из положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Быстринское" является сделкой, в которой имелась заинтересованность Бажинечева А.М.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: как отмечено выше, правовым основанием исковых требований Голотвина А.С. является статья 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с положениями пункта 1 указанной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В данном случае очевидно, что, поскольку Голотвин А.С. обладает лишь 0,016% от общего количества голосующих акций ОАО "Ангарскцемент", голосование истца, хотя бы он и принимал участие в голосовании по вопросу об одобрении спорной сделки, ни при каких обстоятельствах не могло повлиять на результаты голосования. То есть имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" основания для вынесения решения об отказе истцу в иске о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
При указанных обстоятельствах приведенные заявителем жалобы доводы юридического значения не имеют.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 января 2013 года по делу N А19-17672/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
А.В.СТРЕЛКОВ
К.Н.ДАРОВСКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)