Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барковой В.М.,
судей Седуновой И.Г.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.
при участии:
от ОАО "Сбербанк России": Зуева Д.А., доверенность N ДО-3-26/6103 от 24.03.2010 г., паспорт РФ,
от АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО): Боева А.Д., доверенность N б/н от 12.12.2011 г., паспорт РФ,
от ЗАО "БелгородБелстарАгро": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "БелгородБелстарАгро" (ОГРН 1123130000366, ИНН 3102208282) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012.
установил:
16.08.2012 года решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-13356/2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Закрытое акционерное общество "БелгородБелстарАгро" (далее - ЗАО "БелгородБелстарАгро" или заявитель) обратилось с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности:
- - по договору поставки N 90/С/2 от 16.10.2009 и договору поручительства от 12.01.2012 в размере 184 537 710 руб. основного долга;
- - по договору купли-продажи зерновых и масличных культур N 46х/1ИДК от 10.07.2008 и договору поручительства от 12.01.2012 в размере 130 527 866 руб. 16 коп. основного долга.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года в удовлетворении заявления ЗАО "БелгородБелстарАгро" о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 315 065 576 руб. 16 коп. отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, ЗАО "БелгородБелстарАгро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "Национальный Резервный Банк", ОАО Сбербанк России возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.2009 между ООО "БелгородБелстарАгро" (поставщик) и закрытым акционерным обществом Управляющая компания "Белстар-Агро" (покупатель) заключен договор поставки N 90/С/2, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию (зерно) в ассортименте в количестве 25 786,10 тн. (=/- 10%).
Согласно п.п. 2.1., 2.2. договора цена за товар устанавливается в российских рублях на условиях франко-склад ООО "БелгородБелстарАгро" и определяется прайс-листом поставщика на момент поставки. Общая сумма договора составляет 161 000 000 руб.
В подтверждение исполнения договора N 90/С/2 от 16.10.2009 ООО "БелгородБелстарАгро" представлены товарные накладные N О0000565 от 10.11.2010, N О0000576 от 09.12.2010 на передачу ЗАО УК "Белстар-Агро" товара (пшеницы 3 класса Кл) на общую сумму 184 537 710 руб.
Также 10.07.2008 между ООО "БелгородБелстарАгро" (продавец) и закрытым акционерным обществом Управляющая компания "Белстар-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи зерновых и масличных культур N 46х/1ИДК, согласно которому продавец обязуется в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре, передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в размере и порядке, предусмотренном в настоящем договоре (п. 1.1. договора).
Согласно п.п. 1.2., 2.1. договора наименование, количество, качественные характеристики и цена товара указываются сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.
В подтверждение исполнения договора N 46х/1ИДК от 10.07.2008 ООО "БелгородБелстарАгро" представлены товарные накладные N О0000310 от 26.05.2011, NN О0000376, О0000398 от 30.06.2011 на передачу ЗАО УК "Белстар-Агро" товара (пшеницы 3, 4 класса Кл) на общую сумму 131 721 748 руб. 12 коп.
По договорам поручительства от 12.01.2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) обязался отвечать перед кредитором (ООО "БелгородБелстарАгро") за исполнение ЗАО УК "Белстар-Агро" всех своих обязательств по договору поставки N 90/С/2 от 16.10.2009 и договору купли-продажи зерновых и масличных культур N 46х/1ИДК от 10.07.2008 (п.п. 1.1. договоров поручительства).
20.01.2012 решением общего собрания участников ООО "БелгородБелстарАгро" преобразовано в закрытое акционерное общество "БелгородБелстарАгро" (протокол N 4 от 20.01.2012), о чем 15.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
ЗАО "БелгородБелстарАгро", полагая, что на дату открытия в отношении должника конкурсного производства ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате за задолженности по вышеуказанным договорам, обратилось в суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "БелгородБелстарАгро" суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года могло знать о неплатежеспособности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", в связи с чем суд пришел к выводу о намерении сторон заключить указанные договоры с целью увеличения кредиторской задолженности аффилированного лица.
Суд первой инстанции посчитал, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 допущено злоупотребление правом, выраженное в недобросовестном поведении сторон, направленное на увеличение размера кредиторской задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".
Данное обстоятельство подтверждается тем, что все организации, между которыми заключены договоры поручительства: ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и ЗАО "БелгородБелстарАгро" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО УК "Белстар-Агро" входят в одну группу компаний.
Как обоснованно установлено судом первой инстанции, согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" на 31.12.2011 активы должника составляли 2 082 203 тыс. руб., а обязательства 1 663 818 тыс. руб.
При этом на дату заключения рассматриваемых договоров поручительства (12.01.2012) должником были предоставлены поручительства за исполнение третьими лицами обязательств перед ОАО "Сбербанк России", ОАО "Номос-Банк", АКБ "Транскапиталбанк", ЗАО УК "Белстар-Агро" на общую сумму 1 259 159 390 руб.
Кроме того, 12.01.2012 должником помимо рассматриваемых договоров поручительства с заявителем, были заключены договоры поручительства с ЗАО ТК "Ф", ЗАО ТК "Ф-плюс", ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" в обеспечение исполнения обязательств на общую сумму 82 546 407 руб. 39 коп.
Совокупная сумма предоставленных поручительств (помимо рассматриваемых в настоящем требовании) и имеющихся собственных обязательств должника (1 663 818 000 руб. + 1 259 159 390 руб. + 82 546 407 = 3 005 523 797 руб.) значительно превысила балансовую стоимость активов поручителя (2 082 203 000 руб.).
Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что должник, являясь неплатежеспособным и не располагая достаточными денежными средствами для исполнения принятых на себя обязательств, поручился за исполнение обязательств, срок исполнения которых давно истек, за организацию (ЗАО УК "Белстар-Агро"), финансовое состояние которой на дату заключения оспариваемых договоров поручительства не позволяло ей рассчитаться по своим обязательствам.
Помимо изложенного, неплатежеспособность ЗАО УК "Белстар-Агро" подтверждается последующими действиями председателя ликвидационной комиссии указанной организации, назначенного 13.07.2012, по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества должника для удовлетворения требований кредиторов. Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15325/2012 ЗАО УК "Белстар-Агро" признано несостоятельным (банкротом).
Заключение договоров поручительства при таких обстоятельствах не могло повлечь получение должником какой-либо имущественной выгоды. Вместе с тем предоставление таких поручительств причинило вред имущественным правам иных кредиторов должника на полное удовлетворение их требований вследствие увеличения кредиторской задолженности.
Из материалов дела следует, что акционером, владеющим 99,96% акций ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", 99,99667% акций ЗАО "УК Белстар-Агро" и 89,68% акций ОАО "Воронежская макаронная фабрика" является Федяков Григорий Викторович (письмо ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" от 24.01.2012 года, справки ЗАО "УК Белстар-Агро" от 02.04.2012 года, схемы группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро"). 100% акций ООО "Старооскольская макаронная фабрика" владеет ООО "ИТА", ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ООО "ИТА" входят в одну группу компаний.
Согласно схеме группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро" ЗАО "БелгородБелстарАгро" входит в данную группу компаний, 99,999% акций ЗАО "БелгородБелстарАгро" владеет Растова Екатерина Анатольевна, которая приобрела данную долю в уставном капитале указанного общества 27.04.2010 у Федякова Григория Викторовича по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Схема группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро" представлена кредитору (ОАО "Сбербанк России") ЗАО "УК Белстар-Агро" в лице его финансового директора Самсоновой О.О., чьи полномочия подтверждаются доверенностью от 11.08.2011 и приказом N 53-лс от 15.07.2010.
Таким образом, по состоянию на 12.01.2012 г. кредиторская задолженность ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в совокупности предоставленными на эту дату поручительствами значительно превысили активы должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, сделал обоснованный вывод о том, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года, 25.01.2012 года и 07.03.2012 года стороны не имели намерения обеспечить исполнение обязательства, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления ЗАО "БелгородБелстарАгро" о включении требования в размере 315 065 576 руб. 16 коп.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности аффилированности сторон спорных договоров займа и поручительства, судебной коллегией отклоняются, поскольку были предметом детального исследования и оценки суда первой инстанции.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.
Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "БелгородБелстарАгро" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
В.М.БАРКОВА
Судьи
И.Г.СЕДУНОВА
А.А.СУРНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.03.2013 ПО ДЕЛУ N А14-13356/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2013 г. по делу N А14-13356/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барковой В.М.,
судей Седуновой И.Г.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.
при участии:
от ОАО "Сбербанк России": Зуева Д.А., доверенность N ДО-3-26/6103 от 24.03.2010 г., паспорт РФ,
от АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО): Боева А.Д., доверенность N б/н от 12.12.2011 г., паспорт РФ,
от ЗАО "БелгородБелстарАгро": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "БелгородБелстарАгро" (ОГРН 1123130000366, ИНН 3102208282) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012.
установил:
16.08.2012 года решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-13356/2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Закрытое акционерное общество "БелгородБелстарАгро" (далее - ЗАО "БелгородБелстарАгро" или заявитель) обратилось с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности:
- - по договору поставки N 90/С/2 от 16.10.2009 и договору поручительства от 12.01.2012 в размере 184 537 710 руб. основного долга;
- - по договору купли-продажи зерновых и масличных культур N 46х/1ИДК от 10.07.2008 и договору поручительства от 12.01.2012 в размере 130 527 866 руб. 16 коп. основного долга.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года в удовлетворении заявления ЗАО "БелгородБелстарАгро" о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 315 065 576 руб. 16 коп. отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, ЗАО "БелгородБелстарАгро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "Национальный Резервный Банк", ОАО Сбербанк России возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.2009 между ООО "БелгородБелстарАгро" (поставщик) и закрытым акционерным обществом Управляющая компания "Белстар-Агро" (покупатель) заключен договор поставки N 90/С/2, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию (зерно) в ассортименте в количестве 25 786,10 тн. (=/- 10%).
Согласно п.п. 2.1., 2.2. договора цена за товар устанавливается в российских рублях на условиях франко-склад ООО "БелгородБелстарАгро" и определяется прайс-листом поставщика на момент поставки. Общая сумма договора составляет 161 000 000 руб.
В подтверждение исполнения договора N 90/С/2 от 16.10.2009 ООО "БелгородБелстарАгро" представлены товарные накладные N О0000565 от 10.11.2010, N О0000576 от 09.12.2010 на передачу ЗАО УК "Белстар-Агро" товара (пшеницы 3 класса Кл) на общую сумму 184 537 710 руб.
Также 10.07.2008 между ООО "БелгородБелстарАгро" (продавец) и закрытым акционерным обществом Управляющая компания "Белстар-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи зерновых и масличных культур N 46х/1ИДК, согласно которому продавец обязуется в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре, передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в размере и порядке, предусмотренном в настоящем договоре (п. 1.1. договора).
Согласно п.п. 1.2., 2.1. договора наименование, количество, качественные характеристики и цена товара указываются сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.
В подтверждение исполнения договора N 46х/1ИДК от 10.07.2008 ООО "БелгородБелстарАгро" представлены товарные накладные N О0000310 от 26.05.2011, NN О0000376, О0000398 от 30.06.2011 на передачу ЗАО УК "Белстар-Агро" товара (пшеницы 3, 4 класса Кл) на общую сумму 131 721 748 руб. 12 коп.
По договорам поручительства от 12.01.2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) обязался отвечать перед кредитором (ООО "БелгородБелстарАгро") за исполнение ЗАО УК "Белстар-Агро" всех своих обязательств по договору поставки N 90/С/2 от 16.10.2009 и договору купли-продажи зерновых и масличных культур N 46х/1ИДК от 10.07.2008 (п.п. 1.1. договоров поручительства).
20.01.2012 решением общего собрания участников ООО "БелгородБелстарАгро" преобразовано в закрытое акционерное общество "БелгородБелстарАгро" (протокол N 4 от 20.01.2012), о чем 15.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
ЗАО "БелгородБелстарАгро", полагая, что на дату открытия в отношении должника конкурсного производства ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате за задолженности по вышеуказанным договорам, обратилось в суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "БелгородБелстарАгро" суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года могло знать о неплатежеспособности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", в связи с чем суд пришел к выводу о намерении сторон заключить указанные договоры с целью увеличения кредиторской задолженности аффилированного лица.
Суд первой инстанции посчитал, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 допущено злоупотребление правом, выраженное в недобросовестном поведении сторон, направленное на увеличение размера кредиторской задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".
Данное обстоятельство подтверждается тем, что все организации, между которыми заключены договоры поручительства: ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и ЗАО "БелгородБелстарАгро" в обеспечение исполнения обязательств ЗАО УК "Белстар-Агро" входят в одну группу компаний.
Как обоснованно установлено судом первой инстанции, согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" на 31.12.2011 активы должника составляли 2 082 203 тыс. руб., а обязательства 1 663 818 тыс. руб.
При этом на дату заключения рассматриваемых договоров поручительства (12.01.2012) должником были предоставлены поручительства за исполнение третьими лицами обязательств перед ОАО "Сбербанк России", ОАО "Номос-Банк", АКБ "Транскапиталбанк", ЗАО УК "Белстар-Агро" на общую сумму 1 259 159 390 руб.
Кроме того, 12.01.2012 должником помимо рассматриваемых договоров поручительства с заявителем, были заключены договоры поручительства с ЗАО ТК "Ф", ЗАО ТК "Ф-плюс", ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" в обеспечение исполнения обязательств на общую сумму 82 546 407 руб. 39 коп.
Совокупная сумма предоставленных поручительств (помимо рассматриваемых в настоящем требовании) и имеющихся собственных обязательств должника (1 663 818 000 руб. + 1 259 159 390 руб. + 82 546 407 = 3 005 523 797 руб.) значительно превысила балансовую стоимость активов поручителя (2 082 203 000 руб.).
Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что должник, являясь неплатежеспособным и не располагая достаточными денежными средствами для исполнения принятых на себя обязательств, поручился за исполнение обязательств, срок исполнения которых давно истек, за организацию (ЗАО УК "Белстар-Агро"), финансовое состояние которой на дату заключения оспариваемых договоров поручительства не позволяло ей рассчитаться по своим обязательствам.
Помимо изложенного, неплатежеспособность ЗАО УК "Белстар-Агро" подтверждается последующими действиями председателя ликвидационной комиссии указанной организации, назначенного 13.07.2012, по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества должника для удовлетворения требований кредиторов. Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15325/2012 ЗАО УК "Белстар-Агро" признано несостоятельным (банкротом).
Заключение договоров поручительства при таких обстоятельствах не могло повлечь получение должником какой-либо имущественной выгоды. Вместе с тем предоставление таких поручительств причинило вред имущественным правам иных кредиторов должника на полное удовлетворение их требований вследствие увеличения кредиторской задолженности.
Из материалов дела следует, что акционером, владеющим 99,96% акций ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", 99,99667% акций ЗАО "УК Белстар-Агро" и 89,68% акций ОАО "Воронежская макаронная фабрика" является Федяков Григорий Викторович (письмо ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" от 24.01.2012 года, справки ЗАО "УК Белстар-Агро" от 02.04.2012 года, схемы группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро"). 100% акций ООО "Старооскольская макаронная фабрика" владеет ООО "ИТА", ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ООО "ИТА" входят в одну группу компаний.
Согласно схеме группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро" ЗАО "БелгородБелстарАгро" входит в данную группу компаний, 99,999% акций ЗАО "БелгородБелстарАгро" владеет Растова Екатерина Анатольевна, которая приобрела данную долю в уставном капитале указанного общества 27.04.2010 у Федякова Григория Викторовича по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Схема группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро" представлена кредитору (ОАО "Сбербанк России") ЗАО "УК Белстар-Агро" в лице его финансового директора Самсоновой О.О., чьи полномочия подтверждаются доверенностью от 11.08.2011 и приказом N 53-лс от 15.07.2010.
Таким образом, по состоянию на 12.01.2012 г. кредиторская задолженность ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в совокупности предоставленными на эту дату поручительствами значительно превысили активы должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, сделал обоснованный вывод о том, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года, 25.01.2012 года и 07.03.2012 года стороны не имели намерения обеспечить исполнение обязательства, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления ЗАО "БелгородБелстарАгро" о включении требования в размере 315 065 576 руб. 16 коп.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности аффилированности сторон спорных договоров займа и поручительства, судебной коллегией отклоняются, поскольку были предметом детального исследования и оценки суда первой инстанции.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.
Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "БелгородБелстарАгро" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
В.М.БАРКОВА
Судьи
И.Г.СЕДУНОВА
А.А.СУРНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)