Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н. судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ЗАО "МТЕ. - финанс", на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-99251/09-132-692, ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" принятое судьей Кочетковым А.А. по иску ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" к ЗАО "МТЕ Финанс"; 3-е лицо: ООО "Группа МТЕ" о взыскании долга - 151 000 000 рублей, процентов по ст. 395 ГК РФ - 38 998 895,83 рублей, всего - 189 998 895,83 рублей.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Давлетшина Р.Б. по доверенности от 05.10.2012 б/н, Мингазов А.А. по доверенности от 05.10.2012 б/н;
- от ответчика - Мышко А.А. по доверенности от 09.01.2013 б/н;
- от третьего лица - Кузенов Д.А. по доверенности от 10.01.2013 б/н.
установил:
Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е. - финанс" (далее - ЗАО "ТФК "М.Т.Е. - финанс") о взыскании 151 000 000 руб. долга по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 N 25, заключенному между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" (продавец), Обществом с ограниченной ответственностью "В.В.П." (покупатель) и Открытым акционерным обществом "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" (далее - ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс"), а также 48 754 313 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование заявленных требований истец указал на преобразование ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" в ЗАО "ТФК "М.Т.Е. - финанс" и на неисполнение ответчиком принятого на себя по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 N 25 обязательства уплатить 151 000 000 руб. с целью погашения задолженности продавца по этому договору, образовавшейся в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" по кредитам банков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "В.В.П.", выступающее покупателем по договору (переименованное впоследствии в общество с ограниченной ответственностью "Группа МТЕ").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 по делу N А40-99251/09-132-692, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела кассационный суд указал на необходимость установить правовую природу и основания возникновения обязательств сторон, а также определить цели заключения договора, на котором истец основывает исковые требования, установить, в результате чего возник долг ответчика перед истцом.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2012 в удовлетворении требований ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" отказано.
При этом суд исходил из того, что между сторонами помимо заключенного трехстороннего соглашения, согласно которого акции траншами подлежат передаче при условии оплаты продавцу денежных средств в размере 151 000 000 руб. необходимые для погашения задолженности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.- финанс" по кредитам банков заключен еще и двухсторонний договор купли-продажи акций. Предметом, которого является продажа акций по номинальной стоимости в размере 50 000 руб. поскольку акции фактически были переданы единовременно и оплата произведена в размере 50 000 руб., в связи с чем, суд пришел к выводу, что воля сторон была направлена на исполнение двухстороннего, а не трехстороннего соглашения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ЗАО "М.Т.Е. - финанс" обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд.
В обоснование жалобы ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" ссылается на ошибочные выводы суда о направленности действительной воли сторон при заключении договора купли-продажи акций N 25 от сентября 2005 года (далее - трехсторонний договор), на ошибочность выводов суда о несогласованности условий трехстороннего договора; на неправомерное принятие в качестве доказательства представленной третьим лицом простой копии договора N 25 от 30.11.2005 г. (далее - двусторонний договор), заключенного между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ООО "В.В.П.", согласно которому цена договора купли-продажи составляет всего 50 000 рублей. А также указывает на неполное исследование судом представленной в материалы дела переписки и соглашений сторон, заключенных до трехстороннего договора купли-продажи акций, что привело, по мнению заявителя, к неверным выводам суда относительно цели сторон при заключении договора. Указывает на имеющиеся в материалах дела доказательства организации истцом финансово-хозяйственной деятельности ответчика.
ЗАО "МТЕ Финанс" в своей жалобе просит изменить обжалуемый судебный акт, дополнив мотивировочную часть оценкой доводов ответчика и третьего лица о незаключенности спорного трехстороннего договора, в связи с нарушением истцом норм, регулирующих заключение договора путем направления оферты и ее акцепта.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, считает несостоятельными, не подлежащими удовлетворению.
Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными, просит решение суда изменить, дополнив лишь мотивировочную часть решения сведениями о незаключенности трехстороннего договора, апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.
Представитель третьего лица поддержал позицию, изложенную ответчиком.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ООО "В.В.П." (в настоящее время ООО "Группа МТЕ") и ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" (в настоящее время ЗАО "МТЕ Финанс"), был подписан договор N 25 от сентября 2005, который от имени истца подписан генеральным директором Жариновым В.Н. 30.11.2005 г. (далее трехсторонний договор).
По условиям указанного договора, согласно пункта 1.1 истец обязался передать третьему лицу 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТЕ Финанс" за 50 000 рублей.
В соответствии с пунктом 1.2 данного договора, ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" обязалась выплатить продавцу средства в общей сумме 151 000 000 руб., необходимые для погашения задолженности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" по кредитам банков. По мере выплаты ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" упомянутых средств осуществляется передача прав собственности на акции ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" от продавца к покупателю по номинальной стоимости, пакетами акций, разделенными на пять этапов в соответствии с таблицей N 1 Договора и разделом 2 Договора.
Раздел 2 Договора предусматривает порядок исполнения Договора, а именно, истец предоставляет реестродержателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение о внесении в реестр акционеров ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е - финанс" записи о переходе к ответчику прав собственности на акции в пять этапов, но не ранее уплаты денежных средств ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е - финанс" траншами в размерах, соответственно, 14 000 000 руб., 20 000 000 руб., 40 000 000 руб., 20 000 000 руб. и 57 000 000 руб., а всего 151 000 000 руб.
На основании экспертного заключения от 01.10.2010 N 1286/07-3, 2350/21-3, имеющегося в материалах дела, а также принимая во внимание, что второй лист договора не подписан ответчиком и третьим лицом, суд первой инстанции пришел к выводу, о несогласованности сторонами условия сделки, изложенные на втором листе и незаключенности договора в этой части.
Однако, апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда, поскольку тот факт, что второй лист договора отпечатан не в один прием с первым и третьим листами, не может служить бесспорным доказательством о несогласованности условий договора и являться доказательством его подложности.
Так отсутствие подписи ответчика и третьего лица на втором листе, не может служить доказательством его подложности, поскольку подписи и печати в договоре содержатся лишь на третьем листе, более того, ответчиком не представлен подлинник второго листа договора в иной редакции. В экспертном заключении также отсутствуют выводы о поддельности второго листа договора.
Представленный ответчиком второй лист договора в виде простой копии, не может отвечать признаку относимости к подлинному договору, являться допустимым и достоверным доказательством, на основании ст. 71 АПК РФ.
При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия, не может согласиться с выводом суда первой инстанции о несогласованности условий раздела 2 договора и признании судом недействительным трехстороннего договора в указанной части.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Как следует из материалов дела, подписанию договора предшествовало согласование условий продажи акций всеми сторонами договора, по цене 151 050 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела соглашениями от 24 августа 2005 (т. 6 л.д. 1 - 2), 18 ноября 2005 (т. 9 л.д. 5) а также письмом от 05.09.2005 года (т. 2 л.д. 90 - 91).
Трехсторонний договор подписан в редакции, предложенной ответчиком и третьим лицом в письме от 05 сентября 2005 года, направленном истцу по факсу, о внесении изменений в текст договора купли-продажи ценных бумаг, в том числе условия о цене и порядке оплаты акций в общей сумме 151 050 000 руб.
Таким образом, из буквального толкования условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ следует, что цена продажи акций сторонами договора согласована в размере 150 050 000 руб.
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Имеющиеся в материалах дела соглашения подтверждают наличие переговоров между сторонами о цене продажи акций в общей сумме 151 050 000 руб., а также обстоятельства подписания трехстороннего соглашения в редакции, предложенной ответчиком и третьим лицом изложенной в письме от 05.09.2005 года.
При этом возложение обязанности по уплате стоимости акций в сумме 151 000 000 руб. на ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е. - финанс" следует расценивать в порядке статьи 313 ГК РФ. Обязанность по уплате денежных средств, составляющих стоимость акций в сумме 151 050 000, на ответчика, предусмотрена условиями трехстороннего договора, то есть не только возложена должником, но и согласована кредитором.
В этой связи нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оплата акций, осуществляемая третьим лицом никоим образом не связана с обязательствами ответчика по выплате 151 000 000 рублей, а лишь указывает на момент возникновения у истца обязательств по передаче акций.
Совокупное толкование условий договора, а также преддоговорных соглашений позволяет сделать вывод о том, что цена акций была определена сторонами в сумме 151 050 000 руб., из которых 50 000 руб. (номинальная стоимость акций) подлежали уплате покупателем, и 151 000 000 руб. подлежала уплате ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е - финанс", поскольку передача акций покупателю обусловлена наличием их оплаты.
Кроме того, учитывая, что договор N 25 от 30.11.2005 года (двусторонний договор), заключенный между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ООО "В.В.П." (3-е лицо), согласно которому истец продал 3-му лицу 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТЕ Финанс" за 50 000 рублей представлен в материалы дела в виде простой копии, подлинник его судом не обозревался, а истец отрицает подписание указанного договора, апелляционная коллегия приходит к выводу, что он не может быть признан надлежащим доказательством на основании части 6 статьи 71 АПК РФ, а потому не может быть положен в основу решения.
До подписания трехстороннего договора, сторонами подписано соглашение от 03.08.2005 года (т. 4 л.д. 24 - 25), согласно пункту 4 которого после получения ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в рамках оплаты по договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 года денежных средств в сумме не менее 151 000 000 рублей, он обязуется полностью выйти из состава акционеров ЗАО "МТЕ финанс", продав оставшиеся 50 акций по номинальной стоимости ООО "Группа МТЕ".
На основании данного пункта судом первой инстанции сделан вывод о том, что целью включения в трехсторонний договор условия о выплате ответчиком 151 000 000 рублей, является не наличие фактической задолженности, а желание истца гарантировать перечисление ответчиком указанной денежной суммы по заключенному между сторонами договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 года.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом, поскольку неисполнение по договору поставки влечет применение специального способа защиты в виде обращения за взысканием денежных средств, что нивелирует необходимость гарантировать их уплату.
Соглашение от 03.08.2005 года, подписанное до трехстороннего договора, подтверждает факт ведения переговоров о порядке уплаты 151 000 000 руб. за акции различными способами, и дополнительно указывает на согласование данной цены именно во взаимосвязи с передачей акций.
Окончательно оформленную волю сторон, не связанную с исполнением по договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 года, в том числе в части цены, содержит трехсторонний договор купли-продажи акций.
При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о надлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств по перечислению денежных средств в объеме не менее 151 000 000 рублей по договору поставки, со ссылкой на платежные поручения (т. 4 л.д. 31 - 47), а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.11 г. по делу N А40-24472/07-28-193, которое, по мнению суда, имеет для сторон преюдициальное значение.
Исполнение по договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 не относится к предмету настоящего спора. Кроме того, общая сумма, перечисленная по указанному договору поставки существенно превышает 151 000 000 руб., что не позволяет идентифицировать указанные денежные средства как уплаченные, в том числе, и во исполнение трехстороннего договора.
Судом первой инстанции правильно установлено, что ответчик являлся основным заказчиком готовой продукции истца, на долю которого приходилось свыше 50% от всего объема изготовленной истцом продукции.
Указанная продукция передавалась ответчиком в лизинг сторонним организациям, как следует, в том числе, из судебных актов по делу N А40-24472/07-28-193.
Тем самым, от поставок продукции истцом зависела организация хозяйственно-финансовой деятельности ответчика.
В этой связи, заключенные сторонами соглашения, организация поставки продукции ответчику для обеспечения деятельности последнего, оборотно-сальдовые ведомости по счетам N 62.1, N 66.1 и N 67 за 2005 г. и 2006 г., бухгалтерский баланс ОАО "МТЕ Финанс" за 2005 год, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2003 г. по 20.11.2006 и отчет о прибылях и убытках за 2005, в совокупности подтверждают факт организации истцом хозяйственно-финансовой деятельности ответчика.
Вывод суда первой инстанции о том, что "получение промышленными предприятиями кредитов для выполнения своих обязательств перед контрагентами по изготовлению готовой продукции, в связи с тем, что размер аванса по подобным сделкам, как правило, составляет порядка 30 - 70% от стоимости договора, является обычной практикой для предприятий России" не может быть положен в основу судебного акта, поскольку не относится к предмету рассматриваемого спора.
Анализируя, собранные доказательства в совокупности, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что воля сторон при заключении договора N 25 от 30.11.2005 купли-продажи ценных бумаг была направлена на продажу 50 штук акций, эмитированных "Лизинговая компания МТЕ - финанс" истцом третьему лицу по согласованной цене 151 050 000 руб.
При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, исковые требования истца удовлетворению, а апелляционная жалоба ответчика отклонению.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Апелляционную жалобу ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-99251/09-132-692 отменить.
Взыскать с ЗАО "МТЕ Финанс" в пользу ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" 189 998 895 (сто восемьдесят девять миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч восемьсот девяносто пять) руб. 83 коп. из которых: сумму основного долга в размере 151 000 000 (сто пятьдесят один миллион) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 998 895 руб. (тридцать восемь миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч восемьсот девяносто пять) 83 коп.
Апелляционную жалобу ЗАО "МТЕ Финанс" оставить без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "МТЕ Финанс" в пользу ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" госпошлину за подачу искового заявления в размере 100 000 (сто тысяч) руб. 00 коп., а также 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2013 N 09АП-41569/2012, 09АП-3070/2013 ПО ДЕЛУ N А40-99251/09-132-692
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2013 г. N 09АП-41569/2012, 09АП-3070/2013
Дело N А40-99251/09-132-692
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н. судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ЗАО "МТЕ. - финанс", на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-99251/09-132-692, ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" принятое судьей Кочетковым А.А. по иску ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" к ЗАО "МТЕ Финанс"; 3-е лицо: ООО "Группа МТЕ" о взыскании долга - 151 000 000 рублей, процентов по ст. 395 ГК РФ - 38 998 895,83 рублей, всего - 189 998 895,83 рублей.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Давлетшина Р.Б. по доверенности от 05.10.2012 б/н, Мингазов А.А. по доверенности от 05.10.2012 б/н;
- от ответчика - Мышко А.А. по доверенности от 09.01.2013 б/н;
- от третьего лица - Кузенов Д.А. по доверенности от 10.01.2013 б/н.
установил:
Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е. - финанс" (далее - ЗАО "ТФК "М.Т.Е. - финанс") о взыскании 151 000 000 руб. долга по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 N 25, заключенному между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" (продавец), Обществом с ограниченной ответственностью "В.В.П." (покупатель) и Открытым акционерным обществом "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" (далее - ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс"), а также 48 754 313 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование заявленных требований истец указал на преобразование ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" в ЗАО "ТФК "М.Т.Е. - финанс" и на неисполнение ответчиком принятого на себя по договору купли-продажи акций от 30.11.2005 N 25 обязательства уплатить 151 000 000 руб. с целью погашения задолженности продавца по этому договору, образовавшейся в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" по кредитам банков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "В.В.П.", выступающее покупателем по договору (переименованное впоследствии в общество с ограниченной ответственностью "Группа МТЕ").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 марта 2011 по делу N А40-99251/09-132-692, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2012 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела кассационный суд указал на необходимость установить правовую природу и основания возникновения обязательств сторон, а также определить цели заключения договора, на котором истец основывает исковые требования, установить, в результате чего возник долг ответчика перед истцом.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2012 в удовлетворении требований ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" отказано.
При этом суд исходил из того, что между сторонами помимо заключенного трехстороннего соглашения, согласно которого акции траншами подлежат передаче при условии оплаты продавцу денежных средств в размере 151 000 000 руб. необходимые для погашения задолженности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е.- финанс" по кредитам банков заключен еще и двухсторонний договор купли-продажи акций. Предметом, которого является продажа акций по номинальной стоимости в размере 50 000 руб. поскольку акции фактически были переданы единовременно и оплата произведена в размере 50 000 руб., в связи с чем, суд пришел к выводу, что воля сторон была направлена на исполнение двухстороннего, а не трехстороннего соглашения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ЗАО "М.Т.Е. - финанс" обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд.
В обоснование жалобы ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" ссылается на ошибочные выводы суда о направленности действительной воли сторон при заключении договора купли-продажи акций N 25 от сентября 2005 года (далее - трехсторонний договор), на ошибочность выводов суда о несогласованности условий трехстороннего договора; на неправомерное принятие в качестве доказательства представленной третьим лицом простой копии договора N 25 от 30.11.2005 г. (далее - двусторонний договор), заключенного между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ООО "В.В.П.", согласно которому цена договора купли-продажи составляет всего 50 000 рублей. А также указывает на неполное исследование судом представленной в материалы дела переписки и соглашений сторон, заключенных до трехстороннего договора купли-продажи акций, что привело, по мнению заявителя, к неверным выводам суда относительно цели сторон при заключении договора. Указывает на имеющиеся в материалах дела доказательства организации истцом финансово-хозяйственной деятельности ответчика.
ЗАО "МТЕ Финанс" в своей жалобе просит изменить обжалуемый судебный акт, дополнив мотивировочную часть оценкой доводов ответчика и третьего лица о незаключенности спорного трехстороннего договора, в связи с нарушением истцом норм, регулирующих заключение договора путем направления оферты и ее акцепта.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, считает несостоятельными, не подлежащими удовлетворению.
Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными, просит решение суда изменить, дополнив лишь мотивировочную часть решения сведениями о незаключенности трехстороннего договора, апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.
Представитель третьего лица поддержал позицию, изложенную ответчиком.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела, между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ООО "В.В.П." (в настоящее время ООО "Группа МТЕ") и ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" (в настоящее время ЗАО "МТЕ Финанс"), был подписан договор N 25 от сентября 2005, который от имени истца подписан генеральным директором Жариновым В.Н. 30.11.2005 г. (далее трехсторонний договор).
По условиям указанного договора, согласно пункта 1.1 истец обязался передать третьему лицу 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТЕ Финанс" за 50 000 рублей.
В соответствии с пунктом 1.2 данного договора, ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" обязалась выплатить продавцу средства в общей сумме 151 000 000 руб., необходимые для погашения задолженности продавца, возникшей в результате организации финансовой деятельности ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" по кредитам банков. По мере выплаты ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" упомянутых средств осуществляется передача прав собственности на акции ОАО "Лизинговая компания "М.Т.Е. - финанс" от продавца к покупателю по номинальной стоимости, пакетами акций, разделенными на пять этапов в соответствии с таблицей N 1 Договора и разделом 2 Договора.
Раздел 2 Договора предусматривает порядок исполнения Договора, а именно, истец предоставляет реестродержателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение о внесении в реестр акционеров ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е - финанс" записи о переходе к ответчику прав собственности на акции в пять этапов, но не ранее уплаты денежных средств ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е - финанс" траншами в размерах, соответственно, 14 000 000 руб., 20 000 000 руб., 40 000 000 руб., 20 000 000 руб. и 57 000 000 руб., а всего 151 000 000 руб.
На основании экспертного заключения от 01.10.2010 N 1286/07-3, 2350/21-3, имеющегося в материалах дела, а также принимая во внимание, что второй лист договора не подписан ответчиком и третьим лицом, суд первой инстанции пришел к выводу, о несогласованности сторонами условия сделки, изложенные на втором листе и незаключенности договора в этой части.
Однако, апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда, поскольку тот факт, что второй лист договора отпечатан не в один прием с первым и третьим листами, не может служить бесспорным доказательством о несогласованности условий договора и являться доказательством его подложности.
Так отсутствие подписи ответчика и третьего лица на втором листе, не может служить доказательством его подложности, поскольку подписи и печати в договоре содержатся лишь на третьем листе, более того, ответчиком не представлен подлинник второго листа договора в иной редакции. В экспертном заключении также отсутствуют выводы о поддельности второго листа договора.
Представленный ответчиком второй лист договора в виде простой копии, не может отвечать признаку относимости к подлинному договору, являться допустимым и достоверным доказательством, на основании ст. 71 АПК РФ.
При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия, не может согласиться с выводом суда первой инстанции о несогласованности условий раздела 2 договора и признании судом недействительным трехстороннего договора в указанной части.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Как следует из материалов дела, подписанию договора предшествовало согласование условий продажи акций всеми сторонами договора, по цене 151 050 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела соглашениями от 24 августа 2005 (т. 6 л.д. 1 - 2), 18 ноября 2005 (т. 9 л.д. 5) а также письмом от 05.09.2005 года (т. 2 л.д. 90 - 91).
Трехсторонний договор подписан в редакции, предложенной ответчиком и третьим лицом в письме от 05 сентября 2005 года, направленном истцу по факсу, о внесении изменений в текст договора купли-продажи ценных бумаг, в том числе условия о цене и порядке оплаты акций в общей сумме 151 050 000 руб.
Таким образом, из буквального толкования условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ следует, что цена продажи акций сторонами договора согласована в размере 150 050 000 руб.
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Имеющиеся в материалах дела соглашения подтверждают наличие переговоров между сторонами о цене продажи акций в общей сумме 151 050 000 руб., а также обстоятельства подписания трехстороннего соглашения в редакции, предложенной ответчиком и третьим лицом изложенной в письме от 05.09.2005 года.
При этом возложение обязанности по уплате стоимости акций в сумме 151 000 000 руб. на ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е. - финанс" следует расценивать в порядке статьи 313 ГК РФ. Обязанность по уплате денежных средств, составляющих стоимость акций в сумме 151 050 000, на ответчика, предусмотрена условиями трехстороннего договора, то есть не только возложена должником, но и согласована кредитором.
В этой связи нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оплата акций, осуществляемая третьим лицом никоим образом не связана с обязательствами ответчика по выплате 151 000 000 рублей, а лишь указывает на момент возникновения у истца обязательств по передаче акций.
Совокупное толкование условий договора, а также преддоговорных соглашений позволяет сделать вывод о том, что цена акций была определена сторонами в сумме 151 050 000 руб., из которых 50 000 руб. (номинальная стоимость акций) подлежали уплате покупателем, и 151 000 000 руб. подлежала уплате ОАО "Лизинговая компания М.Т.Е - финанс", поскольку передача акций покупателю обусловлена наличием их оплаты.
Кроме того, учитывая, что договор N 25 от 30.11.2005 года (двусторонний договор), заключенный между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ООО "В.В.П." (3-е лицо), согласно которому истец продал 3-му лицу 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТЕ Финанс" за 50 000 рублей представлен в материалы дела в виде простой копии, подлинник его судом не обозревался, а истец отрицает подписание указанного договора, апелляционная коллегия приходит к выводу, что он не может быть признан надлежащим доказательством на основании части 6 статьи 71 АПК РФ, а потому не может быть положен в основу решения.
До подписания трехстороннего договора, сторонами подписано соглашение от 03.08.2005 года (т. 4 л.д. 24 - 25), согласно пункту 4 которого после получения ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в рамках оплаты по договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 года денежных средств в сумме не менее 151 000 000 рублей, он обязуется полностью выйти из состава акционеров ЗАО "МТЕ финанс", продав оставшиеся 50 акций по номинальной стоимости ООО "Группа МТЕ".
На основании данного пункта судом первой инстанции сделан вывод о том, что целью включения в трехсторонний договор условия о выплате ответчиком 151 000 000 рублей, является не наличие фактической задолженности, а желание истца гарантировать перечисление ответчиком указанной денежной суммы по заключенному между сторонами договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 года.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом, поскольку неисполнение по договору поставки влечет применение специального способа защиты в виде обращения за взысканием денежных средств, что нивелирует необходимость гарантировать их уплату.
Соглашение от 03.08.2005 года, подписанное до трехстороннего договора, подтверждает факт ведения переговоров о порядке уплаты 151 000 000 руб. за акции различными способами, и дополнительно указывает на согласование данной цены именно во взаимосвязи с передачей акций.
Окончательно оформленную волю сторон, не связанную с исполнением по договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 года, в том числе в части цены, содержит трехсторонний договор купли-продажи акций.
При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о надлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств по перечислению денежных средств в объеме не менее 151 000 000 рублей по договору поставки, со ссылкой на платежные поручения (т. 4 л.д. 31 - 47), а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.11 г. по делу N А40-24472/07-28-193, которое, по мнению суда, имеет для сторон преюдициальное значение.
Исполнение по договору поставки N 21-14/7 от 31.12.2003 не относится к предмету настоящего спора. Кроме того, общая сумма, перечисленная по указанному договору поставки существенно превышает 151 000 000 руб., что не позволяет идентифицировать указанные денежные средства как уплаченные, в том числе, и во исполнение трехстороннего договора.
Судом первой инстанции правильно установлено, что ответчик являлся основным заказчиком готовой продукции истца, на долю которого приходилось свыше 50% от всего объема изготовленной истцом продукции.
Указанная продукция передавалась ответчиком в лизинг сторонним организациям, как следует, в том числе, из судебных актов по делу N А40-24472/07-28-193.
Тем самым, от поставок продукции истцом зависела организация хозяйственно-финансовой деятельности ответчика.
В этой связи, заключенные сторонами соглашения, организация поставки продукции ответчику для обеспечения деятельности последнего, оборотно-сальдовые ведомости по счетам N 62.1, N 66.1 и N 67 за 2005 г. и 2006 г., бухгалтерский баланс ОАО "МТЕ Финанс" за 2005 год, а также акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2003 г. по 20.11.2006 и отчет о прибылях и убытках за 2005, в совокупности подтверждают факт организации истцом хозяйственно-финансовой деятельности ответчика.
Вывод суда первой инстанции о том, что "получение промышленными предприятиями кредитов для выполнения своих обязательств перед контрагентами по изготовлению готовой продукции, в связи с тем, что размер аванса по подобным сделкам, как правило, составляет порядка 30 - 70% от стоимости договора, является обычной практикой для предприятий России" не может быть положен в основу судебного акта, поскольку не относится к предмету рассматриваемого спора.
Анализируя, собранные доказательства в совокупности, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что воля сторон при заключении договора N 25 от 30.11.2005 купли-продажи ценных бумаг была направлена на продажу 50 штук акций, эмитированных "Лизинговая компания МТЕ - финанс" истцом третьему лицу по согласованной цене 151 050 000 руб.
При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, исковые требования истца удовлетворению, а апелляционная жалоба ответчика отклонению.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Апелляционную жалобу ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-99251/09-132-692 отменить.
Взыскать с ЗАО "МТЕ Финанс" в пользу ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" 189 998 895 (сто восемьдесят девять миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч восемьсот девяносто пять) руб. 83 коп. из которых: сумму основного долга в размере 151 000 000 (сто пятьдесят один миллион) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 998 895 руб. (тридцать восемь миллионов девятьсот девяносто восемь тысяч восемьсот девяносто пять) 83 коп.
Апелляционную жалобу ЗАО "МТЕ Финанс" оставить без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "МТЕ Финанс" в пользу ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" госпошлину за подачу искового заявления в размере 100 000 (сто тысяч) руб. 00 коп., а также 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)