Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Литвинцевой Л.Р., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1565/2013) открытого акционерного общества "Северречфлот" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2012 года по делу N А75-5903/2012 (судья Максимова Г.В.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Северречфлот" (ИНН 8601013506, ОГРН 1028600515063) к Болотову Владимиру Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а также встречный иск Болотова Владимира Николаевича к открытому акционерному обществу "Северречфлот" о взыскании 22 516 666 руб. 43 коп., при участии третьего лица, Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ИНН 8601003917, ОГРН 1038600002275),
при участии в судебном заседании представителей:
- от ОАО "Северречфлот" - генеральный директор Макаров В.Н. выписка из протокола от 25.05.2012, паспорт; представитель Стринадкина Ю.А. по доверенности от 07.02.2013, сроком действия до 31.12.2013, паспорт;
- Болотов В.Н. - лично, паспорт;
- от Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры - представитель Стенер Е.М. по доверенности N 13-Д-33 от 04.02.2013, сроком действия 3 год, паспорт;
открытое акционерное общество "Северречфлот" (далее - ОАО "Северречфлот", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Болотову Владимиру Николаевичу (далее - Болотов В.Н., ответчик, истец по встречному иску) о признании договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008, заключенного между ОАО "Северречфлот" и Болотовым Владимиром Николаевичем недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Болотов В.Н. предъявил встречное исковое заявление о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 в размере 22 516 666 руб. 43 коп., в том числе, процентов по коммерческому кредиту в сумме 13 883 333 руб. 31 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 633 333 руб. 12 коп.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.12.2012 по делу N А75-5903/2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. отказано.
Исковые требования Болотова В.Н. к ОАО "Северречфлот" удовлетворены в полном объеме. С ОАО "Северречфлот" в пользу Болотова В.Н. взыскано 22 516 666 руб. 43 коп., из которых 13 883 333 руб. 31 коп. - проценты по коммерческому кредиту по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 и 8 633 333 руб. 12 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 135 583 руб. 33 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Северречфлот" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неверно истолкована статья 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности". То обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора условия о его цене и предмете были согласованы сторонами и не вызывали сомнений не означает невозможность опровержения отчета об итоговой оценке имущества, на основании которого была определена рыночная цена пакета акций, в рамках иного судебного дела. Считает, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку в настоящем случае начало течения срока исковой давности следует рассчитывать с момента получения экспертного заключения N 11/06-01/72 от 14.07.2011. Встречные исковые требования Болотова В.Н. подлежали оставлению без рассмотрения, поскольку в производстве Ханты-Мансийского районного суда находится дело по иску Болтова В.Н. к ОАО "Северречфлот" о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008.
Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы ОАО "Северречфлот", изложенные в ней, считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Северречфлот" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Болотов В.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.
Представитель Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и дополнения к ней, письменные пояснения ответчика, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим изменению, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северречфлот" - частичному удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.12.2008 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор купли-продажи акций N 247 (далее - договор, том 1 листы дела 40-49).
Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить пакет акций открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие" в количестве и категориях, согласно пункту 1.2 договора.
Сведения о товаре (продаваемых акциях) указаны в пунктах 1.1 - 1.2 договора.
Так, предметом договора являются обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие", номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, в количестве 11 480 штук, что составляет 57,4% уставного капитала общества. Выпуск акций зарегистрирован в установленном порядке Региональным отделением ФКЦБ в Уральском федеральном округе 11.08.2004, выпуску присвоен номер 1-01-32179-D.
Суммарная стоимость пакета акций по номиналу составляет 11 480 000 руб. Рыночная стоимость 11 480 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие", согласно отчету Сургутской Торгово-Промышленной палаты N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости 11 480 обыкновенных именных акций на 01.10.2008, составляет 222 200 000 руб. 00 коп. (том 5 листы дела 1-80).
В разделе 3 договора стороны согласовали договорную цену пакета акций и порядок расчетов. Так, согласно пункту 3.1 договорная цена пакета акций составляет 220 000 000 руб.
Поскольку сделка (договор) являлась для истца крупной, наблюдательный совет ОАО "Северречфлот" предложил общему собранию акционеров одобрить указанную сделку (протокол от 17.12.2008,). Решением единственного акционера ОАО "Северречфлот" в лице Департамента государственной собственности ХМАО - Югры от 13.04.2009 сделка была одобрена.
Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 покупатель был введен в заблуждение относительно действительной рыночной стоимости предмета купли-продажи, ОАО "Северречфлот" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском и признании указанного договора недействительным.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно действительной рыночной стоимости предмета купли-продажи истец ссылается на экспертное заключение некоммерческого партнерства "Сообщество специалистов-оценщиков "СМАО" N 11/06-01/72 от 14.07.2011, подготовленное с целью определения соответствия отчета Сургутской Торгово-Промышленной палаты N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости 11 480 обыкновенных именных акций требованиям законодательства Российской Федерации.
На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 2 указанной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
По смыслу названной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.
Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что подписание истцом договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 на условиях, изложенных в договоре, в том числе, в части цены приобретаемого пакета акций, свидетельствует об отсутствии его заблуждения относительно качественных характеристик ценных бумаг.
Из материалов дела следует, что истцом с целью анализа всех аспектов планируемой сделки был заключен договор на оказание услуг от 22.10.2008 N 28/К/2008 с ОАО "Югра - консалтинг" (исполнитель). В рамках исполнения данного договора (пункт 4.2.1. договора) исполнитель обязался подготовить проект договора купли-продажи акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", а также технико-экономическое обоснование сделки по их приобретению.
В рамках данного технико-экономического обоснования анализируются соответствующие разделы отчета N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости пакета акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", в том числе применение подходов к оценке, состав производственных активов эмитента, реестры договоров за 2007-2008 года, бухгалтерская отчетность эмитента за последние три года.
Технико-экономическое обоснование составлялось с учетом того, что ОАО "Северречфлот" рассматривает возможность приобретения пакета акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" для использования его мощностей в целях осуществления ремонта собственного парка судов, возобновления строительства транспортного и технологического флота, укрепления собственных позиций и возможностей компании (т. 2 л.д. 4).
Доводы истца о заблуждении со ссылкой на иные отчеты о рыночной стоимости пакета акций отклоняются, так как до заключения сделки истец был ознакомлен с состоянием активов общества, бухгалтерской отчетностью общества, годовыми отчетами общества, реестрами договоров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", цена пакета акций определена по соглашению сторон и не может являться его качественной характеристикой (т. 2. л.д. 58).
Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемый договор являлся предметом рассмотрения арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела N А75-5480/2011 по иску ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. об уменьшении покупной цены 11 480 обыкновенных именных акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", проданных по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008, заключенному между Болотовым В.Н. и ОАО "Северречфлот", до 51 827 000 руб. 00 коп. и взыскании с Болотова В.Н. денежных средств в размере 67 573 000 руб. 00 коп., составляющих разницу между произведенной оплатой по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 и стоимостью акций, до которой ОАО "Северречфлот" просило суд уменьшить покупную цену спорных акций.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2012 по делу N А75-5480/2011 в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" отказано. Производство по делу N А75-5480/2011 в части требований ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. о расторжении договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008, заключенного между ОАО "Северречфлот" и Болотов В.Н. и взыскании с последнего денежных средств в сумме 119 400 000 руб. 00 коп. прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2012 по делу N А75-5480/2011 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, ОАО "Северречфлот" - без удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" об уменьшении покупной цены обыкновенных именных акций суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств прямой зависимости качества товара - акций от его цены, а также введение истца в заблуждение относительно качественных характеристик ценных бумаг, согласованности сторон относительно цены сделки.
На основании анализа всех условий сделки между истцом и ответчиком на момент заключения договора арбитражные суды пришли к выводу, что истец обладал исчерпывающей информацией о составе активов, пассивов ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", состоянии его расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, структуре выручки от основной производственной и сопутствующей предпринимательской деятельности.
При этом суды посчитали, что цена акций не может являться их качественной характеристикой, в рассматриваемом случае применение сторонами оценки рыночной стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, зависело от усмотрения сторон договора.
Кроме того, при рассмотрении апелляционной жалобы ОАО "Северречфлот" судом апелляционной инстанции дана оценка его доводам о недостатках отчета об оценке рыночной стоимости пакета акций N 116/03-00971.
Указанные выводы судов двух инстанций поддержаны судом кассационной инстанции, постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А75-5480/2011 оставлены без изменения, кассационная жалоба ОАО "Северречфлот" - без удовлетворения.
Применение судом первой инстанции положений части 2 статьи 69 АПК РФ является правомерным.
Поскольку ОАО "Северречфлот" не доказало наличия заблуждения, имеющего существенное значение относительно качеств предмета купли-продажи, основания для признания его недействительной сделкой в силу статьи 178 ГК РФ отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы об отсутствии обстоятельств для применения судом первой инстанции срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком при рассмотрении дела.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В силу статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 указанного Федерального закона к компетенции общего собрания относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах установлено, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 88 Закона об акционерных обществах общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества; перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание положения приведенных норм Закона об акционерных обществах, приходит к выводу о том, что ОАО "Северречфлот" при должной степени заботливости и осмотрительности, интересуясь деятельностью ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", используя и реализуя свои права и обязанности акционера общества, могло и должно было узнать о финансовом состоянии общества не позднее, чем на общем собрании акционеров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" за 2009 год, которое должно быть проведено не позднее 30.06.2010. Следовательно, об обстоятельствах недействительности сделки (при установлении наличия таковых) истец мог узнать до 01.07.2010 года.
Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности на обращение в суд с требованием о признании договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 недействительным надлежит исчислять с 01.01.2010, в связи с неверной ссылкой на положения устава общества ОАО "Северречфлот".
Истцом не приведено объективных причин, по которым он своевременно не мог обратиться к обществу с требованием об ознакомления с бухгалтерской документацией общества, в пределах годичного срока со дня заключения сделки, или в течение года со дня истечения срока для проведения годового собрания акционеров. Последствия собственного бездействия в данном случае должны быть отнесены на истца.
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением ОАО "Северречфлот" обратилось лишь 16.07.2012 (дата почтового штемпеля на конверте), то есть с пропуском установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности на обращение в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
Как разъяснено пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы ОАО "Северречфлот", изложенные в апелляционной жалобе, относительно необходимости исчисления срока исковой давности с 14.07.2011 - даты получения им экспертного заключения, судом апелляционной инстанции отклоняются по мотивам, изложенным выше.
Неверное определение судом первой инстанции начала течения срока исковой давности не повлияло на правильность принятого по настоящему делу решения, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
Судом первой инстанции, как уже упоминалось ранее, удовлетворены встречные исковые требования Болотова В.Н. о взыскании с ОАО "Северречфлот" задолженности по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 в размере 22 516 666 руб. 43 коп., в том числе, процентов по коммерческому кредиту в сумме 13 883 333 руб. 31 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 633 333 руб. 12 коп.
При проверке обжалуемого судебного акта в данной части суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что суд, рассматривающий иск об оспаривании договора (в том числе о его расторжении), в случае заявления кредитором встречного иска о взыскании по этому договору принимает его к производству, так как между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному разрешению дела (пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ).
Таким образом, требования, заявленные по основному и встречному искам взаимосвязаны между собой.
В разделе 3 договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 стороны согласовали договорную цену пакета акций и порядок расчетов. Договорная цена пакета акций составляет 220 000 000 руб. (пункт 3.1. договора).
В редакции дополнительного соглашения к договору от 30.09.2009 расчеты по договору осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств в валюте Российской Федерации с соблюдением следующего графика платежей: 60 000 000 руб. в течение 30 дней с момента подписания договора сторонами, но не позднее 25.12.2008; 10 000 000 руб. до 30.04.2009; 50 000 000 руб. в срок до 20.12.2009, на оставшуюся сумму 100 000 000 руб. продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в форме рассрочки оплаты. Условия предоставления коммерческого кредита в форме рассрочки оплаты определены в разделе 5 договора.
Пунктом 5.5.2 договора установлено, что начисление процентов за пользование кредитом производится по процентной ставке, определенной как ставка рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующая на момент заключения договора, плюс 3 процентных пункта, что составляет 15% годовых. В случае изменения Центральным Банком Российской Федерации установленной им ставки рефинансирования, процентная ставка за пользования кредитом по настоящему договору изменяется на соответствующее количество пунктов.
В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.
Как установлено судом первой инстанции и не оспорено ОАО "Северречфлот", покупатель прекратил выплаты по кредиту с 25.02.2011 и в настоящее время задолженность по коммерческому кредиту составляет 56 666 666 руб. 58 коп.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Болотовым В.Н. был представлен уточненный расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами. Возражений в отношении размера начисленных истцом процентов либо в отношении обоснованности их начисления со стороны ответчика по встречному иску не заявлено.
При расчете указанных процентов за пользование коммерческим кредитом истцом по встречному иску начало периода начисления процентов за пользование кредитом определено датой, с которой прекратились платежи по коммерческому кредиту (25.02.2011). Окончание начисления процентов за пользование кредитом определено датой первого судебного заседания суда первой инстанции по рассмотрению встречного искового заявления (02.10.2012).
Суд апелляционной инстанции, проверив произведенный расчет, считает правомерным требование о взыскании с ОАО "Северречфлот" 10.089 383 руб. 46 коп. процентов за пользование кредитом за период с 25.02.2011 по 02.10.2012 (585 дней просрочки).
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом по встречному иску на сумму 50 000 000 руб., с 04.05.2011 по 02.10.2012.
Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный Болотовым В.Н., суд апелляционной инстанции установил, что истец по встречному иску не учел, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням (пункт 2 постановления Пленума Верховного суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").
Поэтому требование Болотова В.Н. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным в размере 5 832 291 руб. 12 коп.
Доводы апелляционной жалобы о необходимости оставления без рассмотрения встречного иска отклоняются судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Как следует из материалов дела, в производстве Ханты-Мансийского районного суда находится гражданское дело N 2-17/12 по иску Болотова В.Н. к ОАО "Северречфлот" о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 в размере 106 666 666 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2009 по 03.05.2012 в размере 5 488 888 руб. 88 коп. и процентов по кредиту в размере 19 645 785 руб. 68 коп.
Как указывалось выше, в рамках настоящего дела Болотовым В.Н. заявлено требования о взыскании с ОАО "Северречфлот" процентов за иной период.
Более того, определением Ханты-Мансийского районного суда от 30.08.2012 производство по гражданскому делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры по исковому заявлению ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. о признании по договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
При таких обстоятельствах оснований для оставления искового заявления истца без рассмотрения, предусмотренных статьей 148 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.
Несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения судебного акта.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.12.2012 года по делу N А75-5903/2012 подлежит изменению согласно вышеизложенному, апелляционная жалоба ОАО "Северречфлот" - частичному удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Апелляционную жалобу акционерного общества "Северречфлот" удовлетворить частично.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2012 года по делу N А75-5903/2012 изменить в части взыскания процентов в размере 22 516 666 рублей 43 копейки.
Принять в данной части новый судебный акт.
Взыскать с открытого акционерного общества "Северречфлот" (ИНН 8601013506, ОГРН 1028600515063) в пользу Болотова Владимира Николаевича 15 921 674 рубля 82 копейки, из которых 10 089 383 рубля 46 копеек проценты по коммерческому кредиту, 5 832 291 рублей 12 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины 95 871 рубль 82 копейки.
В остальной части решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2012 года по делу N А75-5903/2012 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
Л.Р.ЛИТВИНЦЕВА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.04.2013 ПО ДЕЛУ N А75-5903/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 апреля 2013 г. по делу N А75-5903/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Литвинцевой Л.Р., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Копосовой О.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1565/2013) открытого акционерного общества "Северречфлот" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2012 года по делу N А75-5903/2012 (судья Максимова Г.В.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "Северречфлот" (ИНН 8601013506, ОГРН 1028600515063) к Болотову Владимиру Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, а также встречный иск Болотова Владимира Николаевича к открытому акционерному обществу "Северречфлот" о взыскании 22 516 666 руб. 43 коп., при участии третьего лица, Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ИНН 8601003917, ОГРН 1038600002275),
при участии в судебном заседании представителей:
- от ОАО "Северречфлот" - генеральный директор Макаров В.Н. выписка из протокола от 25.05.2012, паспорт; представитель Стринадкина Ю.А. по доверенности от 07.02.2013, сроком действия до 31.12.2013, паспорт;
- Болотов В.Н. - лично, паспорт;
- от Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры - представитель Стенер Е.М. по доверенности N 13-Д-33 от 04.02.2013, сроком действия 3 год, паспорт;
-
установил:
установил:
открытое акционерное общество "Северречфлот" (далее - ОАО "Северречфлот", истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Болотову Владимиру Николаевичу (далее - Болотов В.Н., ответчик, истец по встречному иску) о признании договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008, заключенного между ОАО "Северречфлот" и Болотовым Владимиром Николаевичем недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Болотов В.Н. предъявил встречное исковое заявление о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 в размере 22 516 666 руб. 43 коп., в том числе, процентов по коммерческому кредиту в сумме 13 883 333 руб. 31 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 633 333 руб. 12 коп.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.12.2012 по делу N А75-5903/2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. отказано.
Исковые требования Болотова В.Н. к ОАО "Северречфлот" удовлетворены в полном объеме. С ОАО "Северречфлот" в пользу Болотова В.Н. взыскано 22 516 666 руб. 43 коп., из которых 13 883 333 руб. 31 коп. - проценты по коммерческому кредиту по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 и 8 633 333 руб. 12 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 135 583 руб. 33 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Северречфлот" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неверно истолкована статья 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности". То обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора условия о его цене и предмете были согласованы сторонами и не вызывали сомнений не означает невозможность опровержения отчета об итоговой оценке имущества, на основании которого была определена рыночная цена пакета акций, в рамках иного судебного дела. Считает, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, поскольку в настоящем случае начало течения срока исковой давности следует рассчитывать с момента получения экспертного заключения N 11/06-01/72 от 14.07.2011. Встречные исковые требования Болотова В.Н. подлежали оставлению без рассмотрения, поскольку в производстве Ханты-Мансийского районного суда находится дело по иску Болтова В.Н. к ОАО "Северречфлот" о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008.
Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы ОАО "Северречфлот", изложенные в ней, считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Северречфлот" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Болотов В.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.
Представитель Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и дополнения к ней, письменные пояснения ответчика, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим изменению, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северречфлот" - частичному удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.12.2008 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор купли-продажи акций N 247 (далее - договор, том 1 листы дела 40-49).
Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить пакет акций открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие" в количестве и категориях, согласно пункту 1.2 договора.
Сведения о товаре (продаваемых акциях) указаны в пунктах 1.1 - 1.2 договора.
Так, предметом договора являются обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие", номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, в количестве 11 480 штук, что составляет 57,4% уставного капитала общества. Выпуск акций зарегистрирован в установленном порядке Региональным отделением ФКЦБ в Уральском федеральном округе 11.08.2004, выпуску присвоен номер 1-01-32179-D.
Суммарная стоимость пакета акций по номиналу составляет 11 480 000 руб. Рыночная стоимость 11 480 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Сургутское судоремонтное предприятие", согласно отчету Сургутской Торгово-Промышленной палаты N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости 11 480 обыкновенных именных акций на 01.10.2008, составляет 222 200 000 руб. 00 коп. (том 5 листы дела 1-80).
В разделе 3 договора стороны согласовали договорную цену пакета акций и порядок расчетов. Так, согласно пункту 3.1 договорная цена пакета акций составляет 220 000 000 руб.
Поскольку сделка (договор) являлась для истца крупной, наблюдательный совет ОАО "Северречфлот" предложил общему собранию акционеров одобрить указанную сделку (протокол от 17.12.2008,). Решением единственного акционера ОАО "Северречфлот" в лице Департамента государственной собственности ХМАО - Югры от 13.04.2009 сделка была одобрена.
Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 покупатель был введен в заблуждение относительно действительной рыночной стоимости предмета купли-продажи, ОАО "Северречфлот" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском и признании указанного договора недействительным.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно действительной рыночной стоимости предмета купли-продажи истец ссылается на экспертное заключение некоммерческого партнерства "Сообщество специалистов-оценщиков "СМАО" N 11/06-01/72 от 14.07.2011, подготовленное с целью определения соответствия отчета Сургутской Торгово-Промышленной палаты N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости 11 480 обыкновенных именных акций требованиям законодательства Российской Федерации.
На основании части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 2 указанной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
По смыслу названной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.
Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что подписание истцом договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 на условиях, изложенных в договоре, в том числе, в части цены приобретаемого пакета акций, свидетельствует об отсутствии его заблуждения относительно качественных характеристик ценных бумаг.
Из материалов дела следует, что истцом с целью анализа всех аспектов планируемой сделки был заключен договор на оказание услуг от 22.10.2008 N 28/К/2008 с ОАО "Югра - консалтинг" (исполнитель). В рамках исполнения данного договора (пункт 4.2.1. договора) исполнитель обязался подготовить проект договора купли-продажи акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", а также технико-экономическое обоснование сделки по их приобретению.
В рамках данного технико-экономического обоснования анализируются соответствующие разделы отчета N 116/03-00971 об оценке рыночной стоимости пакета акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", в том числе применение подходов к оценке, состав производственных активов эмитента, реестры договоров за 2007-2008 года, бухгалтерская отчетность эмитента за последние три года.
Технико-экономическое обоснование составлялось с учетом того, что ОАО "Северречфлот" рассматривает возможность приобретения пакета акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" для использования его мощностей в целях осуществления ремонта собственного парка судов, возобновления строительства транспортного и технологического флота, укрепления собственных позиций и возможностей компании (т. 2 л.д. 4).
Доводы истца о заблуждении со ссылкой на иные отчеты о рыночной стоимости пакета акций отклоняются, так как до заключения сделки истец был ознакомлен с состоянием активов общества, бухгалтерской отчетностью общества, годовыми отчетами общества, реестрами договоров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", цена пакета акций определена по соглашению сторон и не может являться его качественной характеристикой (т. 2. л.д. 58).
Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемый договор являлся предметом рассмотрения арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела N А75-5480/2011 по иску ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. об уменьшении покупной цены 11 480 обыкновенных именных акций ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", проданных по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008, заключенному между Болотовым В.Н. и ОАО "Северречфлот", до 51 827 000 руб. 00 коп. и взыскании с Болотова В.Н. денежных средств в размере 67 573 000 руб. 00 коп., составляющих разницу между произведенной оплатой по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 и стоимостью акций, до которой ОАО "Северречфлот" просило суд уменьшить покупную цену спорных акций.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2012 по делу N А75-5480/2011 в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" отказано. Производство по делу N А75-5480/2011 в части требований ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. о расторжении договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008, заключенного между ОАО "Северречфлот" и Болотов В.Н. и взыскании с последнего денежных средств в сумме 119 400 000 руб. 00 коп. прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2012 по делу N А75-5480/2011 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, ОАО "Северречфлот" - без удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Северречфлот" об уменьшении покупной цены обыкновенных именных акций суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств прямой зависимости качества товара - акций от его цены, а также введение истца в заблуждение относительно качественных характеристик ценных бумаг, согласованности сторон относительно цены сделки.
На основании анализа всех условий сделки между истцом и ответчиком на момент заключения договора арбитражные суды пришли к выводу, что истец обладал исчерпывающей информацией о составе активов, пассивов ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", состоянии его расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, структуре выручки от основной производственной и сопутствующей предпринимательской деятельности.
При этом суды посчитали, что цена акций не может являться их качественной характеристикой, в рассматриваемом случае применение сторонами оценки рыночной стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, зависело от усмотрения сторон договора.
Кроме того, при рассмотрении апелляционной жалобы ОАО "Северречфлот" судом апелляционной инстанции дана оценка его доводам о недостатках отчета об оценке рыночной стоимости пакета акций N 116/03-00971.
Указанные выводы судов двух инстанций поддержаны судом кассационной инстанции, постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А75-5480/2011 оставлены без изменения, кассационная жалоба ОАО "Северречфлот" - без удовлетворения.
Применение судом первой инстанции положений части 2 статьи 69 АПК РФ является правомерным.
Поскольку ОАО "Северречфлот" не доказало наличия заблуждения, имеющего существенное значение относительно качеств предмета купли-продажи, основания для признания его недействительной сделкой в силу статьи 178 ГК РФ отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы об отсутствии обстоятельств для применения судом первой инстанции срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком при рассмотрении дела.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
В силу статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 указанного Федерального закона к компетенции общего собрания относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах установлено, что к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 88 Закона об акционерных обществах общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества; перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание положения приведенных норм Закона об акционерных обществах, приходит к выводу о том, что ОАО "Северречфлот" при должной степени заботливости и осмотрительности, интересуясь деятельностью ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие", используя и реализуя свои права и обязанности акционера общества, могло и должно было узнать о финансовом состоянии общества не позднее, чем на общем собрании акционеров ОАО "Сургутское судоремонтное предприятие" за 2009 год, которое должно быть проведено не позднее 30.06.2010. Следовательно, об обстоятельствах недействительности сделки (при установлении наличия таковых) истец мог узнать до 01.07.2010 года.
Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности на обращение в суд с требованием о признании договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 недействительным надлежит исчислять с 01.01.2010, в связи с неверной ссылкой на положения устава общества ОАО "Северречфлот".
Истцом не приведено объективных причин, по которым он своевременно не мог обратиться к обществу с требованием об ознакомления с бухгалтерской документацией общества, в пределах годичного срока со дня заключения сделки, или в течение года со дня истечения срока для проведения годового собрания акционеров. Последствия собственного бездействия в данном случае должны быть отнесены на истца.
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением ОАО "Северречфлот" обратилось лишь 16.07.2012 (дата почтового штемпеля на конверте), то есть с пропуском установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности на обращение в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.
Как разъяснено пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы ОАО "Северречфлот", изложенные в апелляционной жалобе, относительно необходимости исчисления срока исковой давности с 14.07.2011 - даты получения им экспертного заключения, судом апелляционной инстанции отклоняются по мотивам, изложенным выше.
Неверное определение судом первой инстанции начала течения срока исковой давности не повлияло на правильность принятого по настоящему делу решения, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
Судом первой инстанции, как уже упоминалось ранее, удовлетворены встречные исковые требования Болотова В.Н. о взыскании с ОАО "Северречфлот" задолженности по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 в размере 22 516 666 руб. 43 коп., в том числе, процентов по коммерческому кредиту в сумме 13 883 333 руб. 31 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 633 333 руб. 12 коп.
При проверке обжалуемого судебного акта в данной части суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что суд, рассматривающий иск об оспаривании договора (в том числе о его расторжении), в случае заявления кредитором встречного иска о взыскании по этому договору принимает его к производству, так как между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному разрешению дела (пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ).
Таким образом, требования, заявленные по основному и встречному искам взаимосвязаны между собой.
В разделе 3 договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 стороны согласовали договорную цену пакета акций и порядок расчетов. Договорная цена пакета акций составляет 220 000 000 руб. (пункт 3.1. договора).
В редакции дополнительного соглашения к договору от 30.09.2009 расчеты по договору осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств в валюте Российской Федерации с соблюдением следующего графика платежей: 60 000 000 руб. в течение 30 дней с момента подписания договора сторонами, но не позднее 25.12.2008; 10 000 000 руб. до 30.04.2009; 50 000 000 руб. в срок до 20.12.2009, на оставшуюся сумму 100 000 000 руб. продавец предоставляет покупателю коммерческий кредит в форме рассрочки оплаты. Условия предоставления коммерческого кредита в форме рассрочки оплаты определены в разделе 5 договора.
Пунктом 5.5.2 договора установлено, что начисление процентов за пользование кредитом производится по процентной ставке, определенной как ставка рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующая на момент заключения договора, плюс 3 процентных пункта, что составляет 15% годовых. В случае изменения Центральным Банком Российской Федерации установленной им ставки рефинансирования, процентная ставка за пользования кредитом по настоящему договору изменяется на соответствующее количество пунктов.
В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса). Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Данные проценты подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.
Как установлено судом первой инстанции и не оспорено ОАО "Северречфлот", покупатель прекратил выплаты по кредиту с 25.02.2011 и в настоящее время задолженность по коммерческому кредиту составляет 56 666 666 руб. 58 коп.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Болотовым В.Н. был представлен уточненный расчет процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами. Возражений в отношении размера начисленных истцом процентов либо в отношении обоснованности их начисления со стороны ответчика по встречному иску не заявлено.
При расчете указанных процентов за пользование коммерческим кредитом истцом по встречному иску начало периода начисления процентов за пользование кредитом определено датой, с которой прекратились платежи по коммерческому кредиту (25.02.2011). Окончание начисления процентов за пользование кредитом определено датой первого судебного заседания суда первой инстанции по рассмотрению встречного искового заявления (02.10.2012).
Суд апелляционной инстанции, проверив произведенный расчет, считает правомерным требование о взыскании с ОАО "Северречфлот" 10.089 383 руб. 46 коп. процентов за пользование кредитом за период с 25.02.2011 по 02.10.2012 (585 дней просрочки).
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом по встречному иску на сумму 50 000 000 руб., с 04.05.2011 по 02.10.2012.
Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный Болотовым В.Н., суд апелляционной инстанции установил, что истец по встречному иску не учел, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням (пункт 2 постановления Пленума Верховного суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").
Поэтому требование Болотова В.Н. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным в размере 5 832 291 руб. 12 коп.
Доводы апелляционной жалобы о необходимости оставления без рассмотрения встречного иска отклоняются судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Как следует из материалов дела, в производстве Ханты-Мансийского районного суда находится гражданское дело N 2-17/12 по иску Болотова В.Н. к ОАО "Северречфлот" о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 в размере 106 666 666 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2009 по 03.05.2012 в размере 5 488 888 руб. 88 коп. и процентов по кредиту в размере 19 645 785 руб. 68 коп.
Как указывалось выше, в рамках настоящего дела Болотовым В.Н. заявлено требования о взыскании с ОАО "Северречфлот" процентов за иной период.
Более того, определением Ханты-Мансийского районного суда от 30.08.2012 производство по гражданскому делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры по исковому заявлению ОАО "Северречфлот" к Болотову В.Н. о признании по договора купли-продажи акций N 247 от 17.12.2008 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
При таких обстоятельствах оснований для оставления искового заявления истца без рассмотрения, предусмотренных статьей 148 АПК РФ, у суда первой инстанции не имелось.
Несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в силу пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для изменения судебного акта.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.12.2012 года по делу N А75-5903/2012 подлежит изменению согласно вышеизложенному, апелляционная жалоба ОАО "Северречфлот" - частичному удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Апелляционную жалобу акционерного общества "Северречфлот" удовлетворить частично.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2012 года по делу N А75-5903/2012 изменить в части взыскания процентов в размере 22 516 666 рублей 43 копейки.
Принять в данной части новый судебный акт.
Взыскать с открытого акционерного общества "Северречфлот" (ИНН 8601013506, ОГРН 1028600515063) в пользу Болотова Владимира Николаевича 15 921 674 рубля 82 копейки, из которых 10 089 383 рубля 46 копеек проценты по коммерческому кредиту, 5 832 291 рублей 12 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины 95 871 рубль 82 копейки.
В остальной части решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 декабря 2012 года по делу N А75-5903/2012 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
Л.Р.ЛИТВИНЦЕВА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)