Судебные решения, арбитраж
Налог на прибыль организаций; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Тихоновой В.К., Чучуновой Н.С.,
при участии в заседании:
от истца ООО "СоцПроекты" - Липатников А.А., доверенность от 06.09.2012
от ответчика ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" - Федорова Л.Б., доверенность от 15.07.2013
рассмотрев 16 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоцПроекты", истца
на постановление от 18 апреля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е., Тихоновым А.П.,
по иску ООО "СоцПроекты" (ИНН 7724230058, ОГРН 1037739574157)
к ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" (ИНН 7703633296, ОГРН 5077746751935)
о взыскании убытков,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СоцПроекты" (далее - ООО "СоцПроекты", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МосЭлектроМеханМонтаж" (далее - ООО "МосЭлектроМеханМонтаж", ответчик) о взыскании убытков в размере стоимости произведенных ремонтных работ в размере 3 010 710 руб., убытков в размере налоговой потери в виде налога на прибыль - 510 290 руб. и судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.
Исковые требования заявлены на основании статей 15, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы понесенными истцом убытками вследствие незаключения ответчиком основного договора до прекращения обязательств из предварительного договора от 01.02.2010 N 1/2010.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2012 г. исковые требования удовлетворены в части взыскания убытков в размере 3 010 710 руб., а также судебных издержек в размере 85 507 руб. 24 коп. В остальной части иска отказано.
При этом суд исходил из документального обоснования причиненных истцу убытков в виде затрат на проведение ремонтных работ в размере 3 010 710 руб., в связи с нарушением ответчиком условий предварительного договора.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 г., решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2012 г. отменено в части взыскания с ответчика убытков в размере 3 010 710 руб. и распределения судебных расходов, в удовлетворении иска в указанной части отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.
ООО "СоцПроекты" не согласилось с постановлением апелляционного суда, в кассационной жалобе просит отменить судебный акт в части взыскания отказа в удовлетворении иска о взыскании с ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" в пользу ООО "СоцПроекты" убытков и распределения судебных расходов, направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении по соответствующим позициям, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании представитель ООО "СоцПроекты" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.
Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.02.2010 г. между ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" (будущий арендодатель) и ООО "СоцПроекты" (будущий арендатор) заключен предварительный договор аренды нежилого помещения N 1/2010, в соответствии с которым стороны обязуются в течение пяти календарных дней с момента уведомления арендодателя арендатором об окончании ремонтных работ в помещении заключить основной договор аренды нежилого помещения площадью 183 кв. м., находящегося на 2-м этаже здания, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский б-р., д. 10/5, стр. 2 - 3.
Согласно пункту 2.2 предварительного договора в срок, не превышающий 5 банковских дней с момента подписания предварительного договора, арендатор обязуется приступить к ремонтным работам в помещении.
В пункте 2.7 предварительного договора стороны согласовали, что арендатор обязуется осуществить ремонтные работы в помещении в соответствии со всеми государственными и иными разрешениями, необходимыми для выполнения таких работ, с применением высококачественных материалов, отвечающих требованиям противопожарной безопасности, при соблюдении норм отделки, устанавливаемых арендодателем.
Ремонтные работы проводятся арендатором за свой счет (п. 2.3 предварительного договора).
Арбитражным судом установлено, что в установленный абз. 2 п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации срок ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" (предполагаемый арендодатель) и ООО "СоцПроекты" (предполагаемый арендатор) по предварительному договору N 1/2010 от 01.02.2010 г. основной договор аренды нежилых помещений в здании по адресу: г. Москва, Никитский бульвар, дом 10/5, стр. 2 - 3, не заключили; ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении, вследствие чего обязательства сторон из предварительного договора прекратились (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
ООО "СоцПроекты", обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указывало, что в целях приведения недвижимости, обязательство по предоставлению которой ответчиком истцу за плату во временное владение и пользование в качестве объекта аренды должно было возникнуть из основного договора аренды, в состояние, обусловленное основным договором, осуществило расходы по улучшению соответствующей недвижимости на сумму 3 010 710 руб.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу части 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Пунктом 4.1 предварительного договора установлен порядок возмещения стоимости ремонтных работ, в соответствии с которым Арендодатель возмещает все расходы, понесенные Арендатором на проведение ремонтных работ, в случае отказа Арендодателя от заключения основного договора на условиях, изложенных в Приложении N 2 к предварительному договору.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий предварительного договора N 1/2010 от 01.02.2010 г. по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о заключении основного договора, на заключении основного договора истец не настаивал, а предварительный договор не содержит условий, предоставляющих право предполагаемому арендатору требовать возмещение стоимости произведенных работ в виде неотделимых улучшений в случае, если основной договор не будет заключен по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО "СоцПроекты" о взыскании с ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" убытков в размере стоимости произведенных ремонтных работ 3 010 710 руб.
Доказательств того, что заявленные расходы были согласованы ООО "СоцПроекты" с ООО "МосЭлектроМеханМонтаж", как подлежащие возмещению, а также доказательств необходимости отделки помещения для целей использования и осуществления в последующем в коммерческой деятельности в области медицины, истец в материалы дела не представил.
Довод кассационной жалобы о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения п. 1 ст. 1102, ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку предварительный договор N 1/2010 от 01.02.2010 г. прекратил свое действие, а основной договор заключен не был, в связи с чем отношения сторон по предварительному договору отсутствуют. В данном случае у ответчика отсутствуют обязательства по возмещению спорных расходов.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судом апелляционной инстанции постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 18 апреля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-59207/12-40-546 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоцПроекты" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА
Судьи
В.К.ТИХОНОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.07.2013 ПО ДЕЛУ N А40-59207/12-40-546
Разделы:Налог на прибыль организаций; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2013 г. по делу N А40-59207/12-40-546
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Русаковой О.И.,
судей Тихоновой В.К., Чучуновой Н.С.,
при участии в заседании:
от истца ООО "СоцПроекты" - Липатников А.А., доверенность от 06.09.2012
от ответчика ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" - Федорова Л.Б., доверенность от 15.07.2013
рассмотрев 16 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоцПроекты", истца
на постановление от 18 апреля 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е., Тихоновым А.П.,
по иску ООО "СоцПроекты" (ИНН 7724230058, ОГРН 1037739574157)
к ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" (ИНН 7703633296, ОГРН 5077746751935)
о взыскании убытков,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СоцПроекты" (далее - ООО "СоцПроекты", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МосЭлектроМеханМонтаж" (далее - ООО "МосЭлектроМеханМонтаж", ответчик) о взыскании убытков в размере стоимости произведенных ремонтных работ в размере 3 010 710 руб., убытков в размере налоговой потери в виде налога на прибыль - 510 290 руб. и судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.
Исковые требования заявлены на основании статей 15, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы понесенными истцом убытками вследствие незаключения ответчиком основного договора до прекращения обязательств из предварительного договора от 01.02.2010 N 1/2010.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2012 г. исковые требования удовлетворены в части взыскания убытков в размере 3 010 710 руб., а также судебных издержек в размере 85 507 руб. 24 коп. В остальной части иска отказано.
При этом суд исходил из документального обоснования причиненных истцу убытков в виде затрат на проведение ремонтных работ в размере 3 010 710 руб., в связи с нарушением ответчиком условий предварительного договора.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 г., решение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2012 г. отменено в части взыскания с ответчика убытков в размере 3 010 710 руб. и распределения судебных расходов, в удовлетворении иска в указанной части отказано, в остальной части решение суда оставлено без изменения.
ООО "СоцПроекты" не согласилось с постановлением апелляционного суда, в кассационной жалобе просит отменить судебный акт в части взыскания отказа в удовлетворении иска о взыскании с ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" в пользу ООО "СоцПроекты" убытков и распределения судебных расходов, направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении по соответствующим позициям, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании представитель ООО "СоцПроекты" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Представитель ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.
Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.02.2010 г. между ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" (будущий арендодатель) и ООО "СоцПроекты" (будущий арендатор) заключен предварительный договор аренды нежилого помещения N 1/2010, в соответствии с которым стороны обязуются в течение пяти календарных дней с момента уведомления арендодателя арендатором об окончании ремонтных работ в помещении заключить основной договор аренды нежилого помещения площадью 183 кв. м., находящегося на 2-м этаже здания, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский б-р., д. 10/5, стр. 2 - 3.
Согласно пункту 2.2 предварительного договора в срок, не превышающий 5 банковских дней с момента подписания предварительного договора, арендатор обязуется приступить к ремонтным работам в помещении.
В пункте 2.7 предварительного договора стороны согласовали, что арендатор обязуется осуществить ремонтные работы в помещении в соответствии со всеми государственными и иными разрешениями, необходимыми для выполнения таких работ, с применением высококачественных материалов, отвечающих требованиям противопожарной безопасности, при соблюдении норм отделки, устанавливаемых арендодателем.
Ремонтные работы проводятся арендатором за свой счет (п. 2.3 предварительного договора).
Арбитражным судом установлено, что в установленный абз. 2 п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации срок ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" (предполагаемый арендодатель) и ООО "СоцПроекты" (предполагаемый арендатор) по предварительному договору N 1/2010 от 01.02.2010 г. основной договор аренды нежилых помещений в здании по адресу: г. Москва, Никитский бульвар, дом 10/5, стр. 2 - 3, не заключили; ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении, вследствие чего обязательства сторон из предварительного договора прекратились (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
ООО "СоцПроекты", обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указывало, что в целях приведения недвижимости, обязательство по предоставлению которой ответчиком истцу за плату во временное владение и пользование в качестве объекта аренды должно было возникнуть из основного договора аренды, в состояние, обусловленное основным договором, осуществило расходы по улучшению соответствующей недвижимости на сумму 3 010 710 руб.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу части 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Пунктом 4.1 предварительного договора установлен порядок возмещения стоимости ремонтных работ, в соответствии с которым Арендодатель возмещает все расходы, понесенные Арендатором на проведение ремонтных работ, в случае отказа Арендодателя от заключения основного договора на условиях, изложенных в Приложении N 2 к предварительному договору.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий предварительного договора N 1/2010 от 01.02.2010 г. по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о заключении основного договора, на заключении основного договора истец не настаивал, а предварительный договор не содержит условий, предоставляющих право предполагаемому арендатору требовать возмещение стоимости произведенных работ в виде неотделимых улучшений в случае, если основной договор не будет заключен по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО "СоцПроекты" о взыскании с ООО "МосЭлектроМеханМонтаж" убытков в размере стоимости произведенных ремонтных работ 3 010 710 руб.
Доказательств того, что заявленные расходы были согласованы ООО "СоцПроекты" с ООО "МосЭлектроМеханМонтаж", как подлежащие возмещению, а также доказательств необходимости отделки помещения для целей использования и осуществления в последующем в коммерческой деятельности в области медицины, истец в материалы дела не представил.
Довод кассационной жалобы о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения п. 1 ст. 1102, ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку предварительный договор N 1/2010 от 01.02.2010 г. прекратил свое действие, а основной договор заключен не был, в связи с чем отношения сторон по предварительному договору отсутствуют. В данном случае у ответчика отсутствуют обязательства по возмещению спорных расходов.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судом апелляционной инстанции постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 18 апреля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-59207/12-40-546 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СоцПроекты" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
О.И.РУСАКОВА
Судьи
В.К.ТИХОНОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)