Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2013 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Комлевой Н.В.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича и Басовца Клавдия Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 по делу N А82-9736/2012, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.
по иску закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (ИНН: 7602025647, ОГРН: 1027600510431), Басовца Олега Клавдиевича и Басовца Клавдия Дмитриевича
к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (ИНН: 7601000022, ОГРН: 1027600838935)
(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Нэлт - Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Красный маяк", закрытое акционерное общество "Тирам", общество с ограниченной ответственностью "Агротех", закрытое акционерное общество "Снил", открытое акционерное общество "Рыбинский мясокомбинат")
о признании недействительным решений общего собрания акционеров,
установил:
закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", Общество), Басовец Олег Клавдиевич (далее - Басовец О.К.) и Басовец Клавдий Дмитриевич (далее - Басовец К.Д.) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с основанным на статье 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", Завод, Ответчик) о признании недействительными принятых 18.05.2012 годовым общим собранием акционеров ОАО "Ярославскй завод "Красный Маяк" (далее - Собрание) решений (далее - Решения).
К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нэлт-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Красный маяк", закрытое акционерное общество "Тирам", общество с ограниченной ответственностью "Агротех", закрытое акционерное общество "Снил" и открытое акционерное общество "Рыбинский мясокомбинат" (далее - Третьи лица).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 в удовлетворении иска ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и Басовца К.Д. отказано.
Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, истцы обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и Басовца К.Д.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявители указывают, в частности, что лица, получившие акции ЗАО "Вибропромтех" в результате преступных действий бывшего руководителя ОАО "ЯЗКМ" Сонина Константина Викторовича (далее - Сонин К.В.), осужденного за хищение у Общества акций ОАО "ЯЗКМ" и легализацию приобретенного в результате этого преступления имущества (совершение сделок с акциями Завода, похищенными Сониным К.В. у ЗАО "Вибропромтех"), не вправе участвовать в управлении ОАО "ЯЗКМ". В связи с этим истцы указывают на неправомерность ссылки на сформированный в результате преступления реестр акционеров Завода и считают, что Собрание проведено в отсутствие необходимого кворума, поскольку ЗАО "Вибропромтех", Басовец О.К. и Басовец К.Д. не участвовали в Собрании, а Третьи лица не имели права голосовать на Собрании акциями, приобретенными преступным путем. Кроме того, одним из Решений Собрания в Совет директоров ОАО "ЯЗКМ" избран Сонин К.В., имеющий судимость, что противоречит Положению о Совете директоров Завода.
Ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу истцов просит оставить обжалуемое последними решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица свои отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.
В связи с этим в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.
При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.
Из материалов дела следует, что 18.05.2012 Собранием акционеров ОАО "ЯЗКМ" при наличии кворума и необходимым количеством голосов участников Собрания приняты Решения:
- - об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли и убытков ОАО "ЯЗКМ" за 2011 год;
- - об избрании членов Совета директоров ОАО "ЯЗКМ" (Быкадорова Д.Н., Ковалева А.М., Колескина В.Г., Сонина К.В. и Сутугина А.М.);
- - об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО "ЯЗКМ" (Елисеевой Н.Г., Федосеевой Н.Э. и Шишаковой И.Е.);
- - об утверждение аудитора ОАО "ЯЗКМ" (ООО "ИСКонсалтинг");
- - о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ОАО "ЯЗКМ";
- - об избрании генерального директора ОАО "ЯЗКМ" (Мизернова Е.В.);
- - об утверждении Положений о Совете директоров и о Генеральном директоре ОАО "ЯЗКМ".
В силу пункта 1 статьи 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ, а также статьям 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра владельцев этих ценных бумаг записями на лицевых счетах у держателя такого реестра и при этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету такого приобретателя, а осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
Однако как на момент формирования списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, так и на момент проведения Собрания в установленном законом порядке акции Завода, на хищение которых ссылаются истцы, не были истребованы у их владельцев и не были возвращены ЗАО "Вибропромтех", а соответствующие изменения, касающиеся принадлежности Обществу названных акций, в реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" не были внесены, в связи с чем ЗАО "Вибропромтех" не учитывалось в данном реестре в качестве владельца этих ценных бумаг.
В связи с этим арбитражный суд первой инстанции правомерно и обоснованно указал, что ЗАО "Вибропромтех" не могло голосовать на Собрании акциями, владельцами которых на тот момент являлись иные лица.
Таким образом, доводы истцов о том, что на момент проведения Собрания они обладали более чем 55% акций ОАО "ЯЗКМ" и об отсутствии в связи с этим на Собрании кворума, не могут быть приняты во внимание.
Доводам заявителей апелляционной жалобы о том, что избрание Сонина К.В. в Совет директоров ОАО "ЯЗКМ" противоречит Положению об этом Совете, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дал надлежащую правовую оценку.
Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.
Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и Басовца К.Д. не подлежит удовлетворению.
По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильными у апелляционного суда нет.
В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.
Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.
Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителей апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные заявителями этой жалобы в связи с ее подачей, возлагаются на них же.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 по делу N А82-9736/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича и Басовца Клавдия Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
О.Б.ВЕЛИКОРЕДЧАНИН
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.08.2013 ПО ДЕЛУ N А82-9736/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2013 г. по делу N А82-9736/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2013 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,
судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Комлевой Н.В.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича и Басовца Клавдия Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 по делу N А82-9736/2012, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.
по иску закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (ИНН: 7602025647, ОГРН: 1027600510431), Басовца Олега Клавдиевича и Басовца Клавдия Дмитриевича
к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (ИНН: 7601000022, ОГРН: 1027600838935)
(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Нэлт - Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Красный маяк", закрытое акционерное общество "Тирам", общество с ограниченной ответственностью "Агротех", закрытое акционерное общество "Снил", открытое акционерное общество "Рыбинский мясокомбинат")
о признании недействительным решений общего собрания акционеров,
установил:
закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", Общество), Басовец Олег Клавдиевич (далее - Басовец О.К.) и Басовец Клавдий Дмитриевич (далее - Басовец К.Д.) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с основанным на статье 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", Завод, Ответчик) о признании недействительными принятых 18.05.2012 годовым общим собранием акционеров ОАО "Ярославскй завод "Красный Маяк" (далее - Собрание) решений (далее - Решения).
К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нэлт-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Красный маяк", закрытое акционерное общество "Тирам", общество с ограниченной ответственностью "Агротех", закрытое акционерное общество "Снил" и открытое акционерное общество "Рыбинский мясокомбинат" (далее - Третьи лица).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 в удовлетворении иска ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и Басовца К.Д. отказано.
Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, истцы обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и Басовца К.Д.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявители указывают, в частности, что лица, получившие акции ЗАО "Вибропромтех" в результате преступных действий бывшего руководителя ОАО "ЯЗКМ" Сонина Константина Викторовича (далее - Сонин К.В.), осужденного за хищение у Общества акций ОАО "ЯЗКМ" и легализацию приобретенного в результате этого преступления имущества (совершение сделок с акциями Завода, похищенными Сониным К.В. у ЗАО "Вибропромтех"), не вправе участвовать в управлении ОАО "ЯЗКМ". В связи с этим истцы указывают на неправомерность ссылки на сформированный в результате преступления реестр акционеров Завода и считают, что Собрание проведено в отсутствие необходимого кворума, поскольку ЗАО "Вибропромтех", Басовец О.К. и Басовец К.Д. не участвовали в Собрании, а Третьи лица не имели права голосовать на Собрании акциями, приобретенными преступным путем. Кроме того, одним из Решений Собрания в Совет директоров ОАО "ЯЗКМ" избран Сонин К.В., имеющий судимость, что противоречит Положению о Совете директоров Завода.
Ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу истцов просит оставить обжалуемое последними решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица свои отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.
В связи с этим в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.
При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.
Из материалов дела следует, что 18.05.2012 Собранием акционеров ОАО "ЯЗКМ" при наличии кворума и необходимым количеством голосов участников Собрания приняты Решения:
- - об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли и убытков ОАО "ЯЗКМ" за 2011 год;
- - об избрании членов Совета директоров ОАО "ЯЗКМ" (Быкадорова Д.Н., Ковалева А.М., Колескина В.Г., Сонина К.В. и Сутугина А.М.);
- - об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО "ЯЗКМ" (Елисеевой Н.Г., Федосеевой Н.Э. и Шишаковой И.Е.);
- - об утверждение аудитора ОАО "ЯЗКМ" (ООО "ИСКонсалтинг");
- - о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ОАО "ЯЗКМ";
- - об избрании генерального директора ОАО "ЯЗКМ" (Мизернова Е.В.);
- - об утверждении Положений о Совете директоров и о Генеральном директоре ОАО "ЯЗКМ".
В силу пункта 1 статьи 51 Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ, а также статьям 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра владельцев этих ценных бумаг записями на лицевых счетах у держателя такого реестра и при этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету такого приобретателя, а осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
Однако как на момент формирования списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, так и на момент проведения Собрания в установленном законом порядке акции Завода, на хищение которых ссылаются истцы, не были истребованы у их владельцев и не были возвращены ЗАО "Вибропромтех", а соответствующие изменения, касающиеся принадлежности Обществу названных акций, в реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" не были внесены, в связи с чем ЗАО "Вибропромтех" не учитывалось в данном реестре в качестве владельца этих ценных бумаг.
В связи с этим арбитражный суд первой инстанции правомерно и обоснованно указал, что ЗАО "Вибропромтех" не могло голосовать на Собрании акциями, владельцами которых на тот момент являлись иные лица.
Таким образом, доводы истцов о том, что на момент проведения Собрания они обладали более чем 55% акций ОАО "ЯЗКМ" и об отсутствии в связи с этим на Собрании кворума, не могут быть приняты во внимание.
Доводам заявителей апелляционной жалобы о том, что избрание Сонина К.В. в Совет директоров ОАО "ЯЗКМ" противоречит Положению об этом Совете, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дал надлежащую правовую оценку.
Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.
Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск ЗАО "Вибропромтех", Басовца О.К. и Басовца К.Д. не подлежит удовлетворению.
По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильными у апелляционного суда нет.
В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.
Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.
Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.
Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителей апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные заявителями этой жалобы в связи с ее подачей, возлагаются на них же.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 по делу N А82-9736/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича и Басовца Клавдия Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
О.Б.ВЕЛИКОРЕДЧАНИН
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)