Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "11" сентября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "12" сентября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей Л.В.Леоновой, М.М.Нарусова,
при участии в заседании:
от истцов:
- Корягина Константина Викторовича Ковликова Александра Николаевича представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от ответчика:
- закрытого акционерного общества "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Белгородской области представители не явились ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Какурина Александра Александровича (заявителя) Регионального отделения ФСФР России в Центральном федеральном округе общества с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала Серых Николая Ивановича представители не явились третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Какурина Александра Александровича, г. Губкин Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 (судья Смоленский Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 (судьи Маховая Е.В., Шеин А.Е., Владимирова Г.В.) по делу N А08-6800/2012,
установил:
Корягин Константин Викторович (далее - Корягин К.В., истец), Ковликов Александр Николаевич (далее - Ковликов А.Н., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (далее - ЗАО "ТРТ", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Белгородской области (далее - МИФНС России N 8 по Белгородской области, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 06.09.2012, отраженных в протоколе N 9, записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.09.2012. ГРН 2123127013667, ГРН 2123127013656 в связи с утверждением устава ЗАО "ТРТ" в новой редакции, внесенных в соответствии с принятым на собрании решением, о единоличном исполнительном общества - генеральном директоре Какурине А.А., избранном на собрании (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение ФСФР России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ЦФО), общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала (далее - ООО "СР "Реком"), Какурин Александр Александрович (далее - Какурин А.А.), Серых Николай Иванович (далее - Серых Н.И.).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 06.02.2013 г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 решение оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, считая их принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, Какурин А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А08-6800/2012 отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствии с подсудностью.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От ЗАО "ТРТ" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.
Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований ее удовлетворения.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "ТРТ" зарегистрировано 16.11.1993 администрацией г. Губкина за номером 46. МИФНС России N 8 по Белгородской области 31.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице за ОГРН 1023102264350.
06.09.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ТРТ", на котором приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции, в том числе в связи с изменением его юридического адреса: Краснодарский край, город Сочи, ул. Гончарова, 6; избрании генерального директора - Какурина А.А.; избрании совета директоров общества в составе: Коробова А.С., Морозовой С.Г., Семенцовой Т.С., Серых Н.И., Какурина А.А.
14.09.2012 МИФНС России N 8 по Белгородской области внесены изменения в ЕГРЮЛ общества согласно записей: ГРН 2123127013667, ГРН 2123127013656, касающихся изменения юридического адреса общества, его единоличного исполнительного органа.
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, нарушение прав оспариваемыми решениями, а также на недействительность записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пунктом 1 статьи 52 названного Закона предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Судами было установлено, истцы являются владельцами 5096 обыкновенных голосующих акций общества (64 - Корягин К.В., 5032 - Ковликов А.Н.), что составляет 99,26% всех голосующих акций общества (согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров общества).
ООО "СР "Реком" осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "ТРТ" в соответствии с договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 136/ТР от 21.11.2011. Доказательств, подтверждающих расторжение этого договора, признание его недействительным, как и другого реестра акционеров общества, - не представлено.
ООО "СР "Реком" не получало запроса (распоряжения) на подготовку и предоставление согласно ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ТРТ" 06.09.2012.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2011 по делу N А08-5845/2011 и от 31.08.2012 по делу N А08-2753/2012 установлен круг лиц, являющихся акционерами общества.
Доказательств уведомления истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров 06.09.2012 г. в материалы дела не представлено.
Удовлетворяя требования, суды правомерно руководствовались статьями 31, 47, 49, 52, 55 Закона об акционерных обществах; разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришли к верному выводу о том, что неизвещение истцов, владеющих совместно 99,26% голосующих акций, о проведении 06.09.2012 г. внеочередного общего собрания акционеров, являются существенными нарушениями.
Поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 06.09.2012 признаны недействительными, то соответственно на основании материалов дела и вышеуказанных норм признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ. Как верно указал суд апелляционной инстанции, нелегитимность принятых корпоративных решений исключает законность внесенных соответствующих записей в сведения об обществе.
Другие доводы кассационной жалобы, как и довод о подсудности, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А08-6800/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 12.09.2013 ПО ДЕЛУ N А08-6800/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2013 г. по делу N А08-6800/2012
Резолютивная часть постановления объявлена "11" сентября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "12" сентября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей Л.В.Леоновой, М.М.Нарусова,
при участии в заседании:
от истцов:
- Корягина Константина Викторовича Ковликова Александра Николаевича представители не явились, истцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от ответчика:
- закрытого акционерного общества "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Белгородской области представители не явились ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- Какурина Александра Александровича (заявителя) Регионального отделения ФСФР России в Центральном федеральном округе общества с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала Серых Николая Ивановича представители не явились третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Какурина Александра Александровича, г. Губкин Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 (судья Смоленский Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 (судьи Маховая Е.В., Шеин А.Е., Владимирова Г.В.) по делу N А08-6800/2012,
установил:
Корягин Константин Викторович (далее - Корягин К.В., истец), Ковликов Александр Николаевич (далее - Ковликов А.Н., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (далее - ЗАО "ТРТ", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Белгородской области (далее - МИФНС России N 8 по Белгородской области, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 06.09.2012, отраженных в протоколе N 9, записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.09.2012. ГРН 2123127013667, ГРН 2123127013656 в связи с утверждением устава ЗАО "ТРТ" в новой редакции, внесенных в соответствии с принятым на собрании решением, о единоличном исполнительном общества - генеральном директоре Какурине А.А., избранном на собрании (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение ФСФР России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ЦФО), общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реком" в лице Белгородского филиала (далее - ООО "СР "Реком"), Какурин Александр Александрович (далее - Какурин А.А.), Серых Николай Иванович (далее - Серых Н.И.).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 06.02.2013 г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 решение оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, считая их принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, Какурин А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А08-6800/2012 отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствии с подсудностью.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От ЗАО "ТРТ" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.
Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований ее удовлетворения.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "ТРТ" зарегистрировано 16.11.1993 администрацией г. Губкина за номером 46. МИФНС России N 8 по Белгородской области 31.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице за ОГРН 1023102264350.
06.09.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ТРТ", на котором приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции, в том числе в связи с изменением его юридического адреса: Краснодарский край, город Сочи, ул. Гончарова, 6; избрании генерального директора - Какурина А.А.; избрании совета директоров общества в составе: Коробова А.С., Морозовой С.Г., Семенцовой Т.С., Серых Н.И., Какурина А.А.
14.09.2012 МИФНС России N 8 по Белгородской области внесены изменения в ЕГРЮЛ общества согласно записей: ГРН 2123127013667, ГРН 2123127013656, касающихся изменения юридического адреса общества, его единоличного исполнительного органа.
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, нарушение прав оспариваемыми решениями, а также на недействительность записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пунктом 1 статьи 52 названного Закона предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Судами было установлено, истцы являются владельцами 5096 обыкновенных голосующих акций общества (64 - Корягин К.В., 5032 - Ковликов А.Н.), что составляет 99,26% всех голосующих акций общества (согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров общества).
ООО "СР "Реком" осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО "ТРТ" в соответствии с договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 136/ТР от 21.11.2011. Доказательств, подтверждающих расторжение этого договора, признание его недействительным, как и другого реестра акционеров общества, - не представлено.
ООО "СР "Реком" не получало запроса (распоряжения) на подготовку и предоставление согласно ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ТРТ" 06.09.2012.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2011 по делу N А08-5845/2011 и от 31.08.2012 по делу N А08-2753/2012 установлен круг лиц, являющихся акционерами общества.
Доказательств уведомления истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров 06.09.2012 г. в материалы дела не представлено.
Удовлетворяя требования, суды правомерно руководствовались статьями 31, 47, 49, 52, 55 Закона об акционерных обществах; разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришли к верному выводу о том, что неизвещение истцов, владеющих совместно 99,26% голосующих акций, о проведении 06.09.2012 г. внеочередного общего собрания акционеров, являются существенными нарушениями.
Поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 06.09.2012 признаны недействительными, то соответственно на основании материалов дела и вышеуказанных норм признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ. Как верно указал суд апелляционной инстанции, нелегитимность принятых корпоративных решений исключает законность внесенных соответствующих записей в сведения об обществе.
Другие доводы кассационной жалобы, как и довод о подсудности, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2013 по делу N А08-6800/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)