Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2008 года.
В судебном заседании объявлялся перерыв на 20.06.2008 на 9 час. 00 мин.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бирченко А.Н.,
судей: Жаткиной С.А., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анисимовой Л.С.,
при участии в заседании:
от Усова Андрея Владимировича - Усова В.Ф., представитель Давыдова О.А., доверенность от 14.07.06,
от открытого акционерного общества "Фрегат" - представитель Семенов А.В., доверенность от 08.11.07,
от общества с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" - не явился, извещен надлежащим образом, почтовое уведомление N 91325
третье лицо:
от Усовой Веры Федоровны - не явилась, уведомлена надлежащим образом, почтовое уведомление N 91326,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Фрегат" на решение Арбитражного суда Саратовской области 8 апреля 2008 года по делу N А57-17253/07-11, (судья Егорова Т.Н.)
по иску Усова Андрея Владимировича, г. Энгельс Саратовской области
к открытому акционерному обществу "Фрегат" (далее - ОАО "Фрегат"), г. Энгельс Саратовской области
обществу с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" (далее - ООО "Вариант-2002"), г. Энгельс Саратовской области
третье лицо:
Усова Вера Федоровна, г. Энгельс Саратовской области
о признании недействительным решения совета директоров
установил:
Усов Андрей Владимирович, г. Энгельс Саратовская область обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Фрегат" и ООО "Вариант-2002", о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002 о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" на сумму 9095498 руб., об обязании ООО "Вариант-2002" возвратить ОАО "Фрегат" имущество, переданное ему в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения Совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 8 апреля 2008 года по делу N А-57-17253/07-11 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "Фрегат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать, поскольку при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального права, регулирующие порядок одобрения крупной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и при квалификации сделки как заинтересованной суд неправомерно принял во внимание тот факт, что оценку имущества производил Совет директоров общества, одним из членов которого являлась Яковлева Л.С., которая в последующем была назначена на должность директора ООО "Вариант-2002". Однако на момент принятия решения Яковлева Л.С. не являлась каким-либо должностным лицом ООО "Вариант-2002".
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Усов Андрей Владимирович, г. Энгельс Саратовская область обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Фрегат" и ООО "Вариант-2002" о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002 о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" на сумму 9095498 руб., об обязании ООО "Вариант-2002" возвратить ОАО "Фрегат" имущество, переданное ему в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения Совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
25.10.2002 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Фрегат". На указанном заседании было принято решение участвовать в создании общества с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" и в оплату уставного капитала Общества передать имущество ОАО "Фрегат", о чем был составлен протокол N 15.
Указанным решением Совет директоров ОАО "Фрегат" определил размер уставного капитала вновь созданного общества, а также была определена доля ОАО "Фрегат", которая составила 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 9095498 руб.
25 октября 2002 года был составлен акт оценки имущества, передаваемого в качестве имущественного взноса в уставной капитал ООО "Вариант- 2002".
Общество с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" было зарегистрировано в МРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области 11.11.2002, регистрационный номер 1026401987644.
Усов Андрей Владимирович, являясь акционером ОАО "Фрегат", обратился с иском о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002 о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" на сумму 9095498 руб., поскольку считает, что сделка по передаче имущества ООО "Вариант" совершена с нарушением закона, поскольку является крупной сделкой, а одобрение сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного законом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
Истец узнал о решении Совета Директоров случайно летом 2007 года, после чего сразу обратился с настоящим иском в суд. Ответчик не представил доказательств того, что истец узнал о решении Совета Директоров в более ранний срок.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применил нормы материального права, регулирующие деятельность акционерных обществ - Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с последующими изменения от 27.07.2006 N 155-ФЗ), в частности, статьи определяющие понятие крупной сделки (статью 78) и пункт 2 статьи 79, предусматривающую порядок одобрения крупной сделки, а также статью 77 указанного закона об определении цены имущества, отчуждаемого обществом по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры о внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли).
Согласно пункту 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Суд первой инстанции принимая решение указал, что номинальная стоимость доли ОАО "Фрегат" в уставном капитале ООО "Вариант-2002" составляет 9095498 руб. Уставной капитал ОАО "Фрегат" составляет 321360 руб., балансовая стоимость активов составляла 9095498 руб. Следовательно, стоимость вклада ОАО "Фрегат" в уставный капитал создаваемого Общества превышала 50 процентов балансовой стоимости активов на дату принятия решения, а поэтому в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение в таких случаях должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Общее собрание акционеров по рассматриваемому вопросу решений не принимало. Решение о создании ООО "Вариант-2002" и о передаче в качестве вклада в уставный капитал имущества ОАО "Фрегат" во вновь создаваемое общества, в том числе объектов недвижимости принималось Советом директоров ОАО "Фрегат", а не общим собранием акционеров общества.
На общих собраниях акционеров, состоявшихся в 2002 году не рассматривались вопросы, касающиеся долевого участия ОАО "Фрегат" в создании нового общества, не определялось имущество, подлежащее передаче.
Однако согласно балансу на 01.10.2002 (л.д. 38-39), заверенного налоговым органом, балансовая стоимость активов ОАО "Фрегат" составляет 25240,0 тыс. руб., решение совета директоров ОАО "Фрегат" от 25 октября 2002 года о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" принято на сумму 9 095 498 руб. (Истец не оспаривает сумму 9095 498 руб., о чем дополнительно в судебном заседании арбитражного апелляционного суда дано письменное подтверждение). Таким образом, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно принято советом директоров ОАО "Фрегат" единогласно всеми членами совета директоров.
Правомерно в соответствии с требованиями положений статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и данных бухгалтерской отчетности произведена оценка отчуждаемого имущества советом директоров ОАО "Фрегат".
Суд первой инстанции ошибочно квалифицировал сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Яковлева Л.С. на должность директора ООО "Вариант-2002" была назначена после решения вопроса о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002", а поэтому квалифицирующие признаки, предусмотренные статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" отсутствуют.
Таким образом, исходя из того, что совет директоров ОАО "Фрегат" 25.10.2002 принял решение о передаче в качестве вклада в уставный капитал ООО "Вариант-2002" в пределах компетенции, предусмотренной пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку стоимость имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал составляла от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, оснований для признания решения совета директоров от 25.10.2002 не имеется.
Кроме того, предметом иска является оспаривание акта органа управления ОАО "Фрегат" - решения совета директоров от 25.10.2002, что не является сделкой, а поэтому необоснованно удовлетворено судом первой инстанции требование об обязании ООО "Вариант-2002" возвратить ОАО "Фрегат" имущество, переданное в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002, так как правовые основания для удовлетворения иска в этой части в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
С учетом изложенных доводов и доказательств, решение суда первой инстанции от 08.04.2008 по данному делу подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 8 апреля 2008 года по делу N А-57-17253/07-11 отменить, в иске отказать.
Взыскать с Усова Андрея Владимировича, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Золотовская, д. 14, кв. 166 в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину 1000 рублей по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме
Председательствующий
А.Н.БИРЧЕНКО
Судьи
С.А.ЖАТКИНА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2008 ПО ДЕЛУ N А57-17253/07-11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2008 г. по делу N А57-17253/07-11
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2008 года.
В судебном заседании объявлялся перерыв на 20.06.2008 на 9 час. 00 мин.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бирченко А.Н.,
судей: Жаткиной С.А., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анисимовой Л.С.,
при участии в заседании:
от Усова Андрея Владимировича - Усова В.Ф., представитель Давыдова О.А., доверенность от 14.07.06,
от открытого акционерного общества "Фрегат" - представитель Семенов А.В., доверенность от 08.11.07,
от общества с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" - не явился, извещен надлежащим образом, почтовое уведомление N 91325
третье лицо:
от Усовой Веры Федоровны - не явилась, уведомлена надлежащим образом, почтовое уведомление N 91326,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Фрегат" на решение Арбитражного суда Саратовской области 8 апреля 2008 года по делу N А57-17253/07-11, (судья Егорова Т.Н.)
по иску Усова Андрея Владимировича, г. Энгельс Саратовской области
к открытому акционерному обществу "Фрегат" (далее - ОАО "Фрегат"), г. Энгельс Саратовской области
обществу с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" (далее - ООО "Вариант-2002"), г. Энгельс Саратовской области
третье лицо:
Усова Вера Федоровна, г. Энгельс Саратовской области
о признании недействительным решения совета директоров
установил:
Усов Андрей Владимирович, г. Энгельс Саратовская область обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Фрегат" и ООО "Вариант-2002", о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002 о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" на сумму 9095498 руб., об обязании ООО "Вариант-2002" возвратить ОАО "Фрегат" имущество, переданное ему в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения Совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 8 апреля 2008 года по делу N А-57-17253/07-11 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ОАО "Фрегат" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать, поскольку при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального права, регулирующие порядок одобрения крупной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") и при квалификации сделки как заинтересованной суд неправомерно принял во внимание тот факт, что оценку имущества производил Совет директоров общества, одним из членов которого являлась Яковлева Л.С., которая в последующем была назначена на должность директора ООО "Вариант-2002". Однако на момент принятия решения Яковлева Л.С. не являлась каким-либо должностным лицом ООО "Вариант-2002".
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Усов Андрей Владимирович, г. Энгельс Саратовская область обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ОАО "Фрегат" и ООО "Вариант-2002" о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002 о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" на сумму 9095498 руб., об обязании ООО "Вариант-2002" возвратить ОАО "Фрегат" имущество, переданное ему в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения Совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
25.10.2002 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Фрегат". На указанном заседании было принято решение участвовать в создании общества с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" и в оплату уставного капитала Общества передать имущество ОАО "Фрегат", о чем был составлен протокол N 15.
Указанным решением Совет директоров ОАО "Фрегат" определил размер уставного капитала вновь созданного общества, а также была определена доля ОАО "Фрегат", которая составила 100 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 9095498 руб.
25 октября 2002 года был составлен акт оценки имущества, передаваемого в качестве имущественного взноса в уставной капитал ООО "Вариант- 2002".
Общество с ограниченной ответственностью "Вариант-2002" было зарегистрировано в МРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области 11.11.2002, регистрационный номер 1026401987644.
Усов Андрей Владимирович, являясь акционером ОАО "Фрегат", обратился с иском о признании недействительным решения Совета Директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002 о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" на сумму 9095498 руб., поскольку считает, что сделка по передаче имущества ООО "Вариант" совершена с нарушением закона, поскольку является крупной сделкой, а одобрение сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного законом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
Истец узнал о решении Совета Директоров случайно летом 2007 года, после чего сразу обратился с настоящим иском в суд. Ответчик не представил доказательств того, что истец узнал о решении Совета Директоров в более ранний срок.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применил нормы материального права, регулирующие деятельность акционерных обществ - Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с последующими изменения от 27.07.2006 N 155-ФЗ), в частности, статьи определяющие понятие крупной сделки (статью 78) и пункт 2 статьи 79, предусматривающую порядок одобрения крупной сделки, а также статью 77 указанного закона об определении цены имущества, отчуждаемого обществом по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры о внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли).
Согласно пункту 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Суд первой инстанции принимая решение указал, что номинальная стоимость доли ОАО "Фрегат" в уставном капитале ООО "Вариант-2002" составляет 9095498 руб. Уставной капитал ОАО "Фрегат" составляет 321360 руб., балансовая стоимость активов составляла 9095498 руб. Следовательно, стоимость вклада ОАО "Фрегат" в уставный капитал создаваемого Общества превышала 50 процентов балансовой стоимости активов на дату принятия решения, а поэтому в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение в таких случаях должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Общее собрание акционеров по рассматриваемому вопросу решений не принимало. Решение о создании ООО "Вариант-2002" и о передаче в качестве вклада в уставный капитал имущества ОАО "Фрегат" во вновь создаваемое общества, в том числе объектов недвижимости принималось Советом директоров ОАО "Фрегат", а не общим собранием акционеров общества.
На общих собраниях акционеров, состоявшихся в 2002 году не рассматривались вопросы, касающиеся долевого участия ОАО "Фрегат" в создании нового общества, не определялось имущество, подлежащее передаче.
Однако согласно балансу на 01.10.2002 (л.д. 38-39), заверенного налоговым органом, балансовая стоимость активов ОАО "Фрегат" составляет 25240,0 тыс. руб., решение совета директоров ОАО "Фрегат" от 25 октября 2002 года о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002" имущества ОАО "Фрегат" принято на сумму 9 095 498 руб. (Истец не оспаривает сумму 9095 498 руб., о чем дополнительно в судебном заседании арбитражного апелляционного суда дано письменное подтверждение). Таким образом, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно принято советом директоров ОАО "Фрегат" единогласно всеми членами совета директоров.
Правомерно в соответствии с требованиями положений статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и данных бухгалтерской отчетности произведена оценка отчуждаемого имущества советом директоров ОАО "Фрегат".
Суд первой инстанции ошибочно квалифицировал сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Яковлева Л.С. на должность директора ООО "Вариант-2002" была назначена после решения вопроса о передаче в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Вариант-2002", а поэтому квалифицирующие признаки, предусмотренные статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" отсутствуют.
Таким образом, исходя из того, что совет директоров ОАО "Фрегат" 25.10.2002 принял решение о передаче в качестве вклада в уставный капитал ООО "Вариант-2002" в пределах компетенции, предусмотренной пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку стоимость имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал составляла от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, оснований для признания решения совета директоров от 25.10.2002 не имеется.
Кроме того, предметом иска является оспаривание акта органа управления ОАО "Фрегат" - решения совета директоров от 25.10.2002, что не является сделкой, а поэтому необоснованно удовлетворено судом первой инстанции требование об обязании ООО "Вариант-2002" возвратить ОАО "Фрегат" имущество, переданное в качестве оплаты доли в уставном капитале на основании решения совета директоров ОАО "Фрегат" от 25.10.2002, так как правовые основания для удовлетворения иска в этой части в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
С учетом изложенных доводов и доказательств, решение суда первой инстанции от 08.04.2008 по данному делу подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 8 апреля 2008 года по делу N А-57-17253/07-11 отменить, в иске отказать.
Взыскать с Усова Андрея Владимировича, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Золотовская, д. 14, кв. 166 в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину 1000 рублей по апелляционной жалобе.
Постановление арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме
Председательствующий
А.Н.БИРЧЕНКО
Судьи
С.А.ЖАТКИНА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)