Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.08.2007 ПО ДЕЛУ N А68-654/07-54/3

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2007 г. по делу N А68-654/07-54/3


Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Можеевой Е.И., Полынкиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Рыжовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого банка (ОАО) "Приупскбанк" на решение Арбитражного суда Тульской области от 02 мая 2007 года по делу N А68-654/07-54/3 (судья Гречко О.А.), принятое по иску Лебедевских Галины Николаевны г. Москва к Акционерному коммерческому банку (ОАО) "Приупскбанк" г. Тула, ОАО "Щекингазстрой" г. Щекино Тульской области; третье лицо: ООО "Компания "Трубопроводсервис" г. Щекино Тульской области о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Колпаков С.Ю. - представитель по доверенности N 1633 от
29.03.2007 года, паспорт <...>; Шишкин Д.В. - представитель по
- доверенности б/н от 09.01.2007 года, паспорт <...>;
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: Пермяков А.В. - представитель по доверенности N Юр-12 от
- 12.02.2007 года, паспорт <...>;
- от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

Лебедевских Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к Акционерному коммерческому банку (ОАО) "Приупскбанк" и открытому акционерному обществу "Щекингазстрой", при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Компания "Трубопроводсервис" о признании 2 А68-654/07
недействительным договора поручительства N 56-Б от 21.09.2005 года, заключенного ОАО "Щекингазстрой" и АКБ "Приупскбанк", в счет обеспечения исполнения обязательств заемщика ООО "Компания "Трубопроводсервис" по кредитному договору N 56 от 21.09.2005 года (л.д. 6-7 том 1).
Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.05.2007 года исковые требования удовлетворены (л.д. 62-66 том 2).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, АКБ "Приупскбанк" обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт (л.д. 75-77 том 2).
По мнению заявителя, судом первой инстанции при принятии решения неполно выяснены и не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными.
Представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель ОАО "Щекингазстрой" доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, отзывы на жалобу не представили.
Руководствуясь статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены.
Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Между АКБ "Приупскбанк" (Кредитор) и ООО "Компания "Трубопроводсервис" (Заемщик) 21.09.2005 года был заключен договор об открытии кредитной линии N 56, на основании которого Заемщику выдан кредит на общую сумму 5 000 000 рублей, со сроком возврата 15.08.2006 года с начислением за пользование кредитом 18% годовых, в случае просрочки возврата кредита 28% годовых.
21.09.2005 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору АКБ "Приупскбанк" заключил с ОАО "Щекингазстрой" договор поручительства N 56-Б к договору об открытии кредитной линии, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать за исполнение в полном объеме ООО "Компания "Трубопроводсервис" всех его обязательств перед кредитором, возникших из кредитного договора (л.д. 8-10 том 1).
А68-654/07
Ссылаясь на нарушение требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства N 56-Е от 21.09.2005 года, как сделки с заинтересованностью.
Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Данный вывод суда первой инстанции является правильным.
Статья 45 Конституции Российской Федерации закрепляет государственные гарантии защиты прав и свобод и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Лебедевских Г.Н. является акционером ОАО "Щекингазстрой" на дату заключения оспариваемого договора 21.09.2005 года.
Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры относятся к лицам, имеющим право оспаривать сделки общества, совершенные с заинтересованностью.
Пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Таким образом, право истца на иск в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является доказанным. При этом судом первой инстанции правомерно отклонен довод банка об отсутствии у истца права на предъявление данного иска.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам с учетом требований статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости к предмету заявленных требований.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
А68-654/07
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Как установлено судом, заемщик - ООО "Компания "Трубопроводсервис" является выгодоприобретателем по договору поручительства, а поручитель - ОАО "Щекингазстрой" действовал в его интересах, при заключении договора поручительства. На момент заключения сделки Харьков В.В. и Квасов В.Ю. являлись членами Совета директоров ОАО "Щекингазстрой" и учредителями ООО "Компания "Трубопроводсервис", владеющими каждый долями в обществе в размере 24%. Указанные лица являются лицами, аффилированными с ОАО "Щекингазстрой" и ООО "Компания "Трубопроводсервис".
5 А68-654/07
При наличии квалифицирующих признаков сделки с заинтересованностью договор поручительства N 56-Б от 21.09.2005 года должен был получить одобрение Совета директоров ОАО "Щекингазстрой".
Однако при подписании договора поручительства N 56-Б одобрение сделки Советом директоров получено не было. Не было такого одобрения и в последующем.
Поскольку решение о заключении договора поручительства общим собранием акционеров или Советом директоров ОАО "Щекингазстрой" не принималось, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск о признании договора поручительства недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы заявитель апелляционной жалобы не обосновал и не доказал отсутствие неблагоприятных последствий.
Все доводы заявителя сводятся к указанию на недостатки позиции истца, однако доказательств по существу в подтверждение своей позиции им не представлено.
Таким образом, доводы заявителя правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.
Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями НО, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
А68-654/07

постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 02 мая 2007 года по делу N А68-654/07-54/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка (ОАО) "Приупскбанк", г. Тула - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья
Е.В.РЫЖОВА
Н.А.ПОЛЫНКИНА

Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)