Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления от 17 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: А.А.Шведова
Судей: Т.Н.Карпушиной, М.М.Саранцевой
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перепелицы Владимира Федоровича
на решение от 04.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013
по делу N А51-31553/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Э.Э.Падин, в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б.Култышев, А.В.Ветошкевич, Н.А.Скрипка
По иску Перепелицы Владимира Федоровича
к Ковалеву Евгению Викторовичу, открытому акционерному обществу "Владивостокская фармацевтическая фабрика"
третье лицо: закрытое акционерное общество "ЕВКО-6"
о признании договора купли-продажи незаключенным
Перепелица Владимир Федорович (далее - Перепелица В.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Ковалеву Евгению Викторовичу (далее - Ковалев Е.В.), открытому акционерному обществу "Владивостокская фармацевтическая фабрика" (ОГРН 1022501285256, место нахождения: 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, далее - ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика", фабрика) о признании договора от 10.03.2009 купли-продажи 10 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ЕВКО-6" незаключенным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЕВКО-6" (ОГРН 1072539002282, место нахождения: 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, далее - ЗАО "ЕВКО-6", общество).
Решением от 04.03.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением и постановлением апелляционного суда, Перепелица В.Ф. обратился в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы не согласен с применением судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), полагает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-18602/2011, не имеют преюдициального значения, поскольку в настоящем деле рассматривается спор о правах на ценные бумаги, а не о правах акционера. Считает, что подписание договора от 10.03.2009 не в дату указанную в договоре, а значительно позднее - не ранее апреля 2011 года, влечет его незаключенность.
ЗАО "ЕВКО-6", ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" и Ковалев Е.В. в отзывах считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 04.03.2013 и постановления от 21.06.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ЗАО "ЕВКО-6" зарегистрировано 23.04.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Владивостока. Единственным акционером общества являлся Ковалев Е.В.
10.03.2009 между Ковалевым Е.В. (продавец) и ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО "ЕВКО-6" в количестве 10 000 000 штук, государственный регистрационный номер 1-01-58163-N, номинальной стоимостью один рубль, по цене 4 000 000 руб. Факт продажи и передачи акций подтвержден записями в реестре акционеров за N 5 и N 6.
Истец полагая, что с 12.05.2011 единственным акционером общества на основании договора купли-продажи от 12.05.2011, заключенного между Перепелицей В.Ф. и Ковалевым Е.В., является Перепелица В.Ф., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, обосновав требования тем, что подписание договора от 10.03.2009 не в дату указанную в договоре, что подтверждено технической экспертизой, а значительно позднее - не ранее апреля 2011 года, влечет его незаключенность.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 8, 9, 53, 149, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 25, пункт 1 статьи 31, пункты 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, пришли к обоснованному выводу о доказанности факта заключения между фабрикой и Ковалевым Е.В. оспариваемого договора купли-продажи акций.
Судами установлено, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 по делу N А51-18602/2011 отменено решение Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2012 и в удовлетворении иска Перепелицы В.Ф. к ЗАО "ЕВКО-6" о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "ЕВКО-6" от 02.11.2011 (третьи лица: Ковалев Е.В. и ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика") отказано.
При этом апелляционным судом установлено, что единственным акционером на момент образования общества был Ковалев Е.В., который на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2009 продал фабрике 10 000 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ЕВКО-6", что подтверждается записями в реестре акционеров за N 5 и N 6. Также установлено, что фальсификация подписей Ковалева Е.В. в договоре купли-продажи от 10.03.2009, передаточном распоряжении от 10.03.2009, в регистрационном журнале с датой открытия 13.08.2007 и журнале входящих документов с датой открытия 27.04.2007 документально не подтвердилась, ввиду чего переход права собственности на 10 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЕВКО-6" от Ковалева Е.В. к фабрике по договору купли-продажи от 10.03.2009 произошел на законных основаниях. Указанные обстоятельства установлены апелляционным судом с учетом заключения технической экспертизы от 19.06.20012 N 248/04-3, N 249/05-3, заключения почерковедческой экспертизы от 18.04.2012 N 247/011-3.
Этим же постановлением дана оценка договору купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2011, подписанному Ковалевым Е.В. и Перепелицей В.Ф., передаточному распоряжению от 12.05.2011, регистрационному журналу ЗАО "ЕВКО-6" с датой открытия 08.08.2007, и установлено отсутствие у Перепелицы В.Ф. статуса акционера общества.
Постановление апелляционного суда от 29.11.2012 оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2013 N Ф03-65/2013.
Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Довод заявителя жалобы о том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-18602/2011, не имеют преюдициального значения, поскольку в настоящем деле рассматривается спор о правах на ценные бумаги, а не о правах акционера, основан на неправильном толковании статьи 69 АПК РФ, так как иной предмет спора не означает, что обстоятельства, установленные в другом деле, не учитываются в рассматриваемом деле.
Доводу жалобы о том, что подписание договора от 10.03.2009 не в дату указанную в договоре, а значительно позднее - не ранее апреля 2011 года, влечет его незаключенность, дана соответствующая оценка судами обеих инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судами обеих инстанций на основании статьи 69 АПК РФ правомерно учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-18602/2011, в котором участвовали те же лица.
При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 04.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А51-31553/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2013 N Ф03-4678/2013 ПО ДЕЛУ N А51-31553/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2013 г. N Ф03-4678/2013
Резолютивная часть постановления от 17 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: А.А.Шведова
Судей: Т.Н.Карпушиной, М.М.Саранцевой
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перепелицы Владимира Федоровича
на решение от 04.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013
по делу N А51-31553/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Э.Э.Падин, в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б.Култышев, А.В.Ветошкевич, Н.А.Скрипка
По иску Перепелицы Владимира Федоровича
к Ковалеву Евгению Викторовичу, открытому акционерному обществу "Владивостокская фармацевтическая фабрика"
третье лицо: закрытое акционерное общество "ЕВКО-6"
о признании договора купли-продажи незаключенным
Перепелица Владимир Федорович (далее - Перепелица В.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Ковалеву Евгению Викторовичу (далее - Ковалев Е.В.), открытому акционерному обществу "Владивостокская фармацевтическая фабрика" (ОГРН 1022501285256, место нахождения: 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, далее - ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика", фабрика) о признании договора от 10.03.2009 купли-продажи 10 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ЕВКО-6" незаключенным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЕВКО-6" (ОГРН 1072539002282, место нахождения: 690034, Приморский край, г. Владивосток, ул. Воропаева, 9, далее - ЗАО "ЕВКО-6", общество).
Решением от 04.03.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением и постановлением апелляционного суда, Перепелица В.Ф. обратился в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы не согласен с применением судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), полагает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-18602/2011, не имеют преюдициального значения, поскольку в настоящем деле рассматривается спор о правах на ценные бумаги, а не о правах акционера. Считает, что подписание договора от 10.03.2009 не в дату указанную в договоре, а значительно позднее - не ранее апреля 2011 года, влечет его незаключенность.
ЗАО "ЕВКО-6", ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" и Ковалев Е.В. в отзывах считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 04.03.2013 и постановления от 21.06.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ЗАО "ЕВКО-6" зарегистрировано 23.04.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Владивостока. Единственным акционером общества являлся Ковалев Е.В.
10.03.2009 между Ковалевым Е.В. (продавец) и ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика" (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции ЗАО "ЕВКО-6" в количестве 10 000 000 штук, государственный регистрационный номер 1-01-58163-N, номинальной стоимостью один рубль, по цене 4 000 000 руб. Факт продажи и передачи акций подтвержден записями в реестре акционеров за N 5 и N 6.
Истец полагая, что с 12.05.2011 единственным акционером общества на основании договора купли-продажи от 12.05.2011, заключенного между Перепелицей В.Ф. и Ковалевым Е.В., является Перепелица В.Ф., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, обосновав требования тем, что подписание договора от 10.03.2009 не в дату указанную в договоре, что подтверждено технической экспертизой, а значительно позднее - не ранее апреля 2011 года, влечет его незаключенность.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 8, 9, 53, 149, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 25, пункт 1 статьи 31, пункты 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, пришли к обоснованному выводу о доказанности факта заключения между фабрикой и Ковалевым Е.В. оспариваемого договора купли-продажи акций.
Судами установлено, что постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 по делу N А51-18602/2011 отменено решение Арбитражного суда Приморского края от 06.12.2012 и в удовлетворении иска Перепелицы В.Ф. к ЗАО "ЕВКО-6" о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "ЕВКО-6" от 02.11.2011 (третьи лица: Ковалев Е.В. и ОАО "Владивостокская фармацевтическая фабрика") отказано.
При этом апелляционным судом установлено, что единственным акционером на момент образования общества был Ковалев Е.В., который на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2009 продал фабрике 10 000 000 обыкновенных именных акций ЗАО "ЕВКО-6", что подтверждается записями в реестре акционеров за N 5 и N 6. Также установлено, что фальсификация подписей Ковалева Е.В. в договоре купли-продажи от 10.03.2009, передаточном распоряжении от 10.03.2009, в регистрационном журнале с датой открытия 13.08.2007 и журнале входящих документов с датой открытия 27.04.2007 документально не подтвердилась, ввиду чего переход права собственности на 10 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ЕВКО-6" от Ковалева Е.В. к фабрике по договору купли-продажи от 10.03.2009 произошел на законных основаниях. Указанные обстоятельства установлены апелляционным судом с учетом заключения технической экспертизы от 19.06.20012 N 248/04-3, N 249/05-3, заключения почерковедческой экспертизы от 18.04.2012 N 247/011-3.
Этим же постановлением дана оценка договору купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2011, подписанному Ковалевым Е.В. и Перепелицей В.Ф., передаточному распоряжению от 12.05.2011, регистрационному журналу ЗАО "ЕВКО-6" с датой открытия 08.08.2007, и установлено отсутствие у Перепелицы В.Ф. статуса акционера общества.
Постановление апелляционного суда от 29.11.2012 оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2013 N Ф03-65/2013.
Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Довод заявителя жалобы о том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-18602/2011, не имеют преюдициального значения, поскольку в настоящем деле рассматривается спор о правах на ценные бумаги, а не о правах акционера, основан на неправильном толковании статьи 69 АПК РФ, так как иной предмет спора не означает, что обстоятельства, установленные в другом деле, не учитываются в рассматриваемом деле.
Доводу жалобы о том, что подписание договора от 10.03.2009 не в дату указанную в договоре, а значительно позднее - не ранее апреля 2011 года, влечет его незаключенность, дана соответствующая оценка судами обеих инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судами обеих инстанций на основании статьи 69 АПК РФ правомерно учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А51-18602/2011, в котором участвовали те же лица.
При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 04.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А51-31553/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.А.ШВЕДОВ
Судьи
Т.Н.КАРПУШИНА
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)