Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу N А76-3354/2013 (судья Соцкая Е.Н.).
В судебном заседании приняли участие:
представители Рыбалко Владимира Яковлевича - Рылова Т.Д., Пирогова А.А. (доверенность от 08.04.2013),
Окунев Александр Рудольфович.
Рыбалко Владимир Яковлевич (далее - Рыбалко В.Я., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие ОАО "Южуралэлектромонтаж", ОГРН 1027402891900 (далее - ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", общество, ответчик), в котором с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований (л.д. 107-108 т. 1) просит:
1) признать недействительным решение совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", оформленное протоколом N 2013/2 от 21.02.2013 и решением от 22.02.2013, об отказе включить предложения и кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества, выдвинутые акционером Рыбалко В.Я., в повестку дня общего собрания акционеров;
2) понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить в повестку дня общего собрания акционеров предложенный акционером Рыбалко В.Я вопрос: Оформление в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "Южуралэлектромонтаж" земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега";
3) понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить следующие предложенные Рыбалко В.Я. кандидатуры в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества: Окунев Александр Рудольфович, Рыбалко Владимир Яковлевич, Чугаев Леонид Иванович, Перескоков Юрий Иванович, Прилучная Анна Владимировна;
4) понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить следующие предложенные Рыбалко В.Я. кандидатуры в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в ревизионную комиссию общества: Пирогова Антонина Александровна, Кирш Анна Юрьевна, Дресвянкина Ирина Сергеевна.
5) Признать недействительным решение совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" о включении в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО "ЧПНУ" предложения акционера Файн Л.Е. о выдвижении следующих кандидатов в члены совета директоров ЗАО ЧПНУ: Кужаназаров Владимир Валерьевич, Кужаназаров Олег Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Шарипова Мария Алексеевна, исключить их из списков голосования по выборам в совет директоров ЗАО ЧПНУ.
Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ": Кужаназаров Владимир Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Салахутдинов Ульфат Шамсимухаметович, Демин Борис Тихонович, Окунев Александр Рудольфович (л.д. 6-13 т. 2).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.06.2013 иск Рыбалко В.Я. удовлетворен частично. Суд признал недействительным решение совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", оформленное протоколом N 2013/2 от 21.02.2013 и решением от 22.02.2013, об отказе включить предложения и кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества, выдвинутые акционером Рыбалко В.Я., в повестку дня общего собрания акционеров; решил понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить следующие предложенные Рыбалко В.Я. кандидатуры: в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества: Окунев Александр Рудольфович, Рыбалко Владимир Яковлевич, Чугаев Леонид Иванович, Перескоков Юрий Иванович, Прилучная Анна Владимировна; в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в ревизионную комиссию общества: Пирогова Антонина Александровна, Кирш Анна Юрьевна, Дресвянкина Ирина Сергеевна. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Рыбалко В.Я. в порядке апелляционного производства обратился с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 04.06.2013 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и вынести новое решение, которым удовлетворить иск в полном объеме.
Истец считает вывод суда первой инстанции о том, что Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не установлена возможность обжалования отдельных решений совета директоров, кроме прямо указанных в законе, не соответствующим пункту 6 статьи 68 указанного Закона. По мнению истца, материалами дела подтверждается, что предложение акционера Файна Л.Е. о выдвижении кандидатов в члены совета директоров по своему содержанию не соответствовало требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах и должно было быть отклонено советом директоров на основании пункта 5 названной статьи. Решение совета директоров о включении в повестку дня собрания предложенных Файном Л.Е. кандидатов в совет директоров общества нарушает права истца на своевременное ознакомление с информацией, подлежащей предоставлению акционеру в связи с подготовкой к собранию и как следствие право истца на управление обществом.
Также истец указывает, что его доводы о наличии оснований включения в повестку собрания вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" земельного участка, неправомерно не рассмотрены судом со ссылкой на судебные акты по делу N А76-17414/2012. В рамках указанного дела суд исходил из доказательств, отличных от представленных в настоящее дело. Кроме того по делу N А76-17414/2012 суд не дал никакой правовой оценки, указав, что спорный вопрос не относится к компетенции собрания. В обжалуемом решении суд не учел доводы истца и не дал оценки доказательствам крупности сделки.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Третье лицо - Окунев А.Р. в письменном отзыве и в судебном заседании полагает доводы апелляционной жалобы Рыбалко В.Я. обоснованными, просит отменить решение суда в обжалуемой истцом части, жалобу удовлетворить. К представленному в дело списку кандидатов, содержащему их паспортные данные, Окунев А.Р. относится критически, так как предложение акционера Файна Л.Е. о выдвижении кандидатов в совет директоров, которое обсуждалось на заседании совета директоров 21.02.2013, не соответствовало требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, что в том числе подтверждается аудиозаписью заседания.
Ответчик - общество ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", третьи лица - Кужаназаров Владимир Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Салахутдинов Ульфат Шамсимухаметович, Демин Борис Тихонович, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1997 Администрацией г. Челябинска, в едином государственном реестре юридических лиц 06.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402891900 (л.д. 129 т. 1). Уставный капитал общества составляет 800 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 800 руб. каждая (пункт 8.1 устава).
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 06.02.2013 Рыбалко В.Я. является акционером ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", на лицевом счете которого зарегистрировано 252 акции общества, что составляет 25,2% уставного капитала (л.д. 59 т. 1).
18.01.2013 Рыбалко В.Я. вручил председателю совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" Окуневу А.Р.:
- предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в 2013 году, в том числе вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "Южуралэлектромонтаж" земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега" (л.д. 22 т. 1)
- - список кандидатов для избрания в совет директоров: Окунев Александр Рудольфович, Рыбалко Владимир Яковлевич, Чугаев Леонид Иванович, Перескоков Юрий Иванович, Прилучная Анна Владимировна (л.д. 23 т. 1);
- - список кандидатов для избрания в ревизионную комиссию: Пирогова Антонина Александровна, Кирш Анна Юрьевна, Дресвянкина Ирина Сергеевна (л.д. 25 т. 1).
Кроме того, список кандидатов для избрания в совет директоров предложен также акционером Файном Л.Е., обладающим согласно выписке из реестра акционеров 37 акциями ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ". В указанный список включены кандидатуры: Кужаназаров Владимир Валерьевич, Кужаназаров Олег Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Шарипова Мария Алексеевна (л.д. 26 т. 1).
21.02.2013 состоялось заседание совета директоров, решения которого оформлены протоколом от 21.02.2013 N 2013/2, которыми истцу отказано во включении всех предложенных им вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, ревизионной и счетной комиссии на 2013-2014 годы, предложения акционера Файна Л.Е. в отношении выдвинутых кандидатов включены в повестку дня собрания (л.д. 52-57 т. 1). Истец уведомлен об отказе во включении предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" решением от 22.02.2012 (л.д. 58 т. 1).
Отказ в принятии предложений мотивирован обществом несоблюдением Рыбалко В.Я. сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах, так как предложения не направлены директору общества; вопросы, предложенные для внесения в повестку дня годового общего собрании акционеров общества, не отнесены к его компетенции.
Полагая принятые советом директоров решения об отказе в принятии предложений незаконными, нарушающими права акционера на управление обществом, Рыбалко В.Я. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в части отказа в иске исходил из следующего. Основываясь на положениях пункта 6 статьи 53, пункта 7 статьи 55 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу об отсутствии возможности обжалования акционерами решений совета директоров, в случаях, не названных в законе. Также суд посчитал, что решение совета директоров о включении предложенных Файном Л.Е. кандидатов в список для голосования не нарушает прав истца. По требованию истца о включении в повестку дня собрания вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" земельного участка суд указал, что данному требованию уже дана оценка в судебных актах по делу N А76-17414/2012; указанный вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров и не является вопросом об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах.
Заслушав объяснения представителей истца, третьего лица Окунева А.Р., исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда в обжалуемой истцом части в силу следующего.
Согласно статье 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Оказывая во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" предложенного Рыбалко В.Я. вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" земельного участка, общество исходило из того, что указанный вопрос не отнесен к компетенции собрания. Названную позицию совета директоров общества суд полагает верной, доводы жалобы истца - ошибочными, основанными на неверном толковании норм материального права.
В соответствии со статьями 47, 64, 69 Закона об акционерных обществах управление обществом осуществляется через его органы, компетенция которых разграничена и определяется Законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) осуществляется руководство текущей деятельностью общества. Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 64 Закона).
Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества (пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах).
Принятие решения о приобретении в собственность общества имущества не относится к перечню вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и поименованных в перечне, установленном пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, пункте 13.2 устава ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ".
Пунктом 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах императивно определено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Принятие управленческого решения о выкупе земельного участка как одного из возможных вариантов титула на имущество, находящееся во владении и пользовании общества, относится к компетенции иных органов управления обществом - совета директоров, осуществляющего общее руководство деятельностью общества (пункт 12.2, 14.1, 14.4 устава), или директора общества, распоряжающегося имуществом в пределах, установленных уставом и действующим законодательством (пункт 15.7 устава).
По смыслу пунктов 1, 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров вправе принимать решения только по названным в данной статье вопросам, не вмешиваясь в компетенцию иных органов управления общества.
Подпункт 20 пункта 1 вышеназванной статьи относит к компетенции собрания иные вопросы, но ограничивает их круг вопросами, предусмотренными Законом об акционерных обществах.
Истец мотивирует необходимость включения вопроса в повестку дня собрания наличием у сделки по приобретению в собственность земельного участка признаков крупной сделки.
Предлагая акционерам общества на общем собрании акционеров решить вопрос об одобрении сделки, совет директоров формулирует решение с указанием лица (лиц), являющегося ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цены, предмета сделки и иных ее существенных условий (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, исходя из системного толкования положений подпункта 16 пункта 1 статьи 48, статьи 79 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы об одобрении крупной сделки, то есть сделки, о совершении которой компетентными органами управления принято соответствующее решение.
Вместе с тем, из дела не усматривается, что органами управления принималось решение о выкупе в собственность земельного участка.
Таким образом, отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования истца о понуждении ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "Южуралэлектромонтаж" земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега", соответствует действующим правовым нормам и обстоятельствам дела, оснований для удовлетворения жалобы истца в указанной части апелляционный суд не установил.
Рассматривая доводы истца о недействительности решения совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" о включении в повестку дня общего собрания акционеров предложения акционера Файна Л.Е. о выдвижении кандидатов в члены совета директоров, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Указание суда первой инстанции на отсутствие возможности обжалования акционерами решений совета директоров, в случаях, не названных в законе, сделано без учета нормы пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, на что обоснованно указывает податель жалобы.
В силу названной нормы акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, что акционер Файн Л.Е., являющийся владельцем 3,7% голосующих акций общества, с соблюдением установленного пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах срока вручил директору ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" и председателю совета директоров Окуневу А.Р. предложение о выдвижении в совет директоров кандидатур Кужаназарова Владимира Валерьевича, Кужаназарова Олега Валерьевича, Файна Леонида Ефимовича, Шариповой Марии Алексеевны (л.д. 26 т. 1). Предложение не содержит данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, что не соответствует требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем в материалах дела имеется предложение акционера Файна Л.Е. в отношении вышеназванных кандидатов с указанием необходимых реквизитов документов, удостоверяющих личность, содержащее отметку директора ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" о получении предложения 30.01.2013 в 17 час. (л.д. 125 т. 1).
Имеющиеся в деле доказательства: протокол заседания совета директоров от 21.02.2013 N 2013/2 (л.д. 52-57 т. 1), подписанный Окуневым А.Р., и содержащий информацию директора Кужаназарова В.В. о том, что ему поступило предложение Файна Л.Е. с указанием всех реквизитов, которое он в заседании предъявить не может; письменные мнения членов совета директоров Файна Л.Е., Салахутдинова У.Ш., Демина Б.Т. (л.д. 41, 43, 49 т. 2) не позволяют однозначно исключить факт вручения Файном Л.Е. 30.01.2013 надлежащим образом оформленного предложения директору общества Кужаназарову В.В.
При таких обстоятельствах, отсутствие указанного текста на заседании совета директоров само по себе не может служить основанием признания соответствующего решения совета директоров недействительным. Апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции об отсутствии нарушенного права истца обжалуемым решением.
Акционером Файном Л.Е. реализовано право на выдвижение кандидатов в органы управления обществом, общее собрание акционеров по указанному вопросу не проведено, до вынесения судом решения истец мог ознакомиться с реквизитами документов, удостоверяющих личность кандидатов в совет директоров. При этом двое из предложенных кандидатур - Кужаназаров Владимир Валерьевич и Файн Леонид Ефимович истцу известны. Доказательств того, каким образом нарушены права или законные интересы истца тем обстоятельством, что на момент принятия советом директоров соответствующего решения текст предложений Файна Л.Е. не содержал сведения о реквизитах документов, удостоверяющих личность кандидатов в совет директоров, материалы дела не содержат, истцом не представлены.
Доводы апелляционной жалобы Рыбалко В.Я. судом проверены и признаны несостоятельными.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, всем представленным сторонами доказательствам дана соответствующая правовая оценка, оснований для иной оценки доказательств апелляционный суд не усматривает.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу N А76-3354/2013 в части отказа в удовлетворении требований Рыбалко Владимира Яковлевича о понуждении закрытого акционерного общества Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие ОАО "Южуралэлектромонтаж" включить в повестку дня общего собрания акционеров предложенный акционером Рыбалко В.Я вопрос об оформлении в собственность общества земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега"; о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие ОАО "Южуралэлектромонтаж" от 21.02.2013 о включении в повестку дня общего собрания акционеров предложения акционера Файна Л.Е. о выдвижении следующих кандидатов в члены совета директоров: Кужаназаров Владимир Валерьевич, Кужаназаров Олег Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Шарипова Мария Алексеевна, исключении их из списков голосования по выборам в совет директоров общества оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2013 N 18АП-6790/2013 ПО ДЕЛУ N А76-3354/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2013 г. N 18АП-6790/2013
Дело N А76-3354/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу N А76-3354/2013 (судья Соцкая Е.Н.).
В судебном заседании приняли участие:
представители Рыбалко Владимира Яковлевича - Рылова Т.Д., Пирогова А.А. (доверенность от 08.04.2013),
Окунев Александр Рудольфович.
Рыбалко Владимир Яковлевич (далее - Рыбалко В.Я., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие ОАО "Южуралэлектромонтаж", ОГРН 1027402891900 (далее - ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", общество, ответчик), в котором с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований (л.д. 107-108 т. 1) просит:
1) признать недействительным решение совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", оформленное протоколом N 2013/2 от 21.02.2013 и решением от 22.02.2013, об отказе включить предложения и кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества, выдвинутые акционером Рыбалко В.Я., в повестку дня общего собрания акционеров;
2) понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить в повестку дня общего собрания акционеров предложенный акционером Рыбалко В.Я вопрос: Оформление в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "Южуралэлектромонтаж" земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега";
3) понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить следующие предложенные Рыбалко В.Я. кандидатуры в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества: Окунев Александр Рудольфович, Рыбалко Владимир Яковлевич, Чугаев Леонид Иванович, Перескоков Юрий Иванович, Прилучная Анна Владимировна;
4) понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить следующие предложенные Рыбалко В.Я. кандидатуры в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в ревизионную комиссию общества: Пирогова Антонина Александровна, Кирш Анна Юрьевна, Дресвянкина Ирина Сергеевна.
5) Признать недействительным решение совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" о включении в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО "ЧПНУ" предложения акционера Файн Л.Е. о выдвижении следующих кандидатов в члены совета директоров ЗАО ЧПНУ: Кужаназаров Владимир Валерьевич, Кужаназаров Олег Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Шарипова Мария Алексеевна, исключить их из списков голосования по выборам в совет директоров ЗАО ЧПНУ.
Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ": Кужаназаров Владимир Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Салахутдинов Ульфат Шамсимухаметович, Демин Борис Тихонович, Окунев Александр Рудольфович (л.д. 6-13 т. 2).
Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.06.2013 иск Рыбалко В.Я. удовлетворен частично. Суд признал недействительным решение совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", оформленное протоколом N 2013/2 от 21.02.2013 и решением от 22.02.2013, об отказе включить предложения и кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию общества, выдвинутые акционером Рыбалко В.Я., в повестку дня общего собрания акционеров; решил понудить ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить следующие предложенные Рыбалко В.Я. кандидатуры: в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества: Окунев Александр Рудольфович, Рыбалко Владимир Яковлевич, Чугаев Леонид Иванович, Перескоков Юрий Иванович, Прилучная Анна Владимировна; в список для голосования на общем собрании акционеров по выборам в ревизионную комиссию общества: Пирогова Антонина Александровна, Кирш Анна Юрьевна, Дресвянкина Ирина Сергеевна. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Рыбалко В.Я. в порядке апелляционного производства обратился с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 04.06.2013 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и вынести новое решение, которым удовлетворить иск в полном объеме.
Истец считает вывод суда первой инстанции о том, что Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не установлена возможность обжалования отдельных решений совета директоров, кроме прямо указанных в законе, не соответствующим пункту 6 статьи 68 указанного Закона. По мнению истца, материалами дела подтверждается, что предложение акционера Файна Л.Е. о выдвижении кандидатов в члены совета директоров по своему содержанию не соответствовало требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах и должно было быть отклонено советом директоров на основании пункта 5 названной статьи. Решение совета директоров о включении в повестку дня собрания предложенных Файном Л.Е. кандидатов в совет директоров общества нарушает права истца на своевременное ознакомление с информацией, подлежащей предоставлению акционеру в связи с подготовкой к собранию и как следствие право истца на управление обществом.
Также истец указывает, что его доводы о наличии оснований включения в повестку собрания вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" земельного участка, неправомерно не рассмотрены судом со ссылкой на судебные акты по делу N А76-17414/2012. В рамках указанного дела суд исходил из доказательств, отличных от представленных в настоящее дело. Кроме того по делу N А76-17414/2012 суд не дал никакой правовой оценки, указав, что спорный вопрос не относится к компетенции собрания. В обжалуемом решении суд не учел доводы истца и не дал оценки доказательствам крупности сделки.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Третье лицо - Окунев А.Р. в письменном отзыве и в судебном заседании полагает доводы апелляционной жалобы Рыбалко В.Я. обоснованными, просит отменить решение суда в обжалуемой истцом части, жалобу удовлетворить. К представленному в дело списку кандидатов, содержащему их паспортные данные, Окунев А.Р. относится критически, так как предложение акционера Файна Л.Е. о выдвижении кандидатов в совет директоров, которое обсуждалось на заседании совета директоров 21.02.2013, не соответствовало требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, что в том числе подтверждается аудиозаписью заседания.
Ответчик - общество ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", третьи лица - Кужаназаров Владимир Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Салахутдинов Ульфат Шамсимухаметович, Демин Борис Тихонович, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом части.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1997 Администрацией г. Челябинска, в едином государственном реестре юридических лиц 06.08.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402891900 (л.д. 129 т. 1). Уставный капитал общества составляет 800 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 800 руб. каждая (пункт 8.1 устава).
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 06.02.2013 Рыбалко В.Я. является акционером ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ", на лицевом счете которого зарегистрировано 252 акции общества, что составляет 25,2% уставного капитала (л.д. 59 т. 1).
18.01.2013 Рыбалко В.Я. вручил председателю совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" Окуневу А.Р.:
- предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в 2013 году, в том числе вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "Южуралэлектромонтаж" земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега" (л.д. 22 т. 1)
- - список кандидатов для избрания в совет директоров: Окунев Александр Рудольфович, Рыбалко Владимир Яковлевич, Чугаев Леонид Иванович, Перескоков Юрий Иванович, Прилучная Анна Владимировна (л.д. 23 т. 1);
- - список кандидатов для избрания в ревизионную комиссию: Пирогова Антонина Александровна, Кирш Анна Юрьевна, Дресвянкина Ирина Сергеевна (л.д. 25 т. 1).
Кроме того, список кандидатов для избрания в совет директоров предложен также акционером Файном Л.Е., обладающим согласно выписке из реестра акционеров 37 акциями ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ". В указанный список включены кандидатуры: Кужаназаров Владимир Валерьевич, Кужаназаров Олег Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Шарипова Мария Алексеевна (л.д. 26 т. 1).
21.02.2013 состоялось заседание совета директоров, решения которого оформлены протоколом от 21.02.2013 N 2013/2, которыми истцу отказано во включении всех предложенных им вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, ревизионной и счетной комиссии на 2013-2014 годы, предложения акционера Файна Л.Е. в отношении выдвинутых кандидатов включены в повестку дня собрания (л.д. 52-57 т. 1). Истец уведомлен об отказе во включении предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" решением от 22.02.2012 (л.д. 58 т. 1).
Отказ в принятии предложений мотивирован обществом несоблюдением Рыбалко В.Я. сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах, так как предложения не направлены директору общества; вопросы, предложенные для внесения в повестку дня годового общего собрании акционеров общества, не отнесены к его компетенции.
Полагая принятые советом директоров решения об отказе в принятии предложений незаконными, нарушающими права акционера на управление обществом, Рыбалко В.Я. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции в части отказа в иске исходил из следующего. Основываясь на положениях пункта 6 статьи 53, пункта 7 статьи 55 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу об отсутствии возможности обжалования акционерами решений совета директоров, в случаях, не названных в законе. Также суд посчитал, что решение совета директоров о включении предложенных Файном Л.Е. кандидатов в список для голосования не нарушает прав истца. По требованию истца о включении в повестку дня собрания вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" земельного участка суд указал, что данному требованию уже дана оценка в судебных актах по делу N А76-17414/2012; указанный вопрос не относится к компетенции общего собрания акционеров и не является вопросом об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах.
Заслушав объяснения представителей истца, третьего лица Окунева А.Р., исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда в обжалуемой истцом части в силу следующего.
Согласно статье 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Оказывая во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" предложенного Рыбалко В.Я. вопроса об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" земельного участка, общество исходило из того, что указанный вопрос не отнесен к компетенции собрания. Названную позицию совета директоров общества суд полагает верной, доводы жалобы истца - ошибочными, основанными на неверном толковании норм материального права.
В соответствии со статьями 47, 64, 69 Закона об акционерных обществах управление обществом осуществляется через его органы, компетенция которых разграничена и определяется Законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) осуществляется руководство текущей деятельностью общества. Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 64 Закона).
Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества (пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах).
Принятие решения о приобретении в собственность общества имущества не относится к перечню вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и поименованных в перечне, установленном пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, пункте 13.2 устава ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ".
Пунктом 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах императивно определено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Принятие управленческого решения о выкупе земельного участка как одного из возможных вариантов титула на имущество, находящееся во владении и пользовании общества, относится к компетенции иных органов управления обществом - совета директоров, осуществляющего общее руководство деятельностью общества (пункт 12.2, 14.1, 14.4 устава), или директора общества, распоряжающегося имуществом в пределах, установленных уставом и действующим законодательством (пункт 15.7 устава).
По смыслу пунктов 1, 3 статьи 48 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров вправе принимать решения только по названным в данной статье вопросам, не вмешиваясь в компетенцию иных органов управления общества.
Подпункт 20 пункта 1 вышеназванной статьи относит к компетенции собрания иные вопросы, но ограничивает их круг вопросами, предусмотренными Законом об акционерных обществах.
Истец мотивирует необходимость включения вопроса в повестку дня собрания наличием у сделки по приобретению в собственность земельного участка признаков крупной сделки.
Предлагая акционерам общества на общем собрании акционеров решить вопрос об одобрении сделки, совет директоров формулирует решение с указанием лица (лиц), являющегося ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цены, предмета сделки и иных ее существенных условий (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, исходя из системного толкования положений подпункта 16 пункта 1 статьи 48, статьи 79 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы об одобрении крупной сделки, то есть сделки, о совершении которой компетентными органами управления принято соответствующее решение.
Вместе с тем, из дела не усматривается, что органами управления принималось решение о выкупе в собственность земельного участка.
Таким образом, отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования истца о понуждении ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об оформлении в собственность ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "Южуралэлектромонтаж" земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега", соответствует действующим правовым нормам и обстоятельствам дела, оснований для удовлетворения жалобы истца в указанной части апелляционный суд не установил.
Рассматривая доводы истца о недействительности решения совета директоров ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" о включении в повестку дня общего собрания акционеров предложения акционера Файна Л.Е. о выдвижении кандидатов в члены совета директоров, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Указание суда первой инстанции на отсутствие возможности обжалования акционерами решений совета директоров, в случаях, не названных в законе, сделано без учета нормы пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, на что обоснованно указывает податель жалобы.
В силу названной нормы акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, что акционер Файн Л.Е., являющийся владельцем 3,7% голосующих акций общества, с соблюдением установленного пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах срока вручил директору ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" и председателю совета директоров Окуневу А.Р. предложение о выдвижении в совет директоров кандидатур Кужаназарова Владимира Валерьевича, Кужаназарова Олега Валерьевича, Файна Леонида Ефимовича, Шариповой Марии Алексеевны (л.д. 26 т. 1). Предложение не содержит данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, что не соответствует требованиям пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем в материалах дела имеется предложение акционера Файна Л.Е. в отношении вышеназванных кандидатов с указанием необходимых реквизитов документов, удостоверяющих личность, содержащее отметку директора ЗАО ЧПНУ ДП ОАО "ЮУЭМ" о получении предложения 30.01.2013 в 17 час. (л.д. 125 т. 1).
Имеющиеся в деле доказательства: протокол заседания совета директоров от 21.02.2013 N 2013/2 (л.д. 52-57 т. 1), подписанный Окуневым А.Р., и содержащий информацию директора Кужаназарова В.В. о том, что ему поступило предложение Файна Л.Е. с указанием всех реквизитов, которое он в заседании предъявить не может; письменные мнения членов совета директоров Файна Л.Е., Салахутдинова У.Ш., Демина Б.Т. (л.д. 41, 43, 49 т. 2) не позволяют однозначно исключить факт вручения Файном Л.Е. 30.01.2013 надлежащим образом оформленного предложения директору общества Кужаназарову В.В.
При таких обстоятельствах, отсутствие указанного текста на заседании совета директоров само по себе не может служить основанием признания соответствующего решения совета директоров недействительным. Апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции об отсутствии нарушенного права истца обжалуемым решением.
Акционером Файном Л.Е. реализовано право на выдвижение кандидатов в органы управления обществом, общее собрание акционеров по указанному вопросу не проведено, до вынесения судом решения истец мог ознакомиться с реквизитами документов, удостоверяющих личность кандидатов в совет директоров. При этом двое из предложенных кандидатур - Кужаназаров Владимир Валерьевич и Файн Леонид Ефимович истцу известны. Доказательств того, каким образом нарушены права или законные интересы истца тем обстоятельством, что на момент принятия советом директоров соответствующего решения текст предложений Файна Л.Е. не содержал сведения о реквизитах документов, удостоверяющих личность кандидатов в совет директоров, материалы дела не содержат, истцом не представлены.
Доводы апелляционной жалобы Рыбалко В.Я. судом проверены и признаны несостоятельными.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, всем представленным сторонами доказательствам дана соответствующая правовая оценка, оснований для иной оценки доказательств апелляционный суд не усматривает.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу N А76-3354/2013 в части отказа в удовлетворении требований Рыбалко Владимира Яковлевича о понуждении закрытого акционерного общества Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие ОАО "Южуралэлектромонтаж" включить в повестку дня общего собрания акционеров предложенный акционером Рыбалко В.Я вопрос об оформлении в собственность общества земельного участка, кадастровый номер 74:29:05 02 007:0002, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Карабаш, оз. Увильды, база отдыха "Омега"; о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества Челябинское пусконаладочное управление Дочернее предприятие ОАО "Южуралэлектромонтаж" от 21.02.2013 о включении в повестку дня общего собрания акционеров предложения акционера Файна Л.Е. о выдвижении следующих кандидатов в члены совета директоров: Кужаназаров Владимир Валерьевич, Кужаназаров Олег Валерьевич, Файн Леонид Ефимович, Шарипова Мария Алексеевна, исключении их из списков голосования по выборам в совет директоров общества оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыбалко Владимира Яковлевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Г.А.ФЕДИНА
С.А.БАБКИНА
Г.А.ФЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)