Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2013 г
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.
судей Садило Г.М., Карпова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:
Ларьковой Нэлли Ивановны, лично, паспорт,
от Ларьковой Нэлли Ивановны - Молчанова Т.Д., доверенность от 25.11.2011 г.,
Ларькова Вячеслава Борисовича, лично, паспорт,
от закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" - Булала А.М., доверенность от 01.10.2012 г.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", Самарская область, г. Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 (судья Сафаева Н.Р.)
по иску Ларьковой Нэлли Ивановны, Самарская область, г. Тольятти,
к закрытому акционерному обществу "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", Самарская область, г. Тольятти,
с участием третьих лиц:
закрытого акционерного общества "РОЗА", Самарская область, г. Тольятти,
Ларькова Вячеслава Борисовича, Самарская область, г. Тольятти,
Ларькова Алексея Вячеславовича, Самарская область, г. Тольятти,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Ларькова Нэлли Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", в котором просила признать недействительными решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" от 12.09.2011, оформленные протоколом N 15, а именно:
- - о проведении реорганизации Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" в виде выделения из Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" нового юридического лица Закрытого акционерного общества "РОЗА" с учредителем нового общества акционером Маргаряном Вартаном Оганесовичем;
- - об утверждении разделительного баланса между обществами по состоянию на 10.09.2011;
- - о передаче по разделительному балансу имущества на сумму 306 000 рублей вновь образующемуся обществу ЗАО "РОЗА";
- - о передаче вновь выделяемому обществу на основании разделительного баланса части объекта инвентарный N 1473, а именно:
1. Часть нежилых помещений N 1, расположенных по адресу: 445040, Самарская область, г. Тольятти, пр-т Степана Разина, 31 А. Свидетельство о государственной регистрации серии 63-АГ N 164950 от 04.12.2008 г., согласно плану БТИ по состоянию от 21.10.2008 г. и регистрационным N 830/1:
2. Номера комнат 1 этажа: комната N 2 площадью 88,9 кв. м, комната N 78 площадью 5,4 кв. м, комната N 79 площадью 7.6 кв. м, комната N 80 площадью 3,3. кв. м, комната N 81 площадью 4,1 кв. м, комната N 82 площадью 1,7 кв. м, комната N 13 площадью 168,2 кв. м, комната N 14 площадью 18,5 кв. м, комната N 70 площадью 21,1 кв. м, комната N 71 площадью 12.5 кв. м, комната N 72 площадью 6.2 кв. м, комната N 73 площадью 4.8 кв. м, комната N 74 площадью 2.2 кв. м, комната N 75 площадью 2.3 кв. м, комната N 76 площадью 2,2 кв. м, комната N 77 площадью 2,1 кв. м
3. Номера комнат 2 этажа: комната N 87 площадью 1,4 кв. м, комната N 88 площадью 1,3 кв. м, комната N 89 площадью 2,6 кв. м, комната N 90 площадью 13,1 кв. м, комната N 91 площадью 8,6 кв. м, комната N 92 площадью 56.2 кв. м, комната N 93 площадью 6,9 кв. м, комната N 94 площадью 13.5 кв. м.
Вся площадь передаваемых комнат 454,7 кв. м
4. Часть земельного участка под зданием над подземным гаражом ГСК 19 площадью 470 кв. м, расположенного по адресу: г. Тольятти, пр-т Степана Разина, 31 А. Кадастровый номер: 63:09:01 01 08:4У05 (0)//0:0000000:0//0065:11:1020:031:А:0; свидетельство о государственной регистрации права на земельный участок от 21.06.2001 г. серии 63-АА N 197987.
- об утверждении передаточных актов и приложений к разделительному балансу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением суда, закрытое акционерное общество "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", Самарская область, г. Тольятти, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме по основаниям, изложенным в ней.
Ларьков Вячеслав Борисович с доводами апелляционной жалобы согласился.
Ларькова Нэлли Ивановна и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить без изменения решение суда, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Материалами дела установлено, что в декабре 1998 года было учреждено Закрытое акционерное общество "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", акционерами которого по состоянию на 12.09.2011 являлись Ларьков Вячеслав Борисович, Ларьков Алексей Вячеславович, Ларькова Нэлли Ивановна и Маргарян Вартан Оганесович. Согласно принадлежащим указанным акционерам общества акциям их голоса при принятии решений на общих собраниях акционеров общества были распределены следующим образом: Ларьков В.Б. - 30 голосов, Ларьков А.В. - 52 голоса, Ларкова Н.И. - 17 голосов и Маргарян В.О. - 1 голос.
Ларькова Нэлли Ивановна обратилась в арбитражный суд указав следующее: в июле 2012 года ей стало известно о произошедшей в обществе реорганизации путем выделения из него нового общества - Закрытого акционерного общества "РОЗА", акции которого были распределены единственному акционеру Маргаряну Вартану Оганесовичу, и переданы при реорганизации вновь созданному обществу основные средства Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" в виде части принадлежавшей обществу недвижимости и земельного участка. Решение о реорганизации на подобных условиях было оформлено протоколом N 15 собрания акционеров ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" от 12.09.2011. При этом истице о проведении такого собрания ничего не было известно, на собрание она не приглашалась, в голосовании по вопросам повестки дня данного собрания участия не принимала, в обсуждении принятых решений не участвовала. По мнению истицы, в результате принятого на собрании решения было безвозмездно отчуждено ликвидное имущество ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", что нарушает права Ларьковой Н.И. в качестве акционера общества, имеющего право на получение прибыли от деятельности общества, в том числе связанной с использованием отчужденного имущества. Истица просит признать недействительными решения, принятые акционерами ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" на собрании 12.09.2011, ссылаясь при этом на нормы ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое истицей решение собрания акционеров ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" от 12.09.2011 создает правовую неопределенность в отношении сторон, противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права истицы как акционера ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", в связи с чем, подлежит признанию недействительным.
Заявитель апелляционной жалобы возражает против вывода суда первой инстанции, указывает о необходимости применения в данном случае положений пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" - суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Судебная коллегия, исследовав обстоятельства дела, находит позицию заявителя апелляционной жалобы необоснованной в силу следующего:
Для отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания необходима совокупность перечисленных обстоятельств п. 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
В данном случае эта совокупность обстоятельств отсутствует. Имеется лишь одно обстоятельство, что голосование акционера - истицы не могло повлиять на результаты голосования.
В п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указаны нарушения Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания. Это несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и иные нарушения.
Отсутствие доказательств направления истцу сообщения о проведении собрания является грубым нарушением прав акционера, что влечет за собой отмену решения внеочередного общего собрания общества.
Из материалов дела усматривается, что Ларькова Н.И. не уведомлялась в установленном законом и уставом порядке о проведении 12.09.2011 собрания акционеров ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" по вопросу реорганизации общества, истица не присутствовала на таком собрании и не принимала решений по вопросам повестки дня такого собрания.
Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о грубом нарушении прав и законных интересов истицы, которая не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте проведения оспариваемого собрания, не могла принять участия в собрании, выразить свою волю по рассматриваемым на собрании вопросам, принять участие в голосовании по рассматриваемым вопросам. Следовательно, истица была незаконно отстранена от управления обществом. При этом это отстранение от управления обществом могло бы повлечь причинение убытков данному акционеру - истице, вызванное решением вопроса о реорганизации общества, распоряжения его имуществом, включая объекты недвижимости в виде строения и земельного участка, принадлежащего обществу.
К тому же, позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что истица не могла повлиять на результаты голосования акционеров общества, отсутствие доказательств извещения истицы о собрании, свидетельствует о злоупотреблении правом. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
В итоге, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
В.В.КАРПОВ
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2013 ПО ДЕЛУ N А55-24648/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2013 г. по делу N А55-24648/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2013 г
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.
судей Садило Г.М., Карпова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:
Ларьковой Нэлли Ивановны, лично, паспорт,
от Ларьковой Нэлли Ивановны - Молчанова Т.Д., доверенность от 25.11.2011 г.,
Ларькова Вячеслава Борисовича, лично, паспорт,
от закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" - Булала А.М., доверенность от 01.10.2012 г.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", Самарская область, г. Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 (судья Сафаева Н.Р.)
по иску Ларьковой Нэлли Ивановны, Самарская область, г. Тольятти,
к закрытому акционерному обществу "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", Самарская область, г. Тольятти,
с участием третьих лиц:
закрытого акционерного общества "РОЗА", Самарская область, г. Тольятти,
Ларькова Вячеслава Борисовича, Самарская область, г. Тольятти,
Ларькова Алексея Вячеславовича, Самарская область, г. Тольятти,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Ларькова Нэлли Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", в котором просила признать недействительными решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" от 12.09.2011, оформленные протоколом N 15, а именно:
- - о проведении реорганизации Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" в виде выделения из Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" нового юридического лица Закрытого акционерного общества "РОЗА" с учредителем нового общества акционером Маргаряном Вартаном Оганесовичем;
- - об утверждении разделительного баланса между обществами по состоянию на 10.09.2011;
- - о передаче по разделительному балансу имущества на сумму 306 000 рублей вновь образующемуся обществу ЗАО "РОЗА";
- - о передаче вновь выделяемому обществу на основании разделительного баланса части объекта инвентарный N 1473, а именно:
1. Часть нежилых помещений N 1, расположенных по адресу: 445040, Самарская область, г. Тольятти, пр-т Степана Разина, 31 А. Свидетельство о государственной регистрации серии 63-АГ N 164950 от 04.12.2008 г., согласно плану БТИ по состоянию от 21.10.2008 г. и регистрационным N 830/1:
2. Номера комнат 1 этажа: комната N 2 площадью 88,9 кв. м, комната N 78 площадью 5,4 кв. м, комната N 79 площадью 7.6 кв. м, комната N 80 площадью 3,3. кв. м, комната N 81 площадью 4,1 кв. м, комната N 82 площадью 1,7 кв. м, комната N 13 площадью 168,2 кв. м, комната N 14 площадью 18,5 кв. м, комната N 70 площадью 21,1 кв. м, комната N 71 площадью 12.5 кв. м, комната N 72 площадью 6.2 кв. м, комната N 73 площадью 4.8 кв. м, комната N 74 площадью 2.2 кв. м, комната N 75 площадью 2.3 кв. м, комната N 76 площадью 2,2 кв. м, комната N 77 площадью 2,1 кв. м
3. Номера комнат 2 этажа: комната N 87 площадью 1,4 кв. м, комната N 88 площадью 1,3 кв. м, комната N 89 площадью 2,6 кв. м, комната N 90 площадью 13,1 кв. м, комната N 91 площадью 8,6 кв. м, комната N 92 площадью 56.2 кв. м, комната N 93 площадью 6,9 кв. м, комната N 94 площадью 13.5 кв. м.
Вся площадь передаваемых комнат 454,7 кв. м
4. Часть земельного участка под зданием над подземным гаражом ГСК 19 площадью 470 кв. м, расположенного по адресу: г. Тольятти, пр-т Степана Разина, 31 А. Кадастровый номер: 63:09:01 01 08:4У05 (0)//0:0000000:0//0065:11:1020:031:А:0; свидетельство о государственной регистрации права на земельный участок от 21.06.2001 г. серии 63-АА N 197987.
- об утверждении передаточных актов и приложений к разделительному балансу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым решением суда, закрытое акционерное общество "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", Самарская область, г. Тольятти, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме по основаниям, изложенным в ней.
Ларьков Вячеслав Борисович с доводами апелляционной жалобы согласился.
Ларькова Нэлли Ивановна и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить без изменения решение суда, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Материалами дела установлено, что в декабре 1998 года было учреждено Закрытое акционерное общество "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", акционерами которого по состоянию на 12.09.2011 являлись Ларьков Вячеслав Борисович, Ларьков Алексей Вячеславович, Ларькова Нэлли Ивановна и Маргарян Вартан Оганесович. Согласно принадлежащим указанным акционерам общества акциям их голоса при принятии решений на общих собраниях акционеров общества были распределены следующим образом: Ларьков В.Б. - 30 голосов, Ларьков А.В. - 52 голоса, Ларкова Н.И. - 17 голосов и Маргарян В.О. - 1 голос.
Ларькова Нэлли Ивановна обратилась в арбитражный суд указав следующее: в июле 2012 года ей стало известно о произошедшей в обществе реорганизации путем выделения из него нового общества - Закрытого акционерного общества "РОЗА", акции которого были распределены единственному акционеру Маргаряну Вартану Оганесовичу, и переданы при реорганизации вновь созданному обществу основные средства Закрытого акционерного общества "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" в виде части принадлежавшей обществу недвижимости и земельного участка. Решение о реорганизации на подобных условиях было оформлено протоколом N 15 собрания акционеров ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" от 12.09.2011. При этом истице о проведении такого собрания ничего не было известно, на собрание она не приглашалась, в голосовании по вопросам повестки дня данного собрания участия не принимала, в обсуждении принятых решений не участвовала. По мнению истицы, в результате принятого на собрании решения было безвозмездно отчуждено ликвидное имущество ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", что нарушает права Ларьковой Н.И. в качестве акционера общества, имеющего право на получение прибыли от деятельности общества, в том числе связанной с использованием отчужденного имущества. Истица просит признать недействительными решения, принятые акционерами ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" на собрании 12.09.2011, ссылаясь при этом на нормы ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Пунктом 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое истицей решение собрания акционеров ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" от 12.09.2011 создает правовую неопределенность в отношении сторон, противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права истицы как акционера ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ", в связи с чем, подлежит признанию недействительным.
Заявитель апелляционной жалобы возражает против вывода суда первой инстанции, указывает о необходимости применения в данном случае положений пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" - суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Судебная коллегия, исследовав обстоятельства дела, находит позицию заявителя апелляционной жалобы необоснованной в силу следующего:
Для отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания необходима совокупность перечисленных обстоятельств п. 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).
В данном случае эта совокупность обстоятельств отсутствует. Имеется лишь одно обстоятельство, что голосование акционера - истицы не могло повлиять на результаты голосования.
В п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указаны нарушения Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания. Это несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и иные нарушения.
Отсутствие доказательств направления истцу сообщения о проведении собрания является грубым нарушением прав акционера, что влечет за собой отмену решения внеочередного общего собрания общества.
Из материалов дела усматривается, что Ларькова Н.И. не уведомлялась в установленном законом и уставом порядке о проведении 12.09.2011 собрания акционеров ЗАО "ЛАРС ИНТЕРНЭШНЛ" по вопросу реорганизации общества, истица не присутствовала на таком собрании и не принимала решений по вопросам повестки дня такого собрания.
Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о грубом нарушении прав и законных интересов истицы, которая не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте проведения оспариваемого собрания, не могла принять участия в собрании, выразить свою волю по рассматриваемым на собрании вопросам, принять участие в голосовании по рассматриваемым вопросам. Следовательно, истица была незаконно отстранена от управления обществом. При этом это отстранение от управления обществом могло бы повлечь причинение убытков данному акционеру - истице, вызванное решением вопроса о реорганизации общества, распоряжения его имуществом, включая объекты недвижимости в виде строения и земельного участка, принадлежащего обществу.
К тому же, позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что истица не могла повлиять на результаты голосования акционеров общества, отсутствие доказательств извещения истицы о собрании, свидетельствует о злоупотреблении правом. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
В итоге, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2012 года по делу N А55-24648/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
В.В.КАРПОВ
Г.М.САДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)