Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Аносовой Н.В., Лариной Т.С.
при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.
при участии:
от истцов: 1. пред. Фомина А.С. по доверенности от 28.08.2012, 2. пред. Шульц С.В. по доверенности от 19.07.2013
от ответчиков: 1. пред. Мушниковой Е.А. по доверенности от 10.07.2013,
2. пред. Иващенко В.П. по доверенности от 30.01.2013
от ОАО "Русский торгово-промышленный банк": пред. Мамаева А.Н. по доверенности от 13.03.2013
от третьих лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11701/2013, 13АП-11703/2013) открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 по делу N А56-63177/2012 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску 1. открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация"
(ОАО "ВЕФК", место государственной регистрации: 199053, Россия, Санкт-Петербург, В.О., 2-я Линия, д. 37, лит. А, ОГРН 1037800131170),
2. Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
(место нахождения: 109240, Москва, тупик Таганский Верхний, дом 4)
к 1. Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом
- (ТУ Росимущества) в Ленинградской области (местонахождение государственного органа: 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, литер А);
- 2. обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Урса Капитал Проекты" (место государственной регистрации: 101000, Москва, ул. Покровка, д. 14/2, строение 1, ОГРН 1047796958274)
третьи лица: 1. судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФССП России по Санкт-Петербургу Богач Р.К.,
2. Центральный банк Российской Федерации (Банк России),
3. общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Громада" (ОГРН 1127747067073),
4. общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Бальдер" (ОГРН 1116670017056),
5. компания Stock investments LTD (компания с ограниченной ответственностью "СТОК ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.", Белиз)
об оспаривании торгов и сделки купли-продажи ценных бумаг,
установил:
ОАО "ВЕФК" и Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - корпорация, Агентство) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ТУ Росимущества в Ленинградской области (далее - управление) и ООО "Урса Капитал Проекты" (далее - общество) о признании недействительной в силу ничтожности сделки по приобретению обществом обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" (ОАО "Рускобанк", место государственной регистрации: 188640, гор. Всеволожск Ленинградской области, Всеволожское шоссе, дом 29, ОГРН 1027800004517) государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В, номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 251 637 541 штук, оформленной протоколом о результатах торгов от 12.10.2012. Помимо этого, корпорация просила признать недействительными соответствующие торги, проведенные 12 октября 2012 года, а ОАО "ВЕФК" - применить последствия недействительности сделки в виде возврата акций в его собственность.
Решением суда первой инстанции от 09.04.2013 отказано в удовлетворении требований ОАО "ВЕФК" и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи 251 637 541 акций ОАО "Рускобанк", оформленного протоколом о результатах торгов от 12.10.2012, соответствующих торгов и применении последствий недействительности сделки.
На решение суда поданы две апелляционные жалобы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация".
В апелляционной жалобе Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" указано на то, что постановлениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 25.01.2010 и от 11.06.2010 на акции наложен арест. Данные постановления вынесены по уголовному делу N 804808, которое объединено с уголовным делом N 201/374090-08 в одно производство; Агентство является гражданским истцом по уголовному делу N 201/374090-08. Таким образом, акции являются мерой обеспечения гражданского иска Агентства в названном уголовном деле.
Податель жалобы просит дать оценку ранее приведенным доводам в исковом заявлении, касающимся того, что информация о наличии реализуемого имущества подлежала обязательному включению в извещение о торгах и соответствующей публикации, при этом ТУ Росимущества не могло не знать о наличии уголовного ареста акций в силу полной осведомленности о наличии арестов от реестродержателей акций; в представленных сведениях реестродержателей акций не содержится сведений о снятии ареста с акций и такие сведения не могли быть представлены в связи со снятием уголовного ареста только 29.10.2012, то есть после заключения между ответчиками договора купли-продажи акций и оформления передаточного распоряжения на них, Агентство полагает, что сделка с арестованным имуществом является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет правовых последствий, поскольку лица, распорядившиеся арестованным имуществом, не имели на то правовых оснований.
Податель жалобы просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
В своей апелляционной жалобы открытое акционерное общество "Восточно-европейская финансовая корпорация" указывает на необоснованность выводов суда о том, что требование о недействительности торгов может заявлять только лицо, чьи права этим нарушены, прежний собственник акций на данное обстоятельство, косвенно создавшее условие для продажи имущества по более высокой цене, ссылаться не может, считая, что проведенные оспариваемые торги нарушили права заявителя как собственника незаконно реализованных обыкновенных именных акций ОАО "Русский торгово-промышленный банк".
Также апелляционная жалоба содержит довод о том, что невыяснение таких обстоятельств по делу как: невыполнение действий по замене взыскателя его правопреемником, наличие неснятых арестов, наложенных в рамках уголовного дела и арбитражных споров на переданное для реализации имущество, а также не прекращение исполнительного производства ввиду возбуждения процедуры ликвидации ОАО "ВЕФК" - делает невозможным правильное установление обстоятельств дела их оценку, считает, что приведенные обстоятельства в совокупности приводят к установлению недействительности проведенных торгов.
ОАО "ВЕФК" просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В отзыве на апелляционные жалобы ТУ Росимущества в Ленинградской области просит оставить решение суда без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "ВЕФК" - (ООО) "Урса Капитал Проекты" просит отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения решение суда.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представители Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ОАО "ВЕФК" доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили отменить решение суда. Представители Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ТУ Росимущества) в Ленинградской области, (ООО) "Урса Капитал Проекты", ОАО "Русский торгово-промышленный банк" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках исполнительного производства N 1981/11/22/78, возбужденного 30.03.2011 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела ИОИП Управления ФССП России по Санкт-Петербургу, ТУ Росимущества в Ленинградской области были организованы и проведены торги на электронной торговой площадке в сети интернет по продаже арестованного имущества должника ОАО "ВЕФК" - 251 637 541 штук обыкновенных именных акций ОАО "Рускобанк", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В, номинальной стоимостью 1 рубль (далее - акции), что составляло более 50% от общего количества акций кредитной организации-эмитента.
В торгах приняло участие и признано победителем ООО "Урса Капитал Проекты", получившее предварительное согласие Банка России в порядке, предусмотренном статьей 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (пункт 7 статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").
12.10.2012 управлением (продавец) и обществом (покупатель) подписан протокол N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, имеющий силу договора купли-продажи, по условиям которого общество приобрело акции и обязалось уплатить 205 195 900 руб. (с зачетом суммы задатка в размере 23 млн руб.) в течение пяти рабочих дней с момента подписания протокола, а управление - передать имущество в собственность покупателю по передаточному акту.
Платежным поручением от 18.10.2012 N 18 покупатель перечислил 205 195 900 руб. на расчетный счет продавца.
24.10.2012 сторонами подписано передаточное распоряжение, в котором констатировано исполнение обществом обязательств по уплате покупной стоимости акций ОАО "Рускобанк".
Новыми владельцами части акций, реализованных на оспариваемых торгах, являются ООО "Громада" и компания Stock investments LTD.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на проведение торгов с нарушением правил, установленных законом, вследствие чего, по мнению, заявителей, нарушены их права.
Основанием для отказа в иске явились выводы суда о том, что: истцами не доказан материальный интерес в признании оспариваемых торгов недействительными; доказательств нарушения своих прав или законных интересов и возможности восстановления этого права избранным способом защиты в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов и заключается с лицом, выигравшим торги, причем в случаях, указанных в Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.
Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
В силу пункта 6 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены при проведении торгов (в том числе потенциальным покупателем выставленного на торги имущества).
Следовательно, в силу положений статьи 65 АПК РФ истцу следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.
Согласно пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцами не доказано, что проведенными 12.10.2012 торгами нарушены их права и законные интересы, а также того, каким образом вынесенным решением в случае удовлетворения заявленных требований будут восстановлены их нарушенные права, с учетом того, что истцы не являлись участниками торгов, ни сторонами оспариваемой сделки.
Доводы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о том, что постановлениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 25.01.2010 и от 11.06.2010 на акции наложен арест, Агентство является гражданским истцом по уголовному делу N 201/374090-08; акции являются мерой обеспечения гражданского иска Агентства в названном уголовном деле, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как правомерно отметил суд первой инстанции, иск корпорации к фигурантам уголовного дела как на дату проведения торгов, так и на момент рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде не разрешен. Таким образом, истцом не доказан материальный интерес в признании оспариваемых торгов недействительными. При этом, как пояснил в судебном заседании апелляционного суда, представитель (ООО) "Урса Капитал Проекты" постановлением следователя по особо важным делам ГСУ СК РФ по г. Санкт-Петербургу от 29 октября 2012 года арест на спорные акции отменен в связи с достижением тех целей, для которых указанная мера была применена, поскольку акции реализованы, вырученные от реализации денежные средства направлены в пользу потерпевшего (гражданского истца) - Комитета финансов Ленинградской области. При этом, в установленном порядке постановление следователя от 29 октября 2012 года об отмене ареста на имущество обжаловано не было.
Довод жалобы открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" о том, что не прекращение исполнительного производства ввиду возбуждения процедуры ликвидации ОАО "ВЕФК" не позволяет правильно установить обстоятельства дела и оценить их, также отклоняются апелляционным судом, поскольку в силу главы 17 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" защита прав взыскателя, должника и других лиц осуществляется путем обжалования действий судебного пристава-исполнителя; законом об исполнительном производстве установлен самостоятельный способ защиты прав, нарушенных в результате незаконных действий судебного пристава-исполнителя, и предусмотрены конкретные последствия такого нарушения. Невыполнение судебным приставом-исполнителем до проведения торгов действий по извещению взыскателей и учредителя должника о произведенных исполнительных действиях, по замене должника в исполнительном производстве его правопреемником не относится к нарушением самих торгов. Более того, действующее законодательство не ставит признание недействительными публичных торгов в зависимость от оспаривания действий судебного пристава-исполнителя.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.
Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 по делу N А56-63177/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА
Судьи
Н.В.АНОСОВА
Т.С.ЛАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2013 ПО ДЕЛУ N А56-63177/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. по делу N А56-63177/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Аносовой Н.В., Лариной Т.С.
при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.
при участии:
от истцов: 1. пред. Фомина А.С. по доверенности от 28.08.2012, 2. пред. Шульц С.В. по доверенности от 19.07.2013
от ответчиков: 1. пред. Мушниковой Е.А. по доверенности от 10.07.2013,
2. пред. Иващенко В.П. по доверенности от 30.01.2013
от ОАО "Русский торгово-промышленный банк": пред. Мамаева А.Н. по доверенности от 13.03.2013
от третьих лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11701/2013, 13АП-11703/2013) открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация", Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 по делу N А56-63177/2012 (судья Покровский С.С.), принятое
по иску 1. открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация"
(ОАО "ВЕФК", место государственной регистрации: 199053, Россия, Санкт-Петербург, В.О., 2-я Линия, д. 37, лит. А, ОГРН 1037800131170),
2. Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
(место нахождения: 109240, Москва, тупик Таганский Верхний, дом 4)
к 1. Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом
- (ТУ Росимущества) в Ленинградской области (местонахождение государственного органа: 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, литер А);
- 2. обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Урса Капитал Проекты" (место государственной регистрации: 101000, Москва, ул. Покровка, д. 14/2, строение 1, ОГРН 1047796958274)
третьи лица: 1. судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФССП России по Санкт-Петербургу Богач Р.К.,
2. Центральный банк Российской Федерации (Банк России),
3. общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Громада" (ОГРН 1127747067073),
4. общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Бальдер" (ОГРН 1116670017056),
5. компания Stock investments LTD (компания с ограниченной ответственностью "СТОК ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.", Белиз)
об оспаривании торгов и сделки купли-продажи ценных бумаг,
установил:
ОАО "ВЕФК" и Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - корпорация, Агентство) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ТУ Росимущества в Ленинградской области (далее - управление) и ООО "Урса Капитал Проекты" (далее - общество) о признании недействительной в силу ничтожности сделки по приобретению обществом обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" (ОАО "Рускобанк", место государственной регистрации: 188640, гор. Всеволожск Ленинградской области, Всеволожское шоссе, дом 29, ОГРН 1027800004517) государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В, номинальной стоимостью 1 рубль, в количестве 251 637 541 штук, оформленной протоколом о результатах торгов от 12.10.2012. Помимо этого, корпорация просила признать недействительными соответствующие торги, проведенные 12 октября 2012 года, а ОАО "ВЕФК" - применить последствия недействительности сделки в виде возврата акций в его собственность.
Решением суда первой инстанции от 09.04.2013 отказано в удовлетворении требований ОАО "ВЕФК" и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи 251 637 541 акций ОАО "Рускобанк", оформленного протоколом о результатах торгов от 12.10.2012, соответствующих торгов и применении последствий недействительности сделки.
На решение суда поданы две апелляционные жалобы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация".
В апелляционной жалобе Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" указано на то, что постановлениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 25.01.2010 и от 11.06.2010 на акции наложен арест. Данные постановления вынесены по уголовному делу N 804808, которое объединено с уголовным делом N 201/374090-08 в одно производство; Агентство является гражданским истцом по уголовному делу N 201/374090-08. Таким образом, акции являются мерой обеспечения гражданского иска Агентства в названном уголовном деле.
Податель жалобы просит дать оценку ранее приведенным доводам в исковом заявлении, касающимся того, что информация о наличии реализуемого имущества подлежала обязательному включению в извещение о торгах и соответствующей публикации, при этом ТУ Росимущества не могло не знать о наличии уголовного ареста акций в силу полной осведомленности о наличии арестов от реестродержателей акций; в представленных сведениях реестродержателей акций не содержится сведений о снятии ареста с акций и такие сведения не могли быть представлены в связи со снятием уголовного ареста только 29.10.2012, то есть после заключения между ответчиками договора купли-продажи акций и оформления передаточного распоряжения на них, Агентство полагает, что сделка с арестованным имуществом является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не влечет правовых последствий, поскольку лица, распорядившиеся арестованным имуществом, не имели на то правовых оснований.
Податель жалобы просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.
В своей апелляционной жалобы открытое акционерное общество "Восточно-европейская финансовая корпорация" указывает на необоснованность выводов суда о том, что требование о недействительности торгов может заявлять только лицо, чьи права этим нарушены, прежний собственник акций на данное обстоятельство, косвенно создавшее условие для продажи имущества по более высокой цене, ссылаться не может, считая, что проведенные оспариваемые торги нарушили права заявителя как собственника незаконно реализованных обыкновенных именных акций ОАО "Русский торгово-промышленный банк".
Также апелляционная жалоба содержит довод о том, что невыяснение таких обстоятельств по делу как: невыполнение действий по замене взыскателя его правопреемником, наличие неснятых арестов, наложенных в рамках уголовного дела и арбитражных споров на переданное для реализации имущество, а также не прекращение исполнительного производства ввиду возбуждения процедуры ликвидации ОАО "ВЕФК" - делает невозможным правильное установление обстоятельств дела их оценку, считает, что приведенные обстоятельства в совокупности приводят к установлению недействительности проведенных торгов.
ОАО "ВЕФК" просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В отзыве на апелляционные жалобы ТУ Росимущества в Ленинградской области просит оставить решение суда без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "ВЕФК" - (ООО) "Урса Капитал Проекты" просит отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения решение суда.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представители Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ОАО "ВЕФК" доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили отменить решение суда. Представители Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ТУ Росимущества) в Ленинградской области, (ООО) "Урса Капитал Проекты", ОАО "Русский торгово-промышленный банк" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках исполнительного производства N 1981/11/22/78, возбужденного 30.03.2011 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела ИОИП Управления ФССП России по Санкт-Петербургу, ТУ Росимущества в Ленинградской области были организованы и проведены торги на электронной торговой площадке в сети интернет по продаже арестованного имущества должника ОАО "ВЕФК" - 251 637 541 штук обыкновенных именных акций ОАО "Рускобанк", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В, номинальной стоимостью 1 рубль (далее - акции), что составляло более 50% от общего количества акций кредитной организации-эмитента.
В торгах приняло участие и признано победителем ООО "Урса Капитал Проекты", получившее предварительное согласие Банка России в порядке, предусмотренном статьей 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (пункт 7 статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").
12.10.2012 управлением (продавец) и обществом (покупатель) подписан протокол N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, имеющий силу договора купли-продажи, по условиям которого общество приобрело акции и обязалось уплатить 205 195 900 руб. (с зачетом суммы задатка в размере 23 млн руб.) в течение пяти рабочих дней с момента подписания протокола, а управление - передать имущество в собственность покупателю по передаточному акту.
Платежным поручением от 18.10.2012 N 18 покупатель перечислил 205 195 900 руб. на расчетный счет продавца.
24.10.2012 сторонами подписано передаточное распоряжение, в котором констатировано исполнение обществом обязательств по уплате покупной стоимости акций ОАО "Рускобанк".
Новыми владельцами части акций, реализованных на оспариваемых торгах, являются ООО "Громада" и компания Stock investments LTD.
В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на проведение торгов с нарушением правил, установленных законом, вследствие чего, по мнению, заявителей, нарушены их права.
Основанием для отказа в иске явились выводы суда о том, что: истцами не доказан материальный интерес в признании оспариваемых торгов недействительными; доказательств нарушения своих прав или законных интересов и возможности восстановления этого права избранным способом защиты в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов и заключается с лицом, выигравшим торги, причем в случаях, указанных в Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.
Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
В силу пункта 6 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены при проведении торгов (в том числе потенциальным покупателем выставленного на торги имущества).
Следовательно, в силу положений статьи 65 АПК РФ истцу следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.
Согласно пункту 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцами не доказано, что проведенными 12.10.2012 торгами нарушены их права и законные интересы, а также того, каким образом вынесенным решением в случае удовлетворения заявленных требований будут восстановлены их нарушенные права, с учетом того, что истцы не являлись участниками торгов, ни сторонами оспариваемой сделки.
Доводы Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о том, что постановлениями Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 25.01.2010 и от 11.06.2010 на акции наложен арест, Агентство является гражданским истцом по уголовному делу N 201/374090-08; акции являются мерой обеспечения гражданского иска Агентства в названном уголовном деле, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как правомерно отметил суд первой инстанции, иск корпорации к фигурантам уголовного дела как на дату проведения торгов, так и на момент рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде не разрешен. Таким образом, истцом не доказан материальный интерес в признании оспариваемых торгов недействительными. При этом, как пояснил в судебном заседании апелляционного суда, представитель (ООО) "Урса Капитал Проекты" постановлением следователя по особо важным делам ГСУ СК РФ по г. Санкт-Петербургу от 29 октября 2012 года арест на спорные акции отменен в связи с достижением тех целей, для которых указанная мера была применена, поскольку акции реализованы, вырученные от реализации денежные средства направлены в пользу потерпевшего (гражданского истца) - Комитета финансов Ленинградской области. При этом, в установленном порядке постановление следователя от 29 октября 2012 года об отмене ареста на имущество обжаловано не было.
Довод жалобы открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" о том, что не прекращение исполнительного производства ввиду возбуждения процедуры ликвидации ОАО "ВЕФК" не позволяет правильно установить обстоятельства дела и оценить их, также отклоняются апелляционным судом, поскольку в силу главы 17 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" защита прав взыскателя, должника и других лиц осуществляется путем обжалования действий судебного пристава-исполнителя; законом об исполнительном производстве установлен самостоятельный способ защиты прав, нарушенных в результате незаконных действий судебного пристава-исполнителя, и предусмотрены конкретные последствия такого нарушения. Невыполнение судебным приставом-исполнителем до проведения торгов действий по извещению взыскателей и учредителя должника о произведенных исполнительных действиях, по замене должника в исполнительном производстве его правопреемником не относится к нарушением самих торгов. Более того, действующее законодательство не ставит признание недействительными публичных торгов в зависимость от оспаривания действий судебного пристава-исполнителя.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.
Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 по делу N А56-63177/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА
Судьи
Н.В.АНОСОВА
Т.С.ЛАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)